證券代碼：002528 證券簡稱：英飛拓 公告編號：2017-056
深圳英飛拓科技股份有限公司
（修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳英飛拓科技股份有限公司（以下簡稱“英飛拓”或“公司”）第三屆董事會第三十八次會議、2016年第四次臨時股東大會審議、第三屆董事會第四十五次會議、2017年第一次臨時股東大會通過公司非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”）的相關議案。 目前， 本次非公開發行正處於審核階段。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可專案審查回饋意見通知書》（163195號）（以下簡稱“回饋意見”）的要求，
一、最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況
公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。
二、最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況以及相應整改措施
公司近五年共收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）七份問詢函、兩份監管函、兩份關注函，
1、公司收到深交所七份問詢函， 其中五份問詢函內容為關於年報、半年報的相關問題， 主要涉及到財務資料變動、募投專案進展情況；其中一份問詢函主要涉及資訊披露保密情況， 另一份問詢函主要涉及公司股票估值、經營情況、經營環境、資訊披露。 就前述問詢， 公司已分別向深交所遞交了書面回復意見， 並按要求對深交所的《關於對深圳英飛拓科技股份有限公司2015年半年報的問詢函》（中小板半年報問詢函【2015】第41號）的回復進行了對外披露， 詳見公司2015年9月29日的公告文件（公告編號：2015-086 ）。
2、2013年5月17日， 公司收到深交所的《關於對深圳英飛拓科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2013】第70號）， 該監管函指出公司2012年度業績快報中的淨利潤與實際資料存在一定差異，
2017年3月15日， 公司收到深交所的《關於對深圳英飛拓科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2017】第22號）， 該監管函指出公司未及時披露實際控制人的股票質押事項，
3、2013年7月23日， 公司收到深交所口頭問詢後補發的《關於對深圳英飛拓科技股份有限公司的監管關注函》（中小板關注函【2013】第61號）， 該監管函指出公司董事會決定使用閒置募集資金和超募資金購買銀行理財產品， 超過了股東大會的授權額度。 公司已就前述事項的發生原因、改正措施向深交所提交了書面回復意見。
2017年1月16日， 公司收到深交所的《關於對深圳英飛拓科技股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2017】第17號），
特此公告。
深圳英飛拓科技股份有限公司
董事會
二○一七年五月二十日
證券代碼：002528 證券簡稱：英飛拓 公告編號：2017-057
深圳英飛拓科技股份有限公司
關於非公開發行A股股票申請檔
回饋意見回復（三次修訂）情況說明的公告
公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可專案審查回饋意見通知書》（163195號）（以下簡稱“回饋意見”）後， 會同相關仲介機構對回饋意見所提出的問題進行了逐項研究及落實後，分別於2017年1月12日、3月15日、5月3日將回饋意見回復內容進行了公開披露（具體內容詳見公司刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳英飛拓科技股份有限公司非公開發行股票回饋意見的回復》、《深圳英飛拓科技股份有限公司非公開發行股票回饋意見的回復（修訂稿）和《深圳英飛拓科技股份有限公司非公開發行股票回饋意見的回復（二次修訂稿）》，並向中國證監會報送相關材料。
根據中國證監會的口頭回饋問題，公司會同相關仲介機構對回饋意見回復中部分內容進一步細化和修訂，並於2017年5月19日進行公開披露（具體內容詳見公司刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳英飛拓科技股份有限公司非公開發行股票回饋意見的回復（三次修訂稿）》）。公司將按照相關要求及時向中國證監會報送相關回饋意見回復材料。
公司本次非公開發行A股股票事宜尚需中國證監會核准，能否獲得核准仍存在不確定性，公司將根據後續工作進展情況，及時履行資訊披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
深圳英飛拓科技股份有限公司董事會
二○一七年五月二十日
證券代碼：002528 證券簡稱：英飛拓 公告編號：2017-058
深圳英飛拓科技股份有限公司
關於深圳證券交易所2016年年報
問詢函的回復的公告
深圳英飛拓科技股份有公司（以下簡稱“公司”）於2017年5月15日收到深圳證券交易所中小板公司管理部發來的《關於對深圳英飛拓科技股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第143號），公司經過認真討論分析，逐一回復如下：
問題一、你公司本期實現營業收入19.79億元，比上期增長9.13%；歸屬于上市公司股東的淨利潤-4.21億元，比上期下降715.55%。請量化說明營業收入增長而歸屬于上市公司股東的淨利潤為負的原因。
回復一：
公司營業收入同比增加，但歸屬于上市股東的淨利潤為負的主要原因有平均毛利率有所下降；子公司Swann和藏愚2016年業績不達預期，計提了較大的商譽減值損失和無形資產減值損失；投資收益減少及財務費用增加等，導致歸屬于上市公司股東的淨利潤為負。
損益表明細如下：
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變動較大的原因說明：
1、平均毛利率下降主要是2016年度新納入合併範圍的北京普菲特和上海偉視清合併日後的毛利率較上市公司近年綜合毛利率低所致——北京普菲特和上海偉視清合併日後至2016年末的毛利率是16.15%和13.12%；此外，Swann和國內業務毛利略有下降也帶來負面影響；
2、財務費用增加1,013萬，主要是增加了流動資金貸款和並購貸款，利息增加了745萬，英鎊等幣種相對美元貶值影響，匯率貶值損失同比增加325萬；
3、資產減值損失增加43,906萬，主要是藏愚業績與預測偏離較大，計提了4,947萬商譽減值損失，Swann業績與預測偏離較大,計提了33,714萬商譽減值損失和4,690萬的無形資產減值損失；
4、投資收益減少826萬，主要是本期理財收入減少547萬及按權益法確認投資損失279萬所致；
5、所得稅費用的減少主要是，因為Swann計提了4,690萬的無形資產減值損失，對應沖回並購日評估確認無形資產時確認的遞延所得稅負債，所得稅費用減少1,239萬所致。
問題二、你公司收購Swann時形成的商譽為3.52億元，本期對其全額計提減值準備。請補充披露Swann報告期內主要財務資料，商譽減值測算過程和依據，以及相關會計處理是否符合會計準則的規定。
回復二：
報告期內Swann的主要財務資料如下：
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公司於2017年4月27日在公司指定資訊披露媒體發佈了《2016年度報告》等文件。在持續經營前提下，公司聘請獨立專業評估機構沃克森（北京）國際資產評估有限公司（以下簡稱“沃克森”或“沃克森評估師”）對截止2016年12月31日為基準日的Swann資產組組合的可回收價值進行評估，並出具了沃克森評報字[2017]第0456號評估報告。沃克森評估師運用收益法評估Swann資產組組合的可回收價值為3,330.57萬美元，按照中國人民銀行公佈的2016年12月31日美元對人民幣匯率6.9370折合人民幣為23,104.16萬元,小於Swann 2016年末包括商譽的資產組組合的帳面價值，故該資產組存在減值。根據公司2016年年度報告，公司對投資Swann產生的商譽計提減值準備35,221.78萬元，至此將收購Swann形成的商譽金額減少計至零，並對於Swann購買日確認的無形資產（客戶關係）計提4,900.13萬元人民幣資產減值準備。
商譽減值形成的計算過程如下：
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對於Swann公司所形成的商譽減值的合理性和合規性說明如下：公司根據《企業會計準則》第8號-資產減值的相關規定，按照企業持續經營為前提，並聘請了獨立專業評估機構對公司形成商譽的相關資產進行評估，根據評估結果及Swann公司實際情況，綜合考慮各種影響因素，確認5，077.38萬美元為當期的商譽減值準備以及706.38萬美元的無形資產減值準備。
問題三、你公司於2015年收購的杭州藏愚科技有限公司承諾2016年合併報表歸屬於母公司的考核淨利潤不低於3,000萬元，實際實現淨利潤286.28萬元。請補充披露商譽減值測算過程和依據、利潤補償方式以及其會計處理。
回復三：
(一)商譽減值測算過程和依據
公司於2017年4月27日在公司指定資訊披露媒體發佈了《2016年度報告》等文件。在持續經營前提下，公司聘請獨立專業評估機構沃克森對截止2016年12月31日為基準日的藏愚科技資產組組合的可回收價值進行評估，並出具了沃克森評報字[2017]第0161號評估報告。沃克森評估師運用收益法評估藏愚科技資產組組合的可回收價值為20,801.18萬元，比藏愚科技2016年末包括商譽的資產組組合的帳面價值25,748.08萬元低4,946.90萬元，故該資產組存在減值。根據公司2016年年度報告，公司對投資藏愚科技產生的商譽計提減值準備4,946.90萬元。
對於藏愚科技所形成的商譽減值的合理性和合規性說明如下：公司根據《企業會計準則》第8號-資產減值的相關規定，按照企業持續經營為前提，並聘請了獨立專業評估機構對公司形成商譽的相關資產進行評估，根據評估結果及藏愚科技實際情況，綜合考慮各種影響因素，確認4,946.90萬元為當期的商譽減值準備。
（二）利潤補償方式及會計處理
根據立信所出具的《關於杭州藏愚科技有限公司2016年度業績承諾實現情況專項審核報告》（信會師報字[2017]第ZI10497號），藏愚科技2016年實現的調整後的考核淨利潤為人民幣2,867,754.97元，較2016年業績承諾考核要求的淨利潤30,000,000.00元低27,132,245.03元，未達到業績承諾考核要求。
根據《業績補償協定》和立信所出具的《關於杭州藏愚科技有限公司2016年度業績承諾實現情況專項審核報告》（信會師報字[2017]第ZI10497號），各交易對方應進行業績補償，應補償金額計算公式如下：
交易對方當期應補償金額=（截至當期期末承諾考核淨利潤－截至當期期末累積實現考核淨利潤數）÷業績承諾期各年度承諾考核淨利潤之和×本次交易的總對價－已補償金額。
當年應補償股份數量=當年應補償金額÷發行股份價格
交易對方當期應補償股份數量（調整後）=交易對方當期應補償股份數量×（1+轉增或送股比例）
如交易對方尚未出售的股份不足以補償的或其所持有股份因被凍結、被採取強制執行或其他原因被限制轉讓或不能轉讓的，差額部分由交易對方按照在藏愚科技的原持股比例以現金補償，交易對方各業績承諾補償義務人之間承擔連帶責任。
根據上述計算，交易對方2016年度分別應補償的股份數量和補償現金金額具體如下：
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為保證藏愚科技原股東充分履行補償義務，《藏愚科技業績補償協議》約定藏愚科技原股東減持所獲對價股票後須將資金轉至雙方共同監管的銀行帳戶，並對每年可解除資金監管的金額上限做了限制，而藏愚科技原股東須按協議約定履行完畢藏愚科技原股東應承擔的補償義務後，方可開始按比例解除資金監管。根據協定約定，資金監管期覆蓋了業績承諾期。
業績補償的後續工作將按照《業績補償協定》的約定方式執行。《關於定向回購公司重大資產重組標的資產未完成2016年度業績承諾對應應補償股份及返還現金的議案》已經公司第四屆董事會第二次董事會審議通過，尚需提交上市公司2016年度股東大會審議。
對於藏愚子公司原股東業績補償的會計處理：
1、因藏愚科技業績不達標確認金融資產的初始計量
前述“藏愚科技交易對方須先以交易中取得的尚未出售的英飛拓股份進行補償”，根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》（簡稱“《會計準則22號》”）第五十六條，該收取非固定數量自身權益工具的合同權利屬於金融資產，在初始分類時，可以分類為可供出售金融資產。2016年底，公司根據《藏愚科技業績補償協議》測算預期可獲得的股份總數，按年底英飛拓股價確認可供出售金融資產，具體會計處理如下：
借：可供出售金融資產 6,193.22萬
貸：其他綜合收益 6,193.22萬
2、回購股份前發生公允價值變動的會計處理
根據《會計準則22號》第三十八條，“可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外，應當直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。”
3、股份回購的會計處理
在公司定向回購藏愚科技交易對方業績補償股份後，屬於《會計準則22號》認定的“金融資產終止確認”情況，應將對應的其他綜合收益轉入營業外收入。
問題四、請按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2016年修訂）的要求補充披露主要控股參股公司情況，包括不限於公司名稱、主營業務、註冊資本、總資產、淨資產、營業收入、營業利潤和淨利潤，並說明各項指標變化的原因。
回復四：
公司主要的控股參股公司如下：
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公司主要的控股參股公司最近兩年的財務資料如下：
單位:萬元
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說明:
1、英飛拓軟體總資產和淨資產增加較多，主要是增加英飛拓軟體為募集專案的實施主體，母公司對其增資所致；
2、印度英飛拓總資產和營業收入增加較多，主要是印度市場增長較快所致；
3、Swann的營業利潤和淨利潤減少較多，主要是由於四季度未實現銷售目標，與預測偏差較大所致；
4、藏愚的營業利潤和淨利潤減少較多，主要是由於四季度未實現銷售目標與預測偏差較大所致；
5、北京普菲特和上海偉視清為新增合併主體。
問題五、你公司本期海外地區的銷售金額為14.91億元，占營業收入比重為75.34%。請結合海外客戶情況說明外銷占比的合理性以及匯率變動對報告期淨利潤的影響。
回復五：
公司2015年海外地區的銷售金額13.98億，占營業收入比重為77.09%，2016年海外地區的銷售金額14.91億，占營業收入比重為75.34%，海外地區銷售的金額略有下降。海外地區銷售金額較大主要是由於2012年並購了加拿大March公司和2014年並購了澳洲Swann公司。
March主營業務為視頻監控設備的研發、生產和銷售，產品主要包括網路數位視訊錄影機（DVR/NVR）、編碼器、IP攝像機、移動數位視訊錄影機和視頻管理軟體，為銀行、零售、運輸、工商業等行業客戶及政府部門提供企業級的視頻監控及分析的解決方案，主要銷售市場為北美地區。2016年銷售金額超過8,000萬美元。
Swann主要定位於小微型企業及家庭等民用安防領域，致力於提供可以與各種監控設備無縫連接的DIY視頻監控產品，主要產品包括監控系統、監控套裝、攝像頭、無線IP視頻監控和其他配件。公司通過實體零售商、網路零售商、自有的電子商店、分銷網路、增值零售商、批發商及系統整合人員銷售其產品。公司業務區域遍佈澳洲、北美、歐洲等。2016年銷售金額將近1.3億美元。
公司實行全球化經營，擁有多種幣種的資產，境外子公司主要以美元為記帳本位幣，2016年以來美元表現相對強勢。2016年沒有預見到英國脫離歐洲及美國大選結果等事件，英鎊相對美元貶值較多，損益表中反映的匯兌損失2016年為1,362萬，2015年為1,037萬，增加了325萬，也導致以英鎊為結算幣種的銷售毛利率下降。
問題六、你公司本期應收賬款期末餘額為7.02億元，比上期增長17.49%；單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款餘額為1,978.51萬元，已對其全額計提壞賬準備；存貨期末餘額為4.46億元，比上期增長3.71%。請對以下問題進行說明：
（1）應收賬款和存貨增長的原因；
（2）應收賬款是否存在回收風險以及壞賬準備計提是否充分；
（3）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款形成和產生壞賬的原因以及對各報告期淨利潤的影響。
回復六：
（1）應收賬款和存貨增長的原因
應收賬款期末餘額比期初增加較多，主要是由於2016年合併範圍增加北京普菲特和上海偉視清所致。
存貨增長的主要原因是Swann公司預計四季度銷售增加較多，備貨較多，但是由於四季度銷售不達預期，造成期末存貨金額增加較多，截止2017年一季度末，Swann公司存貨水準已經降到正常水準。
（2）應收賬款是否存在回收風險以及壞賬準備計提是否充分
公司客戶多為一些信譽良好、長期合作的客戶，客戶具有較高的資信水準和償債能力。March及Swann客戶信用評級良好，違約風險很低，藏愚科技主要執行平安城市、智慧交通等政府項目，應收賬款主要為公安局、交通管理部門等政府專案的欠款，違約風險較低。公司壞賬準備主要根據賬齡分析法進行計提，公司按信用風險特徵組合以賬齡分析法對壞賬準備的計提比例如下：
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公司從2015年開始採取更謹慎的做法,賬齡5年以上的應收賬款按單項金額不重大但單獨計提壞賬準備，按100%進行計提。
單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款主要是由應收賬款賬齡5年以上的應收賬款構成，因同行業對5年以上的應收賬款大部分按100%計提壞賬准，公司在未變更壞賬準備計提比例的情況下，按單項金額不重大但單獨計提壞賬準備來謹慎處理。單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款截止2016年12月31日尚未發生壞賬情況。
2017年5月20日
會同相關仲介機構對回饋意見所提出的問題進行了逐項研究及落實後，分別於2017年1月12日、3月15日、5月3日將回饋意見回復內容進行了公開披露（具體內容詳見公司刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳英飛拓科技股份有限公司非公開發行股票回饋意見的回復》、《深圳英飛拓科技股份有限公司非公開發行股票回饋意見的回復（修訂稿）和《深圳英飛拓科技股份有限公司非公開發行股票回饋意見的回復（二次修訂稿）》，並向中國證監會報送相關材料。根據中國證監會的口頭回饋問題，公司會同相關仲介機構對回饋意見回復中部分內容進一步細化和修訂，並於2017年5月19日進行公開披露（具體內容詳見公司刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳英飛拓科技股份有限公司非公開發行股票回饋意見的回復（三次修訂稿）》）。公司將按照相關要求及時向中國證監會報送相關回饋意見回復材料。
公司本次非公開發行A股股票事宜尚需中國證監會核准，能否獲得核准仍存在不確定性，公司將根據後續工作進展情況，及時履行資訊披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
深圳英飛拓科技股份有限公司董事會
二○一七年五月二十日
證券代碼：002528 證券簡稱：英飛拓 公告編號：2017-058
深圳英飛拓科技股份有限公司
關於深圳證券交易所2016年年報
問詢函的回復的公告
深圳英飛拓科技股份有公司（以下簡稱“公司”）於2017年5月15日收到深圳證券交易所中小板公司管理部發來的《關於對深圳英飛拓科技股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第143號），公司經過認真討論分析，逐一回復如下：
問題一、你公司本期實現營業收入19.79億元，比上期增長9.13%；歸屬于上市公司股東的淨利潤-4.21億元，比上期下降715.55%。請量化說明營業收入增長而歸屬于上市公司股東的淨利潤為負的原因。
回復一：
公司營業收入同比增加，但歸屬于上市股東的淨利潤為負的主要原因有平均毛利率有所下降；子公司Swann和藏愚2016年業績不達預期，計提了較大的商譽減值損失和無形資產減值損失；投資收益減少及財務費用增加等，導致歸屬于上市公司股東的淨利潤為負。
損益表明細如下：
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變動較大的原因說明：
1、平均毛利率下降主要是2016年度新納入合併範圍的北京普菲特和上海偉視清合併日後的毛利率較上市公司近年綜合毛利率低所致——北京普菲特和上海偉視清合併日後至2016年末的毛利率是16.15%和13.12%；此外，Swann和國內業務毛利略有下降也帶來負面影響；
2、財務費用增加1,013萬，主要是增加了流動資金貸款和並購貸款，利息增加了745萬，英鎊等幣種相對美元貶值影響，匯率貶值損失同比增加325萬；
3、資產減值損失增加43,906萬，主要是藏愚業績與預測偏離較大，計提了4,947萬商譽減值損失，Swann業績與預測偏離較大,計提了33,714萬商譽減值損失和4,690萬的無形資產減值損失；
4、投資收益減少826萬，主要是本期理財收入減少547萬及按權益法確認投資損失279萬所致；
5、所得稅費用的減少主要是，因為Swann計提了4,690萬的無形資產減值損失，對應沖回並購日評估確認無形資產時確認的遞延所得稅負債，所得稅費用減少1,239萬所致。
問題二、你公司收購Swann時形成的商譽為3.52億元，本期對其全額計提減值準備。請補充披露Swann報告期內主要財務資料，商譽減值測算過程和依據，以及相關會計處理是否符合會計準則的規定。
回復二：
報告期內Swann的主要財務資料如下：
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公司於2017年4月27日在公司指定資訊披露媒體發佈了《2016年度報告》等文件。在持續經營前提下，公司聘請獨立專業評估機構沃克森（北京）國際資產評估有限公司（以下簡稱“沃克森”或“沃克森評估師”）對截止2016年12月31日為基準日的Swann資產組組合的可回收價值進行評估，並出具了沃克森評報字[2017]第0456號評估報告。沃克森評估師運用收益法評估Swann資產組組合的可回收價值為3,330.57萬美元，按照中國人民銀行公佈的2016年12月31日美元對人民幣匯率6.9370折合人民幣為23,104.16萬元,小於Swann 2016年末包括商譽的資產組組合的帳面價值，故該資產組存在減值。根據公司2016年年度報告，公司對投資Swann產生的商譽計提減值準備35,221.78萬元，至此將收購Swann形成的商譽金額減少計至零，並對於Swann購買日確認的無形資產（客戶關係）計提4,900.13萬元人民幣資產減值準備。
商譽減值形成的計算過程如下：
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對於Swann公司所形成的商譽減值的合理性和合規性說明如下：公司根據《企業會計準則》第8號-資產減值的相關規定，按照企業持續經營為前提，並聘請了獨立專業評估機構對公司形成商譽的相關資產進行評估，根據評估結果及Swann公司實際情況，綜合考慮各種影響因素，確認5，077.38萬美元為當期的商譽減值準備以及706.38萬美元的無形資產減值準備。
問題三、你公司於2015年收購的杭州藏愚科技有限公司承諾2016年合併報表歸屬於母公司的考核淨利潤不低於3,000萬元，實際實現淨利潤286.28萬元。請補充披露商譽減值測算過程和依據、利潤補償方式以及其會計處理。
回復三：
(一)商譽減值測算過程和依據
公司於2017年4月27日在公司指定資訊披露媒體發佈了《2016年度報告》等文件。在持續經營前提下，公司聘請獨立專業評估機構沃克森對截止2016年12月31日為基準日的藏愚科技資產組組合的可回收價值進行評估，並出具了沃克森評報字[2017]第0161號評估報告。沃克森評估師運用收益法評估藏愚科技資產組組合的可回收價值為20,801.18萬元，比藏愚科技2016年末包括商譽的資產組組合的帳面價值25,748.08萬元低4,946.90萬元，故該資產組存在減值。根據公司2016年年度報告，公司對投資藏愚科技產生的商譽計提減值準備4,946.90萬元。
對於藏愚科技所形成的商譽減值的合理性和合規性說明如下：公司根據《企業會計準則》第8號-資產減值的相關規定，按照企業持續經營為前提，並聘請了獨立專業評估機構對公司形成商譽的相關資產進行評估，根據評估結果及藏愚科技實際情況，綜合考慮各種影響因素，確認4,946.90萬元為當期的商譽減值準備。
（二）利潤補償方式及會計處理
根據立信所出具的《關於杭州藏愚科技有限公司2016年度業績承諾實現情況專項審核報告》（信會師報字[2017]第ZI10497號），藏愚科技2016年實現的調整後的考核淨利潤為人民幣2,867,754.97元，較2016年業績承諾考核要求的淨利潤30,000,000.00元低27,132,245.03元，未達到業績承諾考核要求。
根據《業績補償協定》和立信所出具的《關於杭州藏愚科技有限公司2016年度業績承諾實現情況專項審核報告》（信會師報字[2017]第ZI10497號），各交易對方應進行業績補償，應補償金額計算公式如下：
交易對方當期應補償金額=（截至當期期末承諾考核淨利潤－截至當期期末累積實現考核淨利潤數）÷業績承諾期各年度承諾考核淨利潤之和×本次交易的總對價－已補償金額。
當年應補償股份數量=當年應補償金額÷發行股份價格
交易對方當期應補償股份數量（調整後）=交易對方當期應補償股份數量×（1+轉增或送股比例）
如交易對方尚未出售的股份不足以補償的或其所持有股份因被凍結、被採取強制執行或其他原因被限制轉讓或不能轉讓的，差額部分由交易對方按照在藏愚科技的原持股比例以現金補償，交易對方各業績承諾補償義務人之間承擔連帶責任。
根據上述計算，交易對方2016年度分別應補償的股份數量和補償現金金額具體如下：
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為保證藏愚科技原股東充分履行補償義務，《藏愚科技業績補償協議》約定藏愚科技原股東減持所獲對價股票後須將資金轉至雙方共同監管的銀行帳戶，並對每年可解除資金監管的金額上限做了限制，而藏愚科技原股東須按協議約定履行完畢藏愚科技原股東應承擔的補償義務後，方可開始按比例解除資金監管。根據協定約定，資金監管期覆蓋了業績承諾期。
業績補償的後續工作將按照《業績補償協定》的約定方式執行。《關於定向回購公司重大資產重組標的資產未完成2016年度業績承諾對應應補償股份及返還現金的議案》已經公司第四屆董事會第二次董事會審議通過，尚需提交上市公司2016年度股東大會審議。
對於藏愚子公司原股東業績補償的會計處理：
1、因藏愚科技業績不達標確認金融資產的初始計量
前述“藏愚科技交易對方須先以交易中取得的尚未出售的英飛拓股份進行補償”，根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》（簡稱“《會計準則22號》”）第五十六條，該收取非固定數量自身權益工具的合同權利屬於金融資產，在初始分類時，可以分類為可供出售金融資產。2016年底，公司根據《藏愚科技業績補償協議》測算預期可獲得的股份總數，按年底英飛拓股價確認可供出售金融資產，具體會計處理如下：
借：可供出售金融資產 6,193.22萬
貸：其他綜合收益 6,193.22萬
2、回購股份前發生公允價值變動的會計處理
根據《會計準則22號》第三十八條，“可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外，應當直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。”
3、股份回購的會計處理
在公司定向回購藏愚科技交易對方業績補償股份後，屬於《會計準則22號》認定的“金融資產終止確認”情況，應將對應的其他綜合收益轉入營業外收入。
問題四、請按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2016年修訂）的要求補充披露主要控股參股公司情況，包括不限於公司名稱、主營業務、註冊資本、總資產、淨資產、營業收入、營業利潤和淨利潤，並說明各項指標變化的原因。
回復四：
公司主要的控股參股公司如下：
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公司主要的控股參股公司最近兩年的財務資料如下：
單位:萬元
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說明:
1、英飛拓軟體總資產和淨資產增加較多，主要是增加英飛拓軟體為募集專案的實施主體，母公司對其增資所致；
2、印度英飛拓總資產和營業收入增加較多，主要是印度市場增長較快所致；
3、Swann的營業利潤和淨利潤減少較多，主要是由於四季度未實現銷售目標，與預測偏差較大所致；
4、藏愚的營業利潤和淨利潤減少較多，主要是由於四季度未實現銷售目標與預測偏差較大所致；
5、北京普菲特和上海偉視清為新增合併主體。
問題五、你公司本期海外地區的銷售金額為14.91億元，占營業收入比重為75.34%。請結合海外客戶情況說明外銷占比的合理性以及匯率變動對報告期淨利潤的影響。
回復五：
公司2015年海外地區的銷售金額13.98億，占營業收入比重為77.09%，2016年海外地區的銷售金額14.91億，占營業收入比重為75.34%，海外地區銷售的金額略有下降。海外地區銷售金額較大主要是由於2012年並購了加拿大March公司和2014年並購了澳洲Swann公司。
March主營業務為視頻監控設備的研發、生產和銷售，產品主要包括網路數位視訊錄影機（DVR/NVR）、編碼器、IP攝像機、移動數位視訊錄影機和視頻管理軟體，為銀行、零售、運輸、工商業等行業客戶及政府部門提供企業級的視頻監控及分析的解決方案，主要銷售市場為北美地區。2016年銷售金額超過8,000萬美元。
Swann主要定位於小微型企業及家庭等民用安防領域，致力於提供可以與各種監控設備無縫連接的DIY視頻監控產品，主要產品包括監控系統、監控套裝、攝像頭、無線IP視頻監控和其他配件。公司通過實體零售商、網路零售商、自有的電子商店、分銷網路、增值零售商、批發商及系統整合人員銷售其產品。公司業務區域遍佈澳洲、北美、歐洲等。2016年銷售金額將近1.3億美元。
公司實行全球化經營，擁有多種幣種的資產，境外子公司主要以美元為記帳本位幣，2016年以來美元表現相對強勢。2016年沒有預見到英國脫離歐洲及美國大選結果等事件，英鎊相對美元貶值較多，損益表中反映的匯兌損失2016年為1,362萬，2015年為1,037萬，增加了325萬，也導致以英鎊為結算幣種的銷售毛利率下降。
問題六、你公司本期應收賬款期末餘額為7.02億元，比上期增長17.49%；單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款餘額為1,978.51萬元，已對其全額計提壞賬準備；存貨期末餘額為4.46億元，比上期增長3.71%。請對以下問題進行說明：
（1）應收賬款和存貨增長的原因；
（2）應收賬款是否存在回收風險以及壞賬準備計提是否充分；
（3）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款形成和產生壞賬的原因以及對各報告期淨利潤的影響。
回復六：
（1）應收賬款和存貨增長的原因
應收賬款期末餘額比期初增加較多，主要是由於2016年合併範圍增加北京普菲特和上海偉視清所致。
存貨增長的主要原因是Swann公司預計四季度銷售增加較多，備貨較多，但是由於四季度銷售不達預期，造成期末存貨金額增加較多，截止2017年一季度末，Swann公司存貨水準已經降到正常水準。
（2）應收賬款是否存在回收風險以及壞賬準備計提是否充分
公司客戶多為一些信譽良好、長期合作的客戶，客戶具有較高的資信水準和償債能力。March及Swann客戶信用評級良好，違約風險很低，藏愚科技主要執行平安城市、智慧交通等政府項目，應收賬款主要為公安局、交通管理部門等政府專案的欠款，違約風險較低。公司壞賬準備主要根據賬齡分析法進行計提，公司按信用風險特徵組合以賬齡分析法對壞賬準備的計提比例如下：
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公司從2015年開始採取更謹慎的做法,賬齡5年以上的應收賬款按單項金額不重大但單獨計提壞賬準備，按100%進行計提。
單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款主要是由應收賬款賬齡5年以上的應收賬款構成，因同行業對5年以上的應收賬款大部分按100%計提壞賬准，公司在未變更壞賬準備計提比例的情況下，按單項金額不重大但單獨計提壞賬準備來謹慎處理。單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款截止2016年12月31日尚未發生壞賬情況。
2017年5月20日