關於解決潛在同業競爭的說明及承諾
鑒於深圳前海寶德資產管理有限公司(以下簡稱“前海寶德”)擬採用支付
現金的方式從深圳中青寶互動網路股份有限公司(以下簡稱“中青寶”或者“公
司”)購買後者所持有的上海美峰數碼科技有限公司(以下簡稱“上海美峰”)
71.6334%的股權(以下簡稱“本次交易”),前海寶德為深圳市寶德投資控股有
限公司(以下簡稱“寶德控股”)的控股股東,同時,寶德控股為中青寶的控股
股東,為積極解決購買上海美峰後將會與公司發生的同業競爭問題,本公司特此
做出如下承諾:
本次交易方案主要內容為:上海美峰為中青寶控股子公司,公司持有上海美
峰 71.6334%的股權。 2017 年 5 月 25 日,中青寶與前海寶德簽署了《上海美峰數
碼科技有限公司股權轉讓協議》,中青寶將持有的上海美峰 71.6334%股權轉讓
給前海寶德,轉讓價款為人民幣貳億伍仟萬元(小寫:￥250,000,000)
本次交易完成後,上海美峰成為前海寶德的控股子公司,前海寶德控股股東、
實際控制人未發生變更;前海寶德開展的移動遊戲業務同中青寶開展的互聯網移
動遊戲業務會存在潛在同業競爭。
一、關於前海寶德與中青寶存在潛在同業競爭的問題說明及解決方案
(一)問題說明:本次交易完成後,前海寶德子公司上海美峰將持續開展互
聯網移動遊戲業務;同時,互聯網移動遊戲業務為中青寶主營業務,中青寶仍將
保持互聯網移動遊戲的研發及運營;前海寶德為寶德控股的控股股東,同時,寶
德控股為中青寶的控股股東。 本次交易完成後,中青寶與前海寶德存在潛在同業
競爭。
(二)解決方案:前海寶德、中青寶承諾,為解決本次交易完成後中青寶與
前海寶德的潛在同業競爭問題,本次交易完成後的五年之內,前海寶德應當進行
業務調整,即前海寶德除了與中青寶展開互聯網移動遊戲業務合作之外,不得自
營或與他人合作經營互聯網移動遊戲業務,且前海寶德涉及互聯網移動遊戲業務
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所形成的歸屬於前海寶德的一切收入,除維持必要的日常經營所需部分資金,均
應當通過合法、合規的商業安排歸入中青寶所有;前海寶德、中青寶承諾,本次
交易完成後的五年之內,如上述同業競爭未能得到有效解決的,將通過對上海美
峰進行業務終止或將上海美峰的全部股權轉讓給無關聯協力廠商等方式以有效解
決同業競爭。
二、關於避免同業競爭的其他承諾
前海寶德、中青寶承諾,除上述情況之外,在本次交易完成後,前海寶德為
寶德控股的控股股東,同時,寶德控股為中青寶的控股股東。 在寶德控股作為中
青寶控股股東或實際控制人期間,保證不自營或以合資、合作等方式經營任何中
青寶在本次交易協定簽署時所從事之業務 (以下簡稱”受限制業務”),承諾方
現有的或者將來成立的全資子公司、控股子公司及其他受其控制的企業亦不會經
營中青寶所從事之受限制業務。
中青寶在本次交易協定簽署時從事之業務為:
互聯網移動遊戲業務:具體指端游、頁游、手遊及其他形式遊戲開發、發行、
運營。
承諾方承諾,就本次交易完成後存在的潛在同業競爭,承諾方保證按照上述
承諾內容在承諾時限內徹底解決同業競爭。
承諾方承諾,承諾方對上述承諾承擔個別或連帶的法律責任,如承諾方違反
上述承諾的,將賠償中青寶因此而遭受的一切損失。
(以下無正文,為本檔的簽署頁)
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(此頁無正文,為《關於解決潛在同業競爭的說明及承諾》的簽署頁)
承諾方:深圳前海寶德資產管理有限公司
日期:2017 年 5 月 25 日
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