瑞銀證券有限責任公司
投入募集資金投資項目的自籌資金的核查意見
瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”）作為際華集團股份有限公司（以下
簡稱“公司”、“際華集團”或者“發行人”）本次非公開發行股票並上市的保薦機構， 根
據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2
號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則（2014
年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關規定，
以及際華集團募集資金投資項目的實際資金投入狀況，
投入募集資金投資項目的自籌資金事項進行了認真、審慎的核查， 並發表了獨立的保薦意
見， 具體情況如下：
一、募集資金基本情況
2016 年11月9日， 際華集團收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）
下發的《關於核准際華集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2016〕
2584號）， 核准公司非公開發行不超過534,629,404股新股。 際華集團採用非公開發行的方
式， 向特定物件非公開發行人民幣普通股（A 股）股票534,629,404股， 發行價格為人民幣
8.19元/股。 本次發行的募集資金總額人民幣4,378,614,818.76元， 扣除發行費用（包括保
薦費、承銷費用、律師費、驗資費等發行費用）65,699,777.90元後， 公司募集資金淨額為
人民幣4,312,915,040.86元。 立信會計師事務所（特殊普通合夥）對截至2017 年4月18日公
司本次非公開發行股票的募集資金到賬情況進行了審驗， 於2017 年4月18日出具了信會師
報字[2017]第ZB10691號《驗資報告》。
為規範公司募集資金管理和使用， 保護投資者權益， 公司設立了相關募集資金專項
帳戶。 募集資金到賬後， 已全部存放於開設的募集資金專項帳戶內， 並與保薦機構、存放
募集資金的商業銀行簽署了募集資金監管協定。
二、募集資金投資專案概況
根據《際華集團股份有限公司非公開發行股票預案》披露的本次非公開發行股票募
集資金投資專案及募集資金使用計畫如下：
單位：萬元
序號 專案名稱 所需資金總額 募集資金投資額
1 際華集團終端市場網路建設專案 282,897 30,000
2 重慶際華園目的地中心專案一期二階段 51,022 45,000
3 際華園長春目的地中心一期專案二階段 49,269 45,000
4 際華園揚中項目 111,819 80,000
5 際華園西安專案 101,454 80,000
6 際華園咸寧項目 105,071 80,000
7 際華園清遠項目 105,341 80,000
總計 806,873 440,000
公司承諾如果本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總額，
資金不足部分由本公司自籌解決。 公司董事會可根據股東大會的授權， 根據專案的實際需
求， 對上述募投項目進行刪減以及對上述專案的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
本次募集資金到位之前， 公司可根據專案實際進展情況， 先行以自籌資金進行投入， 並在
募集資金到位後， 以募集資金置換自籌資金。
三、自籌資金預先投入和募集資金置換情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《際華集團股份有限公司以自籌資
金預先投入募投項目的鑒證報告》（信會師報字[2017]第ZB11566號）， 截至2017年4月30日
止， 公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為人民幣1,075,344,876.69
元。 根據上述專項審核報告， 公司以自籌資金預先投入募集資金投資專案及募集資金置換
的具體情況如下：
單位：元
募集資金 自籌資金 本次募集資金
序號 專案名稱
擬投入的金額 預先投入金額 擬置換金額
1 際華園清遠項目 800,000,000.00 259,957,013.95 259,957,013.95
2 際華園西安專案 800,000,000.00 261,420,014.00 261,420,014.00
3 際華園咸寧項目 800,000,000.00 191,245,096.00 191,245,096.00
4 際華園揚中項目 800,000,000.00 362,722,752.74 362,722,752.74
合計 3,200,000,000.00 1,075,344,876.69 1,075,344,876.69
四、本次募集資金置換自籌資金的程式及專項意見
公司第三屆董事會第二十三次會議及第三屆監事會第十一次會議分別審議通過了
《關於使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》， 同意以募集資
金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金人民幣1,075,344,876.69元。 獨立董事發表了
書面意見， 保薦機構瑞銀證券出具了專項核查意見。 董事會相關審議程式符合中國證監會、
上海證券交易所的有關規定。
五、保薦機構核查意見
經核查， 保薦機構認為， 際華集團使用募集資金人民幣1,075,344,876.69元置換預先
投入募集資金投資項目的自籌資金， 已經公司第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事
會第十一次會議審議並通過， 獨立董事已發表了同意意見， 上述以自籌資金預先投入募集
資金投資項目事項已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）進行了專項審核。 公司本次使
用募集資金置換預先已投入募投專案的自籌資金事項，符合發行檔中披露的募集資金用
途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募集資金投資項目的
正常進行，置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《上市公司監管指引第2號
——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理
辦法（2013年修訂）》等法律法規的規定。
保薦機構同意際華集團以募集資金人民幣1,075,344,876.69元置換預先投入募集資金
投資項目的自籌資金。
（本頁無正文，為《瑞銀證券有限責任公司關於際華集團股份有限公司使用募集資金置換
預先投入募集資金投資項目的自籌資金的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
沈奕 司宏鵬
瑞銀證券有限責任公司
年 月 日
公司本次使用募集資金置換預先已投入募投專案的自籌資金事項，符合發行檔中披露的募集資金用
途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募集資金投資項目的
正常進行，置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《上市公司監管指引第2號
——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理
辦法（2013年修訂）》等法律法規的規定。
保薦機構同意際華集團以募集資金人民幣1,075,344,876.69元置換預先投入募集資金
投資項目的自籌資金。
（本頁無正文，為《瑞銀證券有限責任公司關於際華集團股份有限公司使用募集資金置換
預先投入募集資金投資項目的自籌資金的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
沈奕 司宏鵬
瑞銀證券有限責任公司
年 月 日