證券代碼：002128 證券簡稱：露天煤業 公告編號：2017045
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
2017年第五次臨時董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年5月22日以電子郵件形式發出關於召開公司2017年第五次臨時董事會會議的通知， 會議於2017年5月26日以通訊表決的方式召開。 公司現有董事12名， 12名董事參加了表決,本次會議的召開符合法律、行政法規、部門規章和公司章程等規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議《關於籌畫重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》
內容詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及巨潮資訊網站www.cninfo.com.cn《關於籌畫重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》（公告編號為 2017046）。 依據停複牌業務備忘錄第15條要求， 公司關聯董事劉明勝先生、劉毅勇先生、劉曉輝先生、姚敏先生、何宏偉先生、何江超先生對該議案表決進行了回避。 獨立董事發表了獨立意見。
有表決權董事6票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過該議案。 該議案尚需提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。
（二）審議《關於召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》
董事12票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過該議案。
關於召開公司2017年第二次臨時股東大會情況詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及巨潮資訊網站www.cninfo.com.cn的《關於召開2017年第二次臨時股東大會通知》（公告編號2017047號）
三、備查文件
（一）董事會決議、獨立董事意見。
（二）《關於籌畫重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》《關於召開2017年第二次臨時股東大會通知》。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司董事會
2017年5月26日
證券代碼：002128 證券簡稱：露天煤業 公告編號：2017046
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
關於籌畫重大資產重組停牌期滿申請
繼續停牌的公告
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌畫購買資產的重大事項且預計達到需要提交股東大會審議的標準，
截至本公告日， 本次重組的相關仲介機構正在開展後續的審計、評估及重組預案（或報告書）的編制等工作。 根據目前的工作進度， 公司預計無法按照原計劃在 2017 年 6月16 日前（重大資產重組停牌後3個月內）披露重組預案（或報告書）。 為繼續推動本次重大資產重組事項， 根據深圳證券交易所《中小企業板資訊披露業務備忘錄第 14 號：上市公司停複牌業務》規定， 公司召開2017年第五次臨時董事會審議通過《關於重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》，
根據目前進展情況， 公司本次重大資產重組的基本情況如下：
一、重組的基本情況
（一）標的公司基本情況
公司本次擬收購內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司（以下簡稱“霍煤鴻駿鋁電公司”）51%股權、通遼盛發熱電有限責任公司（以下簡稱“盛發熱電公司”）90%股權。 霍煤鴻駿鋁電公司主要從事電解鋁的生產及銷售， 盛發熱電公司主營業務為電、熱的生產及銷售。 本次重組的交易對方為公司控股股東中電投蒙東能源集團有限責任公司（以下簡稱“蒙東能源”）， 蒙東能源的實際控制人為國家電力投資集團公司，本次交易涉及關聯交易。
（二）本次重組方案概況
本次擬定的收購初步方案為：公司擬以發行股份及支付現金方式購買蒙東能源持有的霍煤鴻駿鋁電公司51%股權、盛發熱電公司90%股權，並發行股票募集配套資金。具體方案仍在論證過程中，尚未最終確定,不排除未來對標的資產進行調整的可能性。
本次交易不會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。
（三）與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況
公司正在積極與交易對方就本次交易的具體方案進行溝通、協商,相關內容和細節尚在進一步論證和完善中。公司尚未與交易對方簽署意向協定或正式協定。
（四）本次重大資產重組涉及的仲介機構及其工作進展情況
為加快推進本次重組工作，公司聘請國信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司擔任獨立財務顧問，同時還聘請了北京市中諮律師事務所、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、北京國友大正資產評估有限公司分別擔任本次重組的法律顧問、審計機構及評估機構全面開展針對標的公司的盡職調查、審計、評估等工作。目前，各仲介機構對標的公司的相關工作正在有序進行。
（五）本次重組事前審批情況
本次交易尚需經公司董事會、股東大會、國有資產監督管理部門批准及證監會核准後方可實施。
二、公司停牌期間做的相關工作和延期複牌的原因
（一）公司停牌期間做的相關工作
停牌期間，公司及相關各方嚴格按照中國證監會和深交所等監管機構的有關規定，積極推進本次重大資產重組的各項準備工作。同時聘請仲介機構開展相關資產的盡職調查、審計、評估工作。此外，停牌期間，公司根據相關規定至少每五個交易日發佈一次進展公告，履行資訊披露義務。
（二）延期複牌的原因
自停牌以來，公司已會同有關各方開展多項工作推動本次重組，但因本次重大資產重組涉及工作量較大，相關事項準備工作尚未全部完成，本次重組方案的相關內容仍需進一步商討和論證，公司尚不具備召開董事會會議審議本次重大資產重組相關議案的條件。公司預計無法於2017年6月16日前披露符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請檔》要求的重大資產重組預案（或報告書）並複牌，但公司仍努力爭取於2017年6月16日前披露重大資產重組預案（或報告書）。為保證本次重大資產重組工作的順利開展，避免造成公司股價異常波動，維護廣大投資者的利益，公司擬向深圳證券交易所申請公司股票繼續停牌。
（三）下一步工作安排
公司將於2017年6月15日召開2017年第二次臨時股東大會審議《關於籌畫重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》。本議案如獲得股東大會審議通過，公司將向深圳證券交易所提出繼續停牌申請，公司股票自2017年6月16日開市起繼續停牌不超過3個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月，並預計在2017年9月16日前，按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請檔》的要求披露重大資產重組資訊。下一步，公司將會同本次重大資產重組的有關各方繼續全力推動本次重大資產重組的各項工作，包括標的資產的盡職調查、審計和評估工作，與交易方就本次交易的方案達成一致，及時履行本次重組所需的決策、審批程式等，推進本次重組順利實施。
三、獨立財務顧問專項意見
獨立財務顧問國信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司認為公司停牌期間重組進展資訊披露真實，考慮到本次重組方案尚未最終確定，公司繼續停牌具有合理性。自2017年3月17日停牌以來，公司籌畫本次重大資產重組的連續停牌時間未超過6個月，在時間上符合相關規定的要求。未來，國信證券、中信建投將督促公司繼續履行相關資訊披露義務，遵守相關規定及承諾，爭取於承諾期限內儘快複牌。
四、公司承諾事項
若股東大會沒有通過申請繼續停牌的議案、或延期複牌申請未獲交易所同意，公司將及時申請股票複牌並披露是否繼續推進本次重大資產重組及對公司的影響。若股東大會審議通過申請繼續停牌的議案並經交易所同意繼續停牌，公司承諾爭取在2017年9月16日前披露符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請檔》要求的重大資產重組預案（或報告書）。如公司在停牌期限內終止籌畫本次重大資產重組的，公司將及時披露終止重大資產重組相關公告。如公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少1個月內不再籌畫重大資產重組事項；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少2個月內不再籌畫重大資產重組事項。停牌期間，公司及相關各方將積極推進重大資產重組的各項工作。同時，公司也將根據相關規定履行資訊披露義務，每5個交易日發佈一次重大資產重組事項的進展公告。
本次籌畫的重大資產重組事項，尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者關注後續公告並注意投資風險。
特此公告。
證券代碼：002128 證券簡稱：露天煤業 公告編號：2017047
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
召開2017年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱 “公司”）2017年第五次臨時董事會決定召開公司2017年第二次臨時股東大會。現將有關事宜通知如下：
一、召開會議基本情況
（一）股東大會屆次：2017年第二次臨時股東大會
1.股東大會召集人：公司董事會
2.本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和《公司章程》的規定。
（二）會議時間
2.互聯網投票系統投票時間：2017年6月14日下午3:00—2017年6月15日下午3:00
3.交易系統投票具體時間為：2017年6月15日（週四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（三）會議召開方式：現場表決與網路投票相結合
（四）股權登記日：2017年6月9日（週五）。
（五）出（列）席會議對象：
1.截至2017年6月9日（週五）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；或在網路投票時間內參加網路投票。需在本次會議上回避的關聯股東需對相關事項依法回避表決。
2.本公司董事、監事和高級管理人員。
3.本公司聘請的律師。
（六）現場會議召開地點：內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司機關辦公樓
二、會議審議事項
1.審議《關於籌畫重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》。
該事項已經公司2017年第五次臨時董事會審議通過，內容詳見 2017年5月27日刊登於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及巨潮資訊網站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告編號為2017045、2017046號公告。
根據《上市公司股東大會規則》及《中小企業板規範運作指引》等規定的要求，對以上議案中小投資者的表決單獨計票。中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
三、提案編碼
■
四、會議登記方法
（一）登記方式：股東（代理人）到本公司資本市場與股權部辦理出席會議資格登記手續，或以傳真、信函的方式登記，傳真或信函以抵達公司的時間為准。
（二）登記時間：2017年6月12日（週一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登記地點：本公司資本市場與股權部
（四）受委託行使表決權人登記和表決時需提交的文件：個人股東持股東帳戶卡及個人身份證登記；委託代表人持本人身份證、授權委託書、被委託人股票帳戶卡登記。法人股東憑股東帳戶卡、法定代表人授權委託書、被委託人身份證和營業執照副本影本登記。
（五）會議聯繫方式
1.聯繫地址：內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（內蒙古霍林郭勒市哲裡木大街霍礦珠斯花區）資本市場與股權部
2.聯繫電話：0475－6196998
3.聯繫傳真：0475－6196998
4.郵遞區號：028011
5.連絡人：代海丹、宋雪濤
6.會議費用：與會人員的交通、食宿費自理。
五、參加網路投票的股東的身份認證與具體操作流程
本次股東大會向股東提供網路形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 參加投票， 網路投票的具體操作流程見附件1。
六、備查檔
附件1：
參加網路投票的具體操作流程
一、網路投票的程式
1.投票代碼：362128 投票簡稱：露煤投票
2.填報表決意見：同意、反對、棄權。
股東對具體提案重複投票時，以第一次有效投票為准。
二、通過深交所交易系統投票的程式
2.股東可以登錄證券公司交易用戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程式
1.互聯網投票系統開始投票的時間為2017年6月14日（現場股東大會召開前一日）下午 3:00，結束時間為 2017年6月15日（現場股東大會結束當日）下午3:00。
2.股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016 年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數位憑證”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數位憑證，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn 在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件 2 ：
授權委託書
茲全權委託 先生/女士，代表本單位/個人出席內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，並按以下許可權行使股東權利。
■
委託人（簽字或法人單位蓋章）：
法人代表簽字： 身份證號碼：
委託人深圳證券帳戶卡號碼：
委託人持股的性質和數量：
個人股東委託人身份證號碼： 委託日期：
受託人姓名： 身份證號碼：
蒙東能源的實際控制人為國家電力投資集團公司，本次交易涉及關聯交易。（二）本次重組方案概況
本次擬定的收購初步方案為：公司擬以發行股份及支付現金方式購買蒙東能源持有的霍煤鴻駿鋁電公司51%股權、盛發熱電公司90%股權，並發行股票募集配套資金。具體方案仍在論證過程中，尚未最終確定,不排除未來對標的資產進行調整的可能性。
本次交易不會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。
（三）與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況
公司正在積極與交易對方就本次交易的具體方案進行溝通、協商,相關內容和細節尚在進一步論證和完善中。公司尚未與交易對方簽署意向協定或正式協定。
（四）本次重大資產重組涉及的仲介機構及其工作進展情況
為加快推進本次重組工作，公司聘請國信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司擔任獨立財務顧問，同時還聘請了北京市中諮律師事務所、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、北京國友大正資產評估有限公司分別擔任本次重組的法律顧問、審計機構及評估機構全面開展針對標的公司的盡職調查、審計、評估等工作。目前，各仲介機構對標的公司的相關工作正在有序進行。
（五）本次重組事前審批情況
本次交易尚需經公司董事會、股東大會、國有資產監督管理部門批准及證監會核准後方可實施。
二、公司停牌期間做的相關工作和延期複牌的原因
（一）公司停牌期間做的相關工作
停牌期間，公司及相關各方嚴格按照中國證監會和深交所等監管機構的有關規定，積極推進本次重大資產重組的各項準備工作。同時聘請仲介機構開展相關資產的盡職調查、審計、評估工作。此外，停牌期間，公司根據相關規定至少每五個交易日發佈一次進展公告，履行資訊披露義務。
（二）延期複牌的原因
自停牌以來，公司已會同有關各方開展多項工作推動本次重組，但因本次重大資產重組涉及工作量較大，相關事項準備工作尚未全部完成，本次重組方案的相關內容仍需進一步商討和論證，公司尚不具備召開董事會會議審議本次重大資產重組相關議案的條件。公司預計無法於2017年6月16日前披露符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請檔》要求的重大資產重組預案（或報告書）並複牌，但公司仍努力爭取於2017年6月16日前披露重大資產重組預案（或報告書）。為保證本次重大資產重組工作的順利開展，避免造成公司股價異常波動，維護廣大投資者的利益，公司擬向深圳證券交易所申請公司股票繼續停牌。
（三）下一步工作安排
公司將於2017年6月15日召開2017年第二次臨時股東大會審議《關於籌畫重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》。本議案如獲得股東大會審議通過，公司將向深圳證券交易所提出繼續停牌申請，公司股票自2017年6月16日開市起繼續停牌不超過3個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月，並預計在2017年9月16日前，按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請檔》的要求披露重大資產重組資訊。下一步，公司將會同本次重大資產重組的有關各方繼續全力推動本次重大資產重組的各項工作，包括標的資產的盡職調查、審計和評估工作，與交易方就本次交易的方案達成一致，及時履行本次重組所需的決策、審批程式等，推進本次重組順利實施。
三、獨立財務顧問專項意見
獨立財務顧問國信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司認為公司停牌期間重組進展資訊披露真實，考慮到本次重組方案尚未最終確定，公司繼續停牌具有合理性。自2017年3月17日停牌以來，公司籌畫本次重大資產重組的連續停牌時間未超過6個月，在時間上符合相關規定的要求。未來，國信證券、中信建投將督促公司繼續履行相關資訊披露義務，遵守相關規定及承諾，爭取於承諾期限內儘快複牌。
四、公司承諾事項
若股東大會沒有通過申請繼續停牌的議案、或延期複牌申請未獲交易所同意，公司將及時申請股票複牌並披露是否繼續推進本次重大資產重組及對公司的影響。若股東大會審議通過申請繼續停牌的議案並經交易所同意繼續停牌，公司承諾爭取在2017年9月16日前披露符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請檔》要求的重大資產重組預案（或報告書）。如公司在停牌期限內終止籌畫本次重大資產重組的，公司將及時披露終止重大資產重組相關公告。如公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少1個月內不再籌畫重大資產重組事項；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少2個月內不再籌畫重大資產重組事項。停牌期間，公司及相關各方將積極推進重大資產重組的各項工作。同時，公司也將根據相關規定履行資訊披露義務，每5個交易日發佈一次重大資產重組事項的進展公告。
本次籌畫的重大資產重組事項，尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者關注後續公告並注意投資風險。
特此公告。
證券代碼：002128 證券簡稱：露天煤業 公告編號：2017047
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
召開2017年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱 “公司”）2017年第五次臨時董事會決定召開公司2017年第二次臨時股東大會。現將有關事宜通知如下：
一、召開會議基本情況
（一）股東大會屆次：2017年第二次臨時股東大會
1.股東大會召集人：公司董事會
2.本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和《公司章程》的規定。
（二）會議時間
2.互聯網投票系統投票時間：2017年6月14日下午3:00—2017年6月15日下午3:00
3.交易系統投票具體時間為：2017年6月15日（週四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（三）會議召開方式：現場表決與網路投票相結合
（四）股權登記日：2017年6月9日（週五）。
（五）出（列）席會議對象：
1.截至2017年6月9日（週五）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；或在網路投票時間內參加網路投票。需在本次會議上回避的關聯股東需對相關事項依法回避表決。
2.本公司董事、監事和高級管理人員。
3.本公司聘請的律師。
（六）現場會議召開地點：內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司機關辦公樓
二、會議審議事項
1.審議《關於籌畫重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》。
該事項已經公司2017年第五次臨時董事會審議通過，內容詳見 2017年5月27日刊登於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及巨潮資訊網站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告編號為2017045、2017046號公告。
根據《上市公司股東大會規則》及《中小企業板規範運作指引》等規定的要求，對以上議案中小投資者的表決單獨計票。中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
三、提案編碼
■
四、會議登記方法
（一）登記方式：股東（代理人）到本公司資本市場與股權部辦理出席會議資格登記手續，或以傳真、信函的方式登記，傳真或信函以抵達公司的時間為准。
（二）登記時間：2017年6月12日（週一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登記地點：本公司資本市場與股權部
（四）受委託行使表決權人登記和表決時需提交的文件：個人股東持股東帳戶卡及個人身份證登記；委託代表人持本人身份證、授權委託書、被委託人股票帳戶卡登記。法人股東憑股東帳戶卡、法定代表人授權委託書、被委託人身份證和營業執照副本影本登記。
（五）會議聯繫方式
1.聯繫地址：內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（內蒙古霍林郭勒市哲裡木大街霍礦珠斯花區）資本市場與股權部
2.聯繫電話：0475－6196998
3.聯繫傳真：0475－6196998
4.郵遞區號：028011
5.連絡人：代海丹、宋雪濤
6.會議費用：與會人員的交通、食宿費自理。
五、參加網路投票的股東的身份認證與具體操作流程
本次股東大會向股東提供網路形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 參加投票， 網路投票的具體操作流程見附件1。
六、備查檔
附件1：
參加網路投票的具體操作流程
一、網路投票的程式
1.投票代碼：362128 投票簡稱：露煤投票
2.填報表決意見：同意、反對、棄權。
股東對具體提案重複投票時，以第一次有效投票為准。
二、通過深交所交易系統投票的程式
2.股東可以登錄證券公司交易用戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程式
1.互聯網投票系統開始投票的時間為2017年6月14日（現場股東大會召開前一日）下午 3:00，結束時間為 2017年6月15日（現場股東大會結束當日）下午3:00。
2.股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016 年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數位憑證”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數位憑證，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn 在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件 2 ：
授權委託書
茲全權委託 先生/女士，代表本單位/個人出席內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，並按以下許可權行使股東權利。
■
委託人（簽字或法人單位蓋章）：
法人代表簽字： 身份證號碼：
委託人深圳證券帳戶卡號碼：
委託人持股的性質和數量：
個人股東委託人身份證號碼： 委託日期：
受託人姓名： 身份證號碼：