西藏城市發展投資股份有限公司
公司代碼：600773 公司簡稱：西藏城投
2016
年度報告摘要
一重要提示
1本年度報告摘要來自年度報告全文， 為全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃， 投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並承擔個別和連帶的法律責任。
3公司全體董事出席董事會會議。
4立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
擬以2016年年末總股本729,213,663股為基數， 向全體股東每10股派發現金紅利0.1元（含稅）， 共計分配利潤7,292,136.63元。 本次不進行公積金轉增， 也不進行送紅股。
二公司基本情況
1公司簡介
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2報告期公司主要業務簡介
（一）報告期內公司所從事的主要業務
公司主營業務為房地產開發與銷售， 屬於房地產行業。 報告期內， 公司的主營業務未發生重大變化。
（二）報告期內公司所從事的經營模式
公司的經營模式以自主開發銷售為主。 公司開發的房地產產品涉及保障房、普通住宅、商辦樓等多種物業類型。 公司住宅地產開發業務的主要產品為保障房和各類商品住宅，
（三）報告期內公司所屬的行業情況
根據國家統計局資料， 2016年， 全國房地產開發投資102581億元， 比上年名義增長6.9%（扣除價格因素實際增長7.5%）。 其中， 住宅投資68704億元， 增長6.4%， 增速提高0.4個百分點。 住宅投資占房地產開發投資的比重為67.0%。 2016年， 商品房銷售面積157349萬平方米， 比上年增長22.5%， 增速比1-11月份回落1.8個百分點。 其中， 住宅銷售面積增長22.4%， 辦公樓銷售面積增長31.4%， 商業營業用房銷售面積增長16.8%。 商品房銷售額117627億元，
政策方面， 在前三季度， 大多數城市的政策導向仍是去庫存、支援自住型購買需求， 僅少數熱點城市出現政策收緊， 但對市場影響有限。 但四季度以來， 調控措施在重點城市不斷升級。 其中， 限購、限貸出現頻率最高， 部分城市更是升級原先的限購、限貸政策。
投資方面， 2016年初在前幾年投資量收縮的背景下， 新開工面積增速加快、土地購置回暖帶動下， 房地產開發投資額有所上升， 下半年， 受全國土地供給持續收緊， 部分熱點城市供地政策變化等因素影響， 投資增速進入平臺波動期。
市場方面， 2016年初， 部分熱點城市例如深圳、上海、南京的房價率先上漲，
3公司主要會計資料和財務指標
3.1近3年的主要會計資料和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2報告期分季度的主要會計資料
季度資料與已披露定期報告資料差異說明
□適用√不適用
4股本及股東情況
4.1普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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4.2公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用□不適用
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5公司債券情況
5.1公司債券基本情況
單位:元 幣種:人民幣
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5.2公司債券付息兌付情況
√適用 □不適用
西藏城市發展投資股份有限公司2015年公司債券的付息日為2016年至2022年每年的10月15日。
5.3公司債券評級情況
√適用□不適用
2015年6月9日， 上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具了《西藏城市發展投資股份有限公司2015年公司債券信用評級報告》， 公司主體信用等級和債項信用等級為AA， 評級展望為穩定。
上海新世紀資信評估投資服務有限公司在對本公司經營狀況及相關行業進行綜合分析與評估的基礎上， 於2016年5月26日出具了《西藏城市發展投資股份有限公司2015年公司債券跟蹤評級報告》【新世紀跟蹤[2016]100148】， 維持本公司“AA”的主體長期信用等級， 評級展望維持“穩定”， 同時維持“15藏城投”“AA”的債項信用等級。
5.4公司近2年的主要會計資料和財務指標
三經營情況討論與分析
1報告期內主要經營情況
報告期內，公司董事會按照2016年的經營計畫，積極推動公司各項業務穩步、有序開展。報告期內，公司實現營業收入2,750,865,211.47元；實現利潤總額86,808,424.47元；實現歸屬于上市公司股東的淨利潤73,381,977.14元。
2導致暫停上市的原因
□適用√不適用
3面臨終止上市的情況和原因
□適用√不適用
4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用 □不適用
重要會計政策變更
執行《增值稅會計處理規定》
財政部於2016年12月3日發佈了《增值稅會計處理規定》（財會[2016]22號），適用於2016年5月1日起發生的相關交易。本公司執行該規定的主要影響如下：
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5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
6與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用 □不適用
截至2016年12月31日止，本公司合併財務報表範圍內子公司如下：
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本期合併財務報表範圍及其變化情況詳見本附注“八、合併範圍的變更”和“九、在其他主體中的權益”。
西藏城市發展投資股份有限公司
董事長：朱賢麟
2017年3月16日
證券代碼：600773 證券簡稱：西藏城投 編號：臨2017-011號
西藏城市發展投資股份有限公司
第七屆董事會第十八次（定期）
會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第七屆董事會第十八次（定期）會議於2017年3月16日14：00以現場方式召開。本次會議應到董事9人（其中獨立董事4人），根據《董事意見記錄表》的回饋，實到董事9人。本次會議的召集、召開及表決程式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》等有關規定。經與會董事審議，表決通過了如下決議：
1、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度報告及摘要》
西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度報告及摘要已經編寫完成，具體內容詳見《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度報告》、《西藏城市發展投資股份有限公司2016年度報告摘要》。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：有效表決票數為9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
2、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年利潤分配預案》
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度審計報告》確認，截止2016年度母公司累計可分配利潤為186,770,559.90元。2016年利潤分配預案為：擬以2016年年末總股本729,213,663股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.1元（含稅），共計分配利潤7,292,136.63元。本次不進行公積金轉增，也不進行送紅股。
2016年內，公司以房地產為主營業務總體實現了盈利，但由於近年來房地產行業的調控日趨嚴厲，為滿足公司在房產開發方面不斷增加的投入，公司仍然需要通過採取各種手段拓寬企業的融資管道，以保證企業的資金安全。結合公司行業特點和發展現狀，目前公司正處於發展期且有重大資金支出階段，為保障未來項目開發和提升公司實力，公司需留存充足收益用於未來發展。2017年公司資金需求主要包括三方面：一是正常生產經營方面的資金需求；二是項目投資的資金需求；三是償還短期借款的資金需求。為實現2017年經營發展目標，公司將根據業務發展需要安排資金計畫，公司留存未分配利潤主要用於項目開發和歸還貸款，公司對於未分配利潤的使用，將有利於公司提升綜合競爭能力和持續盈利能力，並順利推進公司戰略發展，預期收益良好。
鑒於上述情況，公司為有效應對資金流轉風險，確保資金合理支出和穩定運營，以實現公司與投資者長期共贏發展，在對投資者給予合理回報的基礎上，確定了公司 2016 年度的現金分紅預案。
公司獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見：目前公司正處於發展期且有重大資金支出階段，為保障未來項目開發和提升公司實力，公司需留存充足收益用於未來發展。公司降低2016年度現金分紅比例有利於保證公司重大項目資金支出，保障公司的長遠發展。此次利潤分配預案符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，符合公司的實際情況。
3、審議通過了《關於確定立信會計師事務所（特殊普通合夥）2016年年報審計和內控審計費用的議案》
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計公司2016年財務報告並出具審計報告和審計公司2016年內控情況並出具內控審計報告的工作內容，確定其2016年年報審計費用為85萬元，內控審計費用為45萬元。
4、審議通過了《關於聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2017年年報審計機構和內控審計機構的議案》
同意聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2017年度財務報告的審計機構和內控審計機構，並提請公司股東大會授權公司董事會根據公司實際情況在85萬元-95萬元之間確立其2017年年報審計報酬，在45萬元-55萬元之間確立其2017年內控審計報酬。
5、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司董事會2016年工作報告》
西藏城市發展投資股份有限公司董事會2016年工作報告已編寫完畢，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)《西藏城市發展投資股份有限公司董事會2016年工作報告》。
6、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年內部控制評價報告》
西藏城市發展投資股份有限公司2016年內部控制評價報告已編寫完畢，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)《西藏城市發展投資股份有限公司2016年內部控制評價報告》。
7、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2017年董事、監事薪酬的議案》
公司根據自身情況及行業一般水準，自2017年1月1日起，對公司董事、監事薪酬標準如下：
一、公司外部董事（包括獨立董事）津貼的標準為每人每年不超過人民幣12萬元（含12萬元）（稅後）。
二、公司董事長薪酬在上市公司領取，年度薪酬為50-100萬元（稅後）。
三、在公司、子公司擔任高級管理人員或其他職務的董事，按照其在公司擔任的職務領取薪酬，不另行領取董事津貼。
四、公司職工監事按其在公司擔任的具體職務領取薪酬，不另行領取監事津貼，公司監事長不在上市公司領取薪酬。
表決結果：本議案關聯董事朱賢麟、曾雲、宋彭生、唐澤平、邵瑞慶、魏飛、劉培森、鐘剛回避表決，因無關聯董事不足三人，將該事項提交股東大會審議。
8、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2017年高管薪酬的議案》
公司根據自身行業情況及行業一般水準，自2017年1月1日起，對公司高管薪酬實行如下方案：
一、公司總經理在上市公司領取薪酬40-80萬元（稅後），外派津貼30-50萬元（稅後）。
二、公司副總經理上市公司領取薪酬36-60萬元（稅後），外派津貼18-45萬元（稅後）。
三、公司副總經理兼財務總監2017年年度薪酬為36-60萬元（稅後）。
四、公司董事會秘書2017年年度薪酬為20-40萬元（稅後）。
五、上述人員如在2017年度對公司有特殊貢獻，經董事會審議，給予一次性獎勵。
表決結果：有效表決票數為8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權票0票。董事曾雲回避表決。
9、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司關於2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告及前次集資金使用情況報告的議案》
公司編制了《關於2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，《前次募集資金使用情況報告》，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-013號《西藏城市發展投資股份有限公司關於2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
10、審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》
同意公司在不影響募投專案建設並能有效控制風險的前提下，對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，期限自股東大會批准之日起一年內。並提請公司股東大會授權公司董事會在以上限額內的具體實施事宜、簽署相關合同檔。具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-014號《西藏城市發展投資股份有限公司關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》。
11、審議通過了《關於對公司部分暫時閒置資金進行現金管理的議案》
同意公司利用最高額度不超過10億的閒置資金進行委託理財或定期存單管理，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，委託理財期限自股東大會批准之日起一年內，並提請公司股東大會授權公司董事會在以上限額內的具體實施事宜、簽署相關合同檔。
12、審議通過了《關於會計政策變更的議案》
同意公司根據財政部2016年12月3日發佈的《增值稅會計處理規定》（財會[2016]22號）規定，對會計政策進行變更，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-015號《西藏城市發展投資股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
13、審議通過了《關於簽訂附生效條件的的議案》
就公司擬進行的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事宜，同意公司與上海市靜安區國有資產監督管理委員會簽署附生效條件的《利潤補償協議》。具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-016號《西藏城市發展投資股份有限公司關於關聯交易的公告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票數為6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。關聯董事朱賢麟先生、曾雲先生、陳衛東先生回避表決。
14、審議通過了《關於發出召開公司2016年年度股東大會通知的議案》
同意定於2017年4月7日下午14:45在上海市天目中路380號24樓召開公司2016年年度股東大會，審議本次會議以及第七屆監事會第十五次會議應當提交股東大會審議的議案。具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-017號《西藏城市發展投資股份有限公司關於召開2016年年度股東大會的通知》。
上網公告附件：獨立董事之獨立意見
特此公告。
西藏城市發展投資股份有限公司
董 事 會
2017年3月18日
證券代碼 600773 證券簡稱 西藏城投 編號：臨2017-012號
西藏城市發展投資股份有限公司
第七屆監事會第十五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第十五次會議於2017年3月16日以通訊傳真方式召開。本次會議應到監事3名，實到監事3名。本次會議由監事會主席謝小英女士主持，會議的召集、召開及表決程式符合《中華人民共和國公司法》、《西藏城市發展投資股份有限公司章程》的有關規定。經與監事審議表決，形成如下決議：
一、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度報告及摘要》的議案(具體內容詳見公告的《公司2016年年度報告》、《公司2016年年度報告摘要》)。本議案尚需提交股東大會審議。
根據《證券法》和上海證券交易所有關規定的要求，我們作為公司監事，對公司董事會編制的公司2016年年度報告及其摘要進行了認真的審核，並發表如下書面審核意見：
1、公司2016年年度報告及其摘要的編制和審議程式符合法律、法規、公司章程的各項規定；
2、公司2016年年度報告及其摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的資訊能真實、全面地反映公司2016年的經營成果和財務狀況；
3、在提出本意見前，沒有發現參與公司2016年年度報告及其摘要的編制和審核人員有違反保密規定的行為。
二、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度利潤分配預案》的議案。本議案尚需提交股東大會審議。
三、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司監事會2016年度工作報告》。本議案尚需提交股東大會審議。
四、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年內部控制評價報告》(具體內容詳見公告的《公司2016年內部控制評價報告》)
五、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司關於2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告及前次集資金使用情況報告的議案》的議案。
監事會對募集資金的使用情況進行核實，認為：公司對募集資金實際使用情況與定期報告及其他資訊披露檔的披露內容不存在差異，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形，同意董事會編制的《關於2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《前次募集資金使用情況報告》。本議案尚需提交股東大會審議。
六、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》。
同意公司在不影響募投專案建設並能有效控制風險的前提下，對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，期限自股東大會批准之日起一年內。並提請公司股東大會授權公司董事會在以上限額內的具體實施事宜、簽署相關合同檔。
本議案尚需提交股東大會審議。
七、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《關於對公司部分暫時閒置資金進行現金管理的議案》。
八、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《關於會計政策變更的議案》
監事會認為：公司根據 2016 年財政部頒佈的《增值稅會計處理規定》，對 公司原會計政策及相關會計科目進行變更，符合財政部、中國證監會、上海證券 交易所的相關規定，其決策程式符合相關法律、行政法規和《公司章程》的規定， 不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意本次會計政策變更。
九、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《關於簽訂附生效條件的的議案》
根據《證券法》和上海證券交易所有關規定的要求，作為公司監事，對上述事項進行了認真的審核，並發表如下獨立意見：上述議案的關聯交易，交易程式合法，未損害公司和股東的利益。
監事會
2017年3月18日
證券代碼 600773 證券簡稱 西藏城投 編號：臨2017-013號
西藏城市發展投資股份有限公司
關於公司募集資金存放與
實際使用情況的專項報告
根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）、《上市公司日常資訊披露工作備忘錄第一號臨時公告格式指引——第十六號上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（2015年修訂）等法律法規及《西藏城市發展投資股份有限公司募集資金管理辦法》的規定，現將公司募集資金的存放與使用情況公告如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額和資金到賬時間
經中國證券監督管理委員會《關於核准西藏城市發展投資股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2014】986號）核准，本公司於2014年10月非公開發行人民幣普通股（A股）153,508,665.00股。本次發行價格為9.74元，募集資金總額為人民幣1,495,174,397.10元，扣除承銷商承銷費21,680,028.76元後，實際匯入募集資金的專戶金額為人民幣1,473,494,368.34元。上述募集資金總額扣除承銷、保薦費用以及本公司累計發生的其他相關費用共24,952,910.39元後，募集資金淨額人民幣1,470,221,486.71元。上述募集資金到位情況經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具信會師報字[2014]第114487號《驗資報告》。募集資金已於2014年10月31日全部到位，本公司對募集資金採取了專戶存儲管理。
（二）募集資金使用和餘額情況
本公司募集資金淨額為1,470,221,486.71元，2016年度使用募集資金279,856,692.90元，已按照發行方案用於工程項目。截止2016年12月31日，募集資金累計使用582,771,460.54元。截止2016年12月31日，募集資金存款專戶存款餘額為921,281,415.98元（其中募集資金餘額為887,450,026.17元，募集資金利息收入扣除手續費後為30,558,508.18元（含預存現金8,755.00元），已使用尚未置換的其他相關發行費用3,265,696.62元，已確認尚未支付的其他相關發行費用7,185.01元）。
二、募集資金管理情況
（一）募集資金的管理情況
為規範募集資金的管理和運用，提高募集資金使用效率，保護投資者的權益，公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規和規範性檔，以及《公司章程》的規定，公司制定了《西藏城市發展投資股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“管理制度”)，對公司募集資金的存儲、管理、使用及監督等方面做出了明確的規定。募集資金到位後，本公司於2014年10月24日分別與上海銀行股份有限公司閘北支行、上海浦東發展銀行閘北支行以及保薦機構東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”）簽訂了《募集資金三方監管協議》並在以上銀行開設募集資金專項帳戶。報告期內，本公司嚴格執行《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關證券監管法規、《管理制度》以及本公司與開戶銀行、東方花旗簽訂的《募集資金三方監管協定》，對募集資金的存放和使用進行有效監督和管理，以確保用於募集資金投資項目的建設。使用募集資金時，本公司嚴格履行申請和審批手續，並及時通知東方花旗，隨時接受保薦代表人監督，未發生違反相關規定及協定的情況。2014年12月26日，公司已將5億元募集資金撥付至控股子公司泉州市上實置業有限公司（以下簡稱“泉州置業”）在中國建設銀行股份有限公司上海閘北支行開立的募集資金二級專項帳戶。2015年1月16日，泉州置業及保薦人東方花旗、中國建設銀行股份有限公司上海閘北支行在泉州簽訂了《募集資金三方監管協定》，相關協定與2014年10月24日簽訂的監管協議不存在重大差異。
（二）募集資金專戶存儲情況
截止2016年12月31日止，本公司募集資金餘額情況如下（金額單位：人民幣元）：
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注1：期末餘額含預存現金500元。
注2：期末餘額含預存現金8,255.00元。
三、本年度募集資金的實際使用情況
本年內，本公司募集資金實際使用情況如下：
（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投專案”）的資金使用情況
1、本報告期內，公司實際使用募集資金人民幣279,856,692.90元，具體情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。
2、截止本報告出具日，募投專案不存在無法單獨核算效率的情況。
（二）募投專案先期投入及置換情況
截止報告日，本公司不存在募投專案先期投入及置換情況。
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
截止本報告出具日，不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
1、根據本公司2015年3月4日召開的第六屆董事會第二十四次（臨時）會議，會議審議通過了《關於公司將暫時閒置募集資金從銀行存款專戶活期存款轉為定期存單的議案》，同意公司將在不影響募集資金使用的情況下根據募集資金的使用進度，以定期存款的方式存放不超過5億元（含5億元），期限不超過一年。
（1）公司於2015年11月23日辦理了2億元閒置募集資金從銀行存款專戶活期存款轉為定期存單的事宜，期限自2015年11月23日至2016年2月23日，到期取得利息收入810,000.00元。
2、根據本公司於2015年4月17日召開公司第六屆董事會第二十五次（定期）會議和 2015年5月15日召開公司2014年年度股東大會，審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募投專案建設並能有效控制風險的前提下，對不超過5億元（含5億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品。
（1）公司於2016年1月4日辦理了2億元閒置募集資金的結構性存款事宜，起息日為2016年1月5日，到期日為2016年4月6日，到期取得利息收入1,605,205.48元。
（2）公司於2016年1月6日辦理了3億元閒置募集資金的結構性存款事宜，起息日為2016年1月7日，到期日為2016年4月7日，到期取得利息收入2,356,027.40元。
3、根據本公司於2016年4月14日召開公司第七屆董事會第九次（定期）會議和 2016年5月10日召開公司2015年年度股東大會，會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金使用的情況下根據募集資金的使用進度，對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，期限自股東大會批准之日起一年內。
（1）公司於2016年5月17日辦理了4億元閒置募集資金從銀行存款專戶活期存款轉為大額存單業務，期限自2016年5月17日至8月17日，到期取得利息收入1,602,156.20元。
（2）公司於2016年5月23日辦理了3億元的結構性存款，收益起算日為2016年5月24日，到期日為2016年8月23日，到期取得利息收入2,206,438.36元。
（3）公司於2016年8月29日辦理完結7億元閒置募集資金購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款，收益起算日為2016年8月30日，到期日為2016年11月29日，到期取得利息收入4,851,671.23元。
（4）公司於2016年11月30日辦理了7億元閒置募集資金的結構性存款事宜，起息日為2016年12月1日，到期日為2017年3月2日，到期取得利息收入5,671,917.81元。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
2016年度，本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
2016年度，本公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節餘募集資金使用情況
2016年度，本公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投專案的情況。
（八）募集資金使用的其他情況
2016年度，本公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投專案的資金使用情況
報告期內，本公司募投專案未發生變更。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關資訊不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況，已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。
六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
保薦人經核查，公司已執行了募集資金專戶存儲制度，已披露的相關資訊及時、真實、準確、完整，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的情況。
七、專項報告的批准報出
本專項報告業經公司董事會於2017年3月16日批准報出。
附表：募集資金使用情況對照表
附表：
募集資金使用情況對照表
編制單位：西藏城市發展投資股份有限公司 2016年度 單位：人民幣元
■
注1：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計畫為依據確定。
注2：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注3： 募集資金總額不包含已確認尚未置換的其他相關發行費用3,265,696.62元、已確認尚未支付的其他相關發行費用7,185.01元。
注4： 投入募集資金總額不包含銀行手續費支出。
注5： 泉州置業C-3-1地塊專案仍處於建設階段，尚未實現收益。
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西藏城市發展投資股份有限公司
關於對公司部分暫時閒置募集資金
進行現金管理的公告
西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年3月16日召開第七屆董事會第十八次（定期）會議，會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，現將相關事項公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監管管理委員會證監許可[2014]986號文核准，公司在上海證券交易所非公開發行人民幣普通股153,508,665股，發行價格為9.74元/股。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2014年10月31日出具的信會師報字[2014]第114487號《驗資報告》，公司本次發行的募集資金總額為人民幣1,495,174,397.10元，扣除承銷費和保薦費21,680,028.76元後，實際匯入募集資金專戶金額為1,473,494,368.34元，扣除其他發行費用後，實際募集資金淨額為人民幣1,470,221,486.71元。
2014年11月13日，公司及東方花旗證券有限公司分別與上海浦東發展銀行閘北支行、上海銀行股份有限公司閘北支行在上海簽訂了《募集資金三方監管協議》。公司已將募集資金存儲於在上述銀行開立的募集資金專戶帳戶內。
二、募集資金使用情況
本公司募集資金淨額為1,470,221,486.71元，2014年度使用募集資金195,174,400.00元，為按照發行方案用於工程項目及購買股權；2015年度使用募集資金107,740,367.64元，2016年度使用募集資金279,856,692.90元，為按照發行方案用於工程項目。剩餘未使用募集資金存放於募集資金專戶。根據本次募集資金投資規劃及公司 2017年度該項目的資金使用計畫，近期公司的募集資金存在暫時閒置的情形。
三、閒置募集資金現金管理情況
1、根據本公司2016年4月14日召開的第七屆董事會第九次（定期）會議，會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募投專案建設並能有效控制風險的前提下，對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，期限不超過一年。
（1）公司於2016年1月4日將2億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年1月5日至2016年4月6日，到期取得利息收入1,605,205.48元。
（2）公司於2016年1月7日將3億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年1月7日至2016年4月7日，到期取得利息收入2,356,027.40元。
（3）公司於2016年5月17日辦理了4億元閒置募集資金從銀行存款專戶活期存款轉為大額存單業務，期限自2016年5月17日至8月17日，到期取得利息收入1,602,156.20元。
（4）公司於2016年5月24日將3億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年5月24日至2016年8月23日，到期取得利息收入2,206,438.36元。
（5）公司於2016年8月30日將7億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年8月30日至2016年11月29日，到期取得利息收入4,851,671.23元。
（6）公司於2016年12月1日將7億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年12月1日至2017年3月2日，到期取得利息收入5,671,917.81元。
四、本次對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的情況
為提高資金使用效率，合理利用閒置募集資金，在不影響公司募投專案正常實施進度的情況下，公司擬繼續使用閒置募集資金進行現金管理。
1、資金來源及額度
公司擬對總額不超過人民幣10億元（含10億元）的閒置募集資金進行現金管理，在上述額度內，資金可以在12個月內滾動使用。
2、現金管理品種
為控制風險，現金管理產品僅限於安全性高、滿足保本要求且流動性好、不影響募集資金投資計畫正常進行的投資產品，包括結構性存款以及低風險、保本型理財產品或定期存單、協定存款等。
3、現金管理有效期
自股東大會審議通過之日起一年之內有效。
4、資訊披露
公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等相關要求，在部分募集資金進行現金管理後及時履行資訊披露義務。
五、風險控制措施
公司進行結構性存款及購買低風險、保本型理財產品或定期存單、協定存款等，風險可控。公司按照決策、執行、監督職能相分離的原則建立健全相關投資的審批和執行程式，確保投資事宜的有效開展和規範運行，確保資金安全。擬採取的具體措施如下：
1、公司將根據募投專案進度安排和資金投入計畫進行結構性存款或者選擇相適應的的理財產品種類和期限，確保不影響募集資金投資專案正常進行。
2、公司將進行事前審核與評估風險，及時跟蹤結構性存款的進展，分析理財產品投向、專案進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應的措施，控制投資風險。
3、公司審計部負責對資金的使用與保管情況進行審計與監督。
4、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
六、相關審核及批准程式
1、2017年3月16日公司召開第六屆董事會第十八次（定期）會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品或定期存單、協定存款等。詳見刊登於《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn）的相關董事會決議公告。
2、2017年3月16日公司召開第七屆監事會第十五次會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品或定期存單、協定存款等。詳見刊登於《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn）的相關監事會決議公告。
3、公司獨立董事對上述公司對部分暫時閒置募集資金進行現金管理事項發表了獨立意見，同意公司對不超過10億元（含10億元）募集資金進行現金管理。
4、保薦機構東方花旗證券有限公司出具了《東方花旗證券有限公司關於西藏城市發展投資股份有限公司對部分閒置募集資金進行現金管理的核查意見》，同意公司對不超過10億元（含10億元）募集資金進行現金管理。
證券代碼：600773 證券簡稱：西藏城投 編號：臨2017-015號
西藏城市發展投資股份有限公司
關於會計政策變更的公告
重要內容提示：
●本次會計政策變更不會影響公司損益、總資產、淨資產。
一、概述
公司根據財政部2016年12月3日發佈的《增值稅會計處理規定》（財會[2016]22號）規定，作如下會計調整：
1、將利潤表中的“營業稅金及附加”項目調整為“稅金及附加”項目；
2、自2016年5月1日起企業經營活動發生的房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅從“管理費用”專案重分類至“稅金及附加”專案；
3、將已確認收入（或利得）但尚未發生增值稅納稅義務而需於以後期間確認為銷項稅額的增值稅額從“應交稅費”項目重分類至“其他流動負債”（或“其他非流動負債”）項目；
4、將“應交稅費”科目下的“應交增值稅”、“未交增值稅”、“待抵扣進項稅額”、“待認證進項稅額”、“增值稅留抵稅額”等明細科目的借方餘額從“應交稅費”項目重分類至“其他流動資產”（或“其他非流動資產”）專案。
二、具體情況及對公司的影響
本公司執行上述規定的主要影響如下：
■
本次會計政策變更不會影響公司損益、總資產、淨資產。
三、獨立董事、監事會和會計師事務所的結論性意見
公司獨立董事、監事會均認為：本次會計政策變更是根據財務部頒佈的規定進行的合理變更和調整，執行會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果；相關決策程式符合有關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
會計師事務所認為：本次會計政策是根據國家政策的變化調整，符合《公司法》《增值稅會計處理規定》等有關規定。不影響公司損益，也不涉及以往年度的追溯調整。
特此公告。
西藏城市發展投資股份有限公司董事會
2017年3月18日
證券代碼 600773 證券簡稱 西藏城投 編號：臨2017-016號
西藏城市發展投資股份有限公司
關於關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。（下轉B70版）
三經營情況討論與分析
1報告期內主要經營情況
報告期內，公司董事會按照2016年的經營計畫，積極推動公司各項業務穩步、有序開展。報告期內，公司實現營業收入2,750,865,211.47元；實現利潤總額86,808,424.47元；實現歸屬于上市公司股東的淨利潤73,381,977.14元。
2導致暫停上市的原因
□適用√不適用
3面臨終止上市的情況和原因
□適用√不適用
4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用 □不適用
重要會計政策變更
執行《增值稅會計處理規定》
財政部於2016年12月3日發佈了《增值稅會計處理規定》（財會[2016]22號），適用於2016年5月1日起發生的相關交易。本公司執行該規定的主要影響如下：
■
5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
6與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用 □不適用
截至2016年12月31日止，本公司合併財務報表範圍內子公司如下：
■
本期合併財務報表範圍及其變化情況詳見本附注“八、合併範圍的變更”和“九、在其他主體中的權益”。
西藏城市發展投資股份有限公司
董事長：朱賢麟
2017年3月16日
證券代碼：600773 證券簡稱：西藏城投 編號：臨2017-011號
西藏城市發展投資股份有限公司
第七屆董事會第十八次（定期）
會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第七屆董事會第十八次（定期）會議於2017年3月16日14：00以現場方式召開。本次會議應到董事9人（其中獨立董事4人），根據《董事意見記錄表》的回饋，實到董事9人。本次會議的召集、召開及表決程式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》等有關規定。經與會董事審議，表決通過了如下決議：
1、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度報告及摘要》
西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度報告及摘要已經編寫完成，具體內容詳見《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度報告》、《西藏城市發展投資股份有限公司2016年度報告摘要》。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：有效表決票數為9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
2、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年利潤分配預案》
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度審計報告》確認，截止2016年度母公司累計可分配利潤為186,770,559.90元。2016年利潤分配預案為：擬以2016年年末總股本729,213,663股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.1元（含稅），共計分配利潤7,292,136.63元。本次不進行公積金轉增，也不進行送紅股。
2016年內，公司以房地產為主營業務總體實現了盈利，但由於近年來房地產行業的調控日趨嚴厲，為滿足公司在房產開發方面不斷增加的投入，公司仍然需要通過採取各種手段拓寬企業的融資管道，以保證企業的資金安全。結合公司行業特點和發展現狀，目前公司正處於發展期且有重大資金支出階段，為保障未來項目開發和提升公司實力，公司需留存充足收益用於未來發展。2017年公司資金需求主要包括三方面：一是正常生產經營方面的資金需求；二是項目投資的資金需求；三是償還短期借款的資金需求。為實現2017年經營發展目標，公司將根據業務發展需要安排資金計畫，公司留存未分配利潤主要用於項目開發和歸還貸款，公司對於未分配利潤的使用，將有利於公司提升綜合競爭能力和持續盈利能力，並順利推進公司戰略發展，預期收益良好。
鑒於上述情況，公司為有效應對資金流轉風險，確保資金合理支出和穩定運營，以實現公司與投資者長期共贏發展，在對投資者給予合理回報的基礎上，確定了公司 2016 年度的現金分紅預案。
公司獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見：目前公司正處於發展期且有重大資金支出階段，為保障未來項目開發和提升公司實力，公司需留存充足收益用於未來發展。公司降低2016年度現金分紅比例有利於保證公司重大項目資金支出，保障公司的長遠發展。此次利潤分配預案符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，符合公司的實際情況。
3、審議通過了《關於確定立信會計師事務所（特殊普通合夥）2016年年報審計和內控審計費用的議案》
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計公司2016年財務報告並出具審計報告和審計公司2016年內控情況並出具內控審計報告的工作內容，確定其2016年年報審計費用為85萬元，內控審計費用為45萬元。
4、審議通過了《關於聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2017年年報審計機構和內控審計機構的議案》
同意聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2017年度財務報告的審計機構和內控審計機構，並提請公司股東大會授權公司董事會根據公司實際情況在85萬元-95萬元之間確立其2017年年報審計報酬，在45萬元-55萬元之間確立其2017年內控審計報酬。
5、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司董事會2016年工作報告》
西藏城市發展投資股份有限公司董事會2016年工作報告已編寫完畢，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)《西藏城市發展投資股份有限公司董事會2016年工作報告》。
6、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年內部控制評價報告》
西藏城市發展投資股份有限公司2016年內部控制評價報告已編寫完畢，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)《西藏城市發展投資股份有限公司2016年內部控制評價報告》。
7、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2017年董事、監事薪酬的議案》
公司根據自身情況及行業一般水準，自2017年1月1日起，對公司董事、監事薪酬標準如下：
一、公司外部董事（包括獨立董事）津貼的標準為每人每年不超過人民幣12萬元（含12萬元）（稅後）。
二、公司董事長薪酬在上市公司領取，年度薪酬為50-100萬元（稅後）。
三、在公司、子公司擔任高級管理人員或其他職務的董事，按照其在公司擔任的職務領取薪酬，不另行領取董事津貼。
四、公司職工監事按其在公司擔任的具體職務領取薪酬，不另行領取監事津貼，公司監事長不在上市公司領取薪酬。
表決結果：本議案關聯董事朱賢麟、曾雲、宋彭生、唐澤平、邵瑞慶、魏飛、劉培森、鐘剛回避表決，因無關聯董事不足三人，將該事項提交股東大會審議。
8、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2017年高管薪酬的議案》
公司根據自身行業情況及行業一般水準，自2017年1月1日起，對公司高管薪酬實行如下方案：
一、公司總經理在上市公司領取薪酬40-80萬元（稅後），外派津貼30-50萬元（稅後）。
二、公司副總經理上市公司領取薪酬36-60萬元（稅後），外派津貼18-45萬元（稅後）。
三、公司副總經理兼財務總監2017年年度薪酬為36-60萬元（稅後）。
四、公司董事會秘書2017年年度薪酬為20-40萬元（稅後）。
五、上述人員如在2017年度對公司有特殊貢獻，經董事會審議，給予一次性獎勵。
表決結果：有效表決票數為8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權票0票。董事曾雲回避表決。
9、審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司關於2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告及前次集資金使用情況報告的議案》
公司編制了《關於2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，《前次募集資金使用情況報告》，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-013號《西藏城市發展投資股份有限公司關於2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
10、審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》
同意公司在不影響募投專案建設並能有效控制風險的前提下，對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，期限自股東大會批准之日起一年內。並提請公司股東大會授權公司董事會在以上限額內的具體實施事宜、簽署相關合同檔。具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-014號《西藏城市發展投資股份有限公司關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》。
11、審議通過了《關於對公司部分暫時閒置資金進行現金管理的議案》
同意公司利用最高額度不超過10億的閒置資金進行委託理財或定期存單管理，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，委託理財期限自股東大會批准之日起一年內，並提請公司股東大會授權公司董事會在以上限額內的具體實施事宜、簽署相關合同檔。
12、審議通過了《關於會計政策變更的議案》
同意公司根據財政部2016年12月3日發佈的《增值稅會計處理規定》（財會[2016]22號）規定，對會計政策進行變更，具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-015號《西藏城市發展投資股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
13、審議通過了《關於簽訂附生效條件的的議案》
就公司擬進行的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事宜，同意公司與上海市靜安區國有資產監督管理委員會簽署附生效條件的《利潤補償協議》。具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-016號《西藏城市發展投資股份有限公司關於關聯交易的公告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票數為6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。關聯董事朱賢麟先生、曾雲先生、陳衛東先生回避表決。
14、審議通過了《關於發出召開公司2016年年度股東大會通知的議案》
同意定於2017年4月7日下午14:45在上海市天目中路380號24樓召開公司2016年年度股東大會，審議本次會議以及第七屆監事會第十五次會議應當提交股東大會審議的議案。具體內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公司臨2017-017號《西藏城市發展投資股份有限公司關於召開2016年年度股東大會的通知》。
上網公告附件：獨立董事之獨立意見
特此公告。
西藏城市發展投資股份有限公司
董 事 會
2017年3月18日
證券代碼 600773 證券簡稱 西藏城投 編號：臨2017-012號
西藏城市發展投資股份有限公司
第七屆監事會第十五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第十五次會議於2017年3月16日以通訊傳真方式召開。本次會議應到監事3名，實到監事3名。本次會議由監事會主席謝小英女士主持，會議的召集、召開及表決程式符合《中華人民共和國公司法》、《西藏城市發展投資股份有限公司章程》的有關規定。經與監事審議表決，形成如下決議：
一、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度報告及摘要》的議案(具體內容詳見公告的《公司2016年年度報告》、《公司2016年年度報告摘要》)。本議案尚需提交股東大會審議。
根據《證券法》和上海證券交易所有關規定的要求，我們作為公司監事，對公司董事會編制的公司2016年年度報告及其摘要進行了認真的審核，並發表如下書面審核意見：
1、公司2016年年度報告及其摘要的編制和審議程式符合法律、法規、公司章程的各項規定；
2、公司2016年年度報告及其摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的資訊能真實、全面地反映公司2016年的經營成果和財務狀況；
3、在提出本意見前，沒有發現參與公司2016年年度報告及其摘要的編制和審核人員有違反保密規定的行為。
二、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年年度利潤分配預案》的議案。本議案尚需提交股東大會審議。
三、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司監事會2016年度工作報告》。本議案尚需提交股東大會審議。
四、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司2016年內部控制評價報告》(具體內容詳見公告的《公司2016年內部控制評價報告》)
五、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《西藏城市發展投資股份有限公司關於2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告及前次集資金使用情況報告的議案》的議案。
監事會對募集資金的使用情況進行核實，認為：公司對募集資金實際使用情況與定期報告及其他資訊披露檔的披露內容不存在差異，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形，同意董事會編制的《關於2016年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《前次募集資金使用情況報告》。本議案尚需提交股東大會審議。
六、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》。
同意公司在不影響募投專案建設並能有效控制風險的前提下，對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，期限自股東大會批准之日起一年內。並提請公司股東大會授權公司董事會在以上限額內的具體實施事宜、簽署相關合同檔。
本議案尚需提交股東大會審議。
七、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《關於對公司部分暫時閒置資金進行現金管理的議案》。
八、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《關於會計政策變更的議案》
監事會認為：公司根據 2016 年財政部頒佈的《增值稅會計處理規定》，對 公司原會計政策及相關會計科目進行變更，符合財政部、中國證監會、上海證券 交易所的相關規定，其決策程式符合相關法律、行政法規和《公司章程》的規定， 不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意本次會計政策變更。
九、監事會以贊成票3票,反對票0票,棄權票0票，審議通過了《關於簽訂附生效條件的的議案》
根據《證券法》和上海證券交易所有關規定的要求，作為公司監事，對上述事項進行了認真的審核，並發表如下獨立意見：上述議案的關聯交易，交易程式合法，未損害公司和股東的利益。
監事會
2017年3月18日
證券代碼 600773 證券簡稱 西藏城投 編號：臨2017-013號
西藏城市發展投資股份有限公司
關於公司募集資金存放與
實際使用情況的專項報告
根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）、《上市公司日常資訊披露工作備忘錄第一號臨時公告格式指引——第十六號上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（2015年修訂）等法律法規及《西藏城市發展投資股份有限公司募集資金管理辦法》的規定，現將公司募集資金的存放與使用情況公告如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額和資金到賬時間
經中國證券監督管理委員會《關於核准西藏城市發展投資股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2014】986號）核准，本公司於2014年10月非公開發行人民幣普通股（A股）153,508,665.00股。本次發行價格為9.74元，募集資金總額為人民幣1,495,174,397.10元，扣除承銷商承銷費21,680,028.76元後，實際匯入募集資金的專戶金額為人民幣1,473,494,368.34元。上述募集資金總額扣除承銷、保薦費用以及本公司累計發生的其他相關費用共24,952,910.39元後，募集資金淨額人民幣1,470,221,486.71元。上述募集資金到位情況經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具信會師報字[2014]第114487號《驗資報告》。募集資金已於2014年10月31日全部到位，本公司對募集資金採取了專戶存儲管理。
（二）募集資金使用和餘額情況
本公司募集資金淨額為1,470,221,486.71元，2016年度使用募集資金279,856,692.90元，已按照發行方案用於工程項目。截止2016年12月31日，募集資金累計使用582,771,460.54元。截止2016年12月31日，募集資金存款專戶存款餘額為921,281,415.98元（其中募集資金餘額為887,450,026.17元，募集資金利息收入扣除手續費後為30,558,508.18元（含預存現金8,755.00元），已使用尚未置換的其他相關發行費用3,265,696.62元，已確認尚未支付的其他相關發行費用7,185.01元）。
二、募集資金管理情況
（一）募集資金的管理情況
為規範募集資金的管理和運用，提高募集資金使用效率，保護投資者的權益，公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規和規範性檔，以及《公司章程》的規定，公司制定了《西藏城市發展投資股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“管理制度”)，對公司募集資金的存儲、管理、使用及監督等方面做出了明確的規定。募集資金到位後，本公司於2014年10月24日分別與上海銀行股份有限公司閘北支行、上海浦東發展銀行閘北支行以及保薦機構東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”）簽訂了《募集資金三方監管協議》並在以上銀行開設募集資金專項帳戶。報告期內，本公司嚴格執行《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關證券監管法規、《管理制度》以及本公司與開戶銀行、東方花旗簽訂的《募集資金三方監管協定》，對募集資金的存放和使用進行有效監督和管理，以確保用於募集資金投資項目的建設。使用募集資金時，本公司嚴格履行申請和審批手續，並及時通知東方花旗，隨時接受保薦代表人監督，未發生違反相關規定及協定的情況。2014年12月26日，公司已將5億元募集資金撥付至控股子公司泉州市上實置業有限公司（以下簡稱“泉州置業”）在中國建設銀行股份有限公司上海閘北支行開立的募集資金二級專項帳戶。2015年1月16日，泉州置業及保薦人東方花旗、中國建設銀行股份有限公司上海閘北支行在泉州簽訂了《募集資金三方監管協定》，相關協定與2014年10月24日簽訂的監管協議不存在重大差異。
（二）募集資金專戶存儲情況
截止2016年12月31日止，本公司募集資金餘額情況如下（金額單位：人民幣元）：
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注1：期末餘額含預存現金500元。
注2：期末餘額含預存現金8,255.00元。
三、本年度募集資金的實際使用情況
本年內，本公司募集資金實際使用情況如下：
（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投專案”）的資金使用情況
1、本報告期內，公司實際使用募集資金人民幣279,856,692.90元，具體情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。
2、截止本報告出具日，募投專案不存在無法單獨核算效率的情況。
（二）募投專案先期投入及置換情況
截止報告日，本公司不存在募投專案先期投入及置換情況。
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
截止本報告出具日，不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
1、根據本公司2015年3月4日召開的第六屆董事會第二十四次（臨時）會議，會議審議通過了《關於公司將暫時閒置募集資金從銀行存款專戶活期存款轉為定期存單的議案》，同意公司將在不影響募集資金使用的情況下根據募集資金的使用進度，以定期存款的方式存放不超過5億元（含5億元），期限不超過一年。
（1）公司於2015年11月23日辦理了2億元閒置募集資金從銀行存款專戶活期存款轉為定期存單的事宜，期限自2015年11月23日至2016年2月23日，到期取得利息收入810,000.00元。
2、根據本公司於2015年4月17日召開公司第六屆董事會第二十五次（定期）會議和 2015年5月15日召開公司2014年年度股東大會，審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募投專案建設並能有效控制風險的前提下，對不超過5億元（含5億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品。
（1）公司於2016年1月4日辦理了2億元閒置募集資金的結構性存款事宜，起息日為2016年1月5日，到期日為2016年4月6日，到期取得利息收入1,605,205.48元。
（2）公司於2016年1月6日辦理了3億元閒置募集資金的結構性存款事宜，起息日為2016年1月7日，到期日為2016年4月7日，到期取得利息收入2,356,027.40元。
3、根據本公司於2016年4月14日召開公司第七屆董事會第九次（定期）會議和 2016年5月10日召開公司2015年年度股東大會，會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金使用的情況下根據募集資金的使用進度，對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，期限自股東大會批准之日起一年內。
（1）公司於2016年5月17日辦理了4億元閒置募集資金從銀行存款專戶活期存款轉為大額存單業務，期限自2016年5月17日至8月17日，到期取得利息收入1,602,156.20元。
（2）公司於2016年5月23日辦理了3億元的結構性存款，收益起算日為2016年5月24日，到期日為2016年8月23日，到期取得利息收入2,206,438.36元。
（3）公司於2016年8月29日辦理完結7億元閒置募集資金購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款，收益起算日為2016年8月30日，到期日為2016年11月29日，到期取得利息收入4,851,671.23元。
（4）公司於2016年11月30日辦理了7億元閒置募集資金的結構性存款事宜，起息日為2016年12月1日，到期日為2017年3月2日，到期取得利息收入5,671,917.81元。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
2016年度，本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
2016年度，本公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節餘募集資金使用情況
2016年度，本公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投專案的情況。
（八）募集資金使用的其他情況
2016年度，本公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投專案的資金使用情況
報告期內，本公司募投專案未發生變更。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關資訊不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況，已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。
六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
保薦人經核查，公司已執行了募集資金專戶存儲制度，已披露的相關資訊及時、真實、準確、完整，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的情況。
七、專項報告的批准報出
本專項報告業經公司董事會於2017年3月16日批准報出。
附表：募集資金使用情況對照表
附表：
募集資金使用情況對照表
編制單位：西藏城市發展投資股份有限公司 2016年度 單位：人民幣元
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注1：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計畫為依據確定。
注2：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注3： 募集資金總額不包含已確認尚未置換的其他相關發行費用3,265,696.62元、已確認尚未支付的其他相關發行費用7,185.01元。
注4： 投入募集資金總額不包含銀行手續費支出。
注5： 泉州置業C-3-1地塊專案仍處於建設階段，尚未實現收益。
證券代碼 600773 證券簡稱 西藏城投 編號：臨2017-014號
西藏城市發展投資股份有限公司
關於對公司部分暫時閒置募集資金
進行現金管理的公告
西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年3月16日召開第七屆董事會第十八次（定期）會議，會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，現將相關事項公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監管管理委員會證監許可[2014]986號文核准，公司在上海證券交易所非公開發行人民幣普通股153,508,665股，發行價格為9.74元/股。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2014年10月31日出具的信會師報字[2014]第114487號《驗資報告》，公司本次發行的募集資金總額為人民幣1,495,174,397.10元，扣除承銷費和保薦費21,680,028.76元後，實際匯入募集資金專戶金額為1,473,494,368.34元，扣除其他發行費用後，實際募集資金淨額為人民幣1,470,221,486.71元。
2014年11月13日，公司及東方花旗證券有限公司分別與上海浦東發展銀行閘北支行、上海銀行股份有限公司閘北支行在上海簽訂了《募集資金三方監管協議》。公司已將募集資金存儲於在上述銀行開立的募集資金專戶帳戶內。
二、募集資金使用情況
本公司募集資金淨額為1,470,221,486.71元，2014年度使用募集資金195,174,400.00元，為按照發行方案用於工程項目及購買股權；2015年度使用募集資金107,740,367.64元，2016年度使用募集資金279,856,692.90元，為按照發行方案用於工程項目。剩餘未使用募集資金存放於募集資金專戶。根據本次募集資金投資規劃及公司 2017年度該項目的資金使用計畫，近期公司的募集資金存在暫時閒置的情形。
三、閒置募集資金現金管理情況
1、根據本公司2016年4月14日召開的第七屆董事會第九次（定期）會議，會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募投專案建設並能有效控制風險的前提下，對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，投資類型包括結構性存款、購買保本型理財產品或用於定期存單、協定存款等，期限不超過一年。
（1）公司於2016年1月4日將2億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年1月5日至2016年4月6日，到期取得利息收入1,605,205.48元。
（2）公司於2016年1月7日將3億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年1月7日至2016年4月7日，到期取得利息收入2,356,027.40元。
（3）公司於2016年5月17日辦理了4億元閒置募集資金從銀行存款專戶活期存款轉為大額存單業務，期限自2016年5月17日至8月17日，到期取得利息收入1,602,156.20元。
（4）公司於2016年5月24日將3億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年5月24日至2016年8月23日，到期取得利息收入2,206,438.36元。
（5）公司於2016年8月30日將7億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年8月30日至2016年11月29日，到期取得利息收入4,851,671.23元。
（6）公司於2016年12月1日將7億元暫時閒置的募集資金用於購買上海銀行股份有限公司閘北支行的結構性存款（保本型），期限自2016年12月1日至2017年3月2日，到期取得利息收入5,671,917.81元。
四、本次對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的情況
為提高資金使用效率，合理利用閒置募集資金，在不影響公司募投專案正常實施進度的情況下，公司擬繼續使用閒置募集資金進行現金管理。
1、資金來源及額度
公司擬對總額不超過人民幣10億元（含10億元）的閒置募集資金進行現金管理，在上述額度內，資金可以在12個月內滾動使用。
2、現金管理品種
為控制風險，現金管理產品僅限於安全性高、滿足保本要求且流動性好、不影響募集資金投資計畫正常進行的投資產品，包括結構性存款以及低風險、保本型理財產品或定期存單、協定存款等。
3、現金管理有效期
自股東大會審議通過之日起一年之內有效。
4、資訊披露
公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等相關要求，在部分募集資金進行現金管理後及時履行資訊披露義務。
五、風險控制措施
公司進行結構性存款及購買低風險、保本型理財產品或定期存單、協定存款等，風險可控。公司按照決策、執行、監督職能相分離的原則建立健全相關投資的審批和執行程式，確保投資事宜的有效開展和規範運行，確保資金安全。擬採取的具體措施如下：
1、公司將根據募投專案進度安排和資金投入計畫進行結構性存款或者選擇相適應的的理財產品種類和期限，確保不影響募集資金投資專案正常進行。
2、公司將進行事前審核與評估風險，及時跟蹤結構性存款的進展，分析理財產品投向、專案進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應的措施，控制投資風險。
3、公司審計部負責對資金的使用與保管情況進行審計與監督。
4、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
六、相關審核及批准程式
1、2017年3月16日公司召開第六屆董事會第十八次（定期）會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品或定期存單、協定存款等。詳見刊登於《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn）的相關董事會決議公告。
2、2017年3月16日公司召開第七屆監事會第十五次會議審議通過了《關於對公司部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司對不超過10億元（含10億元）閒置募集資金進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品或定期存單、協定存款等。詳見刊登於《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn）的相關監事會決議公告。
3、公司獨立董事對上述公司對部分暫時閒置募集資金進行現金管理事項發表了獨立意見，同意公司對不超過10億元（含10億元）募集資金進行現金管理。
4、保薦機構東方花旗證券有限公司出具了《東方花旗證券有限公司關於西藏城市發展投資股份有限公司對部分閒置募集資金進行現金管理的核查意見》，同意公司對不超過10億元（含10億元）募集資金進行現金管理。
證券代碼：600773 證券簡稱：西藏城投 編號：臨2017-015號
西藏城市發展投資股份有限公司
關於會計政策變更的公告
重要內容提示：
●本次會計政策變更不會影響公司損益、總資產、淨資產。
一、概述
公司根據財政部2016年12月3日發佈的《增值稅會計處理規定》（財會[2016]22號）規定，作如下會計調整：
1、將利潤表中的“營業稅金及附加”項目調整為“稅金及附加”項目；
2、自2016年5月1日起企業經營活動發生的房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅從“管理費用”專案重分類至“稅金及附加”專案；
3、將已確認收入（或利得）但尚未發生增值稅納稅義務而需於以後期間確認為銷項稅額的增值稅額從“應交稅費”項目重分類至“其他流動負債”（或“其他非流動負債”）項目；
4、將“應交稅費”科目下的“應交增值稅”、“未交增值稅”、“待抵扣進項稅額”、“待認證進項稅額”、“增值稅留抵稅額”等明細科目的借方餘額從“應交稅費”項目重分類至“其他流動資產”（或“其他非流動資產”）專案。
二、具體情況及對公司的影響
本公司執行上述規定的主要影響如下：
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本次會計政策變更不會影響公司損益、總資產、淨資產。
三、獨立董事、監事會和會計師事務所的結論性意見
公司獨立董事、監事會均認為：本次會計政策變更是根據財務部頒佈的規定進行的合理變更和調整，執行會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果；相關決策程式符合有關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
會計師事務所認為：本次會計政策是根據國家政策的變化調整，符合《公司法》《增值稅會計處理規定》等有關規定。不影響公司損益，也不涉及以往年度的追溯調整。
特此公告。
西藏城市發展投資股份有限公司董事會
2017年3月18日
證券代碼 600773 證券簡稱 西藏城投 編號：臨2017-016號
西藏城市發展投資股份有限公司
關於關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。（下轉B70版）