本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整， 並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、重要提示
1、本次股東大會以現場投票和網路投票相結合的方式召開。
2、本次股東大會無增加、變更、否決提案的情況， 不涉及變更前次股東大會決議。
3、本次股東大會審議的議案對中小投資者單獨計票（中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1、上市公司的董事、監事、高級管理人員；2、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東）。
二、會議召開和出席情況
1、會議屆次：2017年第三次臨時股東大會
2、會議召集人：公司第六屆董事會
3、會議主持人：董事長兼總經理車軾先生
4、會議召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和《公司章程》的有關規定。
5、會議召開日期、時間：
網路投票時間：
(1)通過深圳證券交易所系統投票時間為2017年5月31日9:30-11:30， 13:00-15:00。
(2)通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年5月30日15:00 至2017年5月31日15:00期間的任意時間。
5、會議召開方式：
本次股東大會採取現場投票與網路投票相結合的方式召開。 公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網路形式的投票平臺， 公司股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。 同一股份只能選擇現場投票和網路投票中的一種表決方式，
6、現場會議地點：山東省煙臺市萊山區澳柯瑪大街18號公司會議室
7、出席情況
現場出席本次股東大會投票的股東及股東代理人共計6人， 代表公司股份282,771,000股， 占公司有效表決權股份總數的41.1184%。 根據深圳證券資訊有限公司提供的資料， 參與本次股東大會網路投票的股東共2人， 代表公司股份1,007,400股， 占公司有效表決權股份總數的0.1465%。
出席本次股東大會的股東及股東代理人共計8人， 代表公司股份283,778,400股， 占公司有效表決權股份總數的41.2649%。 其中， 中小投資者股東及股東代理人共計3人， 代表公司股份1,668,000股， 占公司有效表決權股份總數的0.2425%。
公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的見證律師列席了會議。
三、會議審議表決情況
（一）審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》（中國證監會公告[2017]5號）（以下簡稱“《實施細則》”）、《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》（以下簡稱“《監管問答》”）等法律、法規、規範性檔的有關規定， 對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求， 經過對公司實際情況進行逐項核查和謹慎論證後， 認為公司組織機構健全， 運行規範， 募集資金擬投資專案符合國家相關規定， 不存在有關法律、法規、規範性檔規定的不得非公開發行股票的情形。
表決結果：283,778,400股同意， 占出席會議的股東及股東代表有表決權股數總數的100.0000%；0股反對， 占出席會議的股東及股東代表有表決權股數總數的0.0000%；0股棄權， 占出席會議的股東及股東代表有表決權股數總數的0.0000%。
中小股東表決情況：1,668,000股同意， 占參會中小股東所持有效表決權股份總數的0.0000%； 0股反對， 占參會中小股東所持有效表決權股份總數的0.0000%； 0股棄權， 占參會中小股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
該議案已經出席本次股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
（二）審議通過《關於調整公司2017年非公開發行股票方案的議案》
根據中國證監會2017年2月修訂後的《實施細則》及《監管問答》， 公司調整了非公開發行股票的方案。
關聯股東山東東方海洋集團有限公司、車軾、車志遠回避表決， 原方案調整內容逐項表決情況如下：
1、發行價格和定價原則
原方案為：本次非公開發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第二次會議決議公告日（即2017年1月21日）。
本次非公開發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）， 即發行股票價格不低於10.62元/股。 若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項， 將對前述發行價格作相應調整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，調整後發行價格為P1。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，根據詢價結果由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
車軾先生不參與本次發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。
現調整為：本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。
本次非公開發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，將對前述發行價格作相應調整，調整公式如下：
表決結果：21,688,000股同意，占出席會議的股東及股東代表有表決權股數總數的100.0000%；0股反對，占出席會議的股東及股東代表有表決權股數總數的0.0000%；0股棄權，占出席會議的股東及股東代表有表決權股數總數的0.0000%。
2、發行數量
原方案為：公司本次非公開發行股票數量不超過338,983,050股，本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為准。若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，本次發行數量將進行相應調整。
現調整為：本次非公開發行股票數量不超過137,300,000股（含），占本次發行前公司總股本的19.965%。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為准。若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，本次發行數量將進行相應調整。
3、發行物件及認購方式
原方案為：本次非公開發行物件合計不超過10名，包括公司實際控制人車軾先生以及符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等，證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行物件。信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。除車軾先生外的其他發行對象，在公司取得中國證監會本次發行核准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定由公司董事會在股東大會授權範圍內，與保薦人（主承銷商）根據發行物件申購報價情況，遵照價格優先的原則合理確定發行物件。若相關法律、法規和規範性檔對非公開發行股票的發行對象有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。所有發行物件均以現金認購公司本次非公開發行的股份。
現調整為：本次非公開發行A股股票的發行對象為包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者在內的不超過十名特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行物件。信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行物件將在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核准後，根據發行物件申購報價的情況，遵照價格優先或監管機構規定的原則和方法予以確定。所有發行物件均以現金認購公司本次非公開發行的股份。
4、募集資金用途
原方案為：本次非公開發行股票募集資金總額不超過360,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投向以下項目：
單位：萬元
■
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據專案的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資專案的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資專案的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
現調整為：本次非公開發行股票募集資金總額不超過220,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投向以下項目：
5、限售期
原方案為：本次向公司實際控制人車軾先生發行的股份，自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓；向其他特定物件發行的股份，自本次非公開發行結束之日起十二個月內不得轉讓。限售期滿後，按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，認購對象就其所認購的本公司本次非公開發行的A股普通股，由於本公司送紅股、轉增股本原因增持的本公司股份，亦應遵守上述約定。
現調整為：發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。
方案其他內容保持不變。
（三）審議通過《關於的議案》
關聯股東山東東方海洋集團有限公司、車軾、車志遠回避表決，其所持有表決權的股份不計入有效表決權的股份總數。
預案（修訂稿）全文詳見公司指定資訊披露媒體巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
（四）審議通過《關於的議案》
報告（修訂稿）全文詳見公司指定資訊披露媒體巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
（五）審議通過《關於的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等相關規定，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析，提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。
詳細內容見公司刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《關於的公告》（2017-038）。
（六）審議通過《關於相關主體關於本次非公開發行股票履行填補即期回報措施的承諾的議案》
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》 國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）的相關要求，公司董事、高級管理人員及公司控股股東、實際控制人對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出承諾。
（七）審議通過《關於批准公司與公司實際控制人車軾先生簽署的議案》
根據中國證監會2017年2月修訂後的《實施細則》及《監管問答》，公司已對本次非公開發行股票方案中的定價原則和發行價格以及發行數量等做出了調整。在仲介機構的配合下，公司與車軾先生簽署了《附條件生效的股份認購協定之終止協定》。
詳細內容見公司刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《關於與公司實際控制人車軾先生簽署的公告》（2017-040）。
（八）審議通過《關於提請股東大會重新授權公司董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
根據公司擬向特定物件非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《實施細則》以及《監管問答》等相關法律、法規和規範性檔及《山東東方海洋科技股份有限公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會重新授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜。
（九）審議通過《修正案》
四、律師出具的法律意見
上海市錦天城律師事務所律師對公司2017年第三次臨時股東大會出具了法律意見書並發表如下結論意見：本所律師認為，公司2017年第三次臨時股東大會的召集、召開程式、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程式、表決結果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規和其他規範性檔及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
五、備查檔
1、山東東方海洋科技股份有限公司2017年第三次臨時股東大會決議；
2、上海市錦天城律師事務所關於山東東方海洋科技股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書。
特此公告。
山東東方海洋科技股份有限公司
董事會
2017年6月1日
將對前述發行價格作相應調整，調整公式如下：派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，調整後發行價格為P1。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，根據詢價結果由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
車軾先生不參與本次發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。
現調整為：本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。
本次非公開發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，將對前述發行價格作相應調整，調整公式如下：
表決結果：21,688,000股同意，占出席會議的股東及股東代表有表決權股數總數的100.0000%；0股反對，占出席會議的股東及股東代表有表決權股數總數的0.0000%；0股棄權，占出席會議的股東及股東代表有表決權股數總數的0.0000%。
2、發行數量
原方案為：公司本次非公開發行股票數量不超過338,983,050股，本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為准。若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，本次發行數量將進行相應調整。
現調整為：本次非公開發行股票數量不超過137,300,000股（含），占本次發行前公司總股本的19.965%。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為准。若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，本次發行數量將進行相應調整。
3、發行物件及認購方式
原方案為：本次非公開發行物件合計不超過10名，包括公司實際控制人車軾先生以及符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等，證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行物件。信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。除車軾先生外的其他發行對象，在公司取得中國證監會本次發行核准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定由公司董事會在股東大會授權範圍內，與保薦人（主承銷商）根據發行物件申購報價情況，遵照價格優先的原則合理確定發行物件。若相關法律、法規和規範性檔對非公開發行股票的發行對象有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。所有發行物件均以現金認購公司本次非公開發行的股份。
現調整為：本次非公開發行A股股票的發行對象為包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者在內的不超過十名特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行物件。信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行物件將在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核准後，根據發行物件申購報價的情況，遵照價格優先或監管機構規定的原則和方法予以確定。所有發行物件均以現金認購公司本次非公開發行的股份。
4、募集資金用途
原方案為：本次非公開發行股票募集資金總額不超過360,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投向以下項目：
單位：萬元
■
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據專案的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資專案的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資專案的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
現調整為：本次非公開發行股票募集資金總額不超過220,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投向以下項目：
5、限售期
原方案為：本次向公司實際控制人車軾先生發行的股份，自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓；向其他特定物件發行的股份，自本次非公開發行結束之日起十二個月內不得轉讓。限售期滿後，按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，認購對象就其所認購的本公司本次非公開發行的A股普通股，由於本公司送紅股、轉增股本原因增持的本公司股份，亦應遵守上述約定。
現調整為：發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。
方案其他內容保持不變。
（三）審議通過《關於的議案》
關聯股東山東東方海洋集團有限公司、車軾、車志遠回避表決，其所持有表決權的股份不計入有效表決權的股份總數。
預案（修訂稿）全文詳見公司指定資訊披露媒體巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
（四）審議通過《關於的議案》
報告（修訂稿）全文詳見公司指定資訊披露媒體巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
（五）審議通過《關於的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等相關規定，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析，提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。
詳細內容見公司刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《關於的公告》（2017-038）。
（六）審議通過《關於相關主體關於本次非公開發行股票履行填補即期回報措施的承諾的議案》
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》 國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）的相關要求，公司董事、高級管理人員及公司控股股東、實際控制人對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出承諾。
（七）審議通過《關於批准公司與公司實際控制人車軾先生簽署的議案》
根據中國證監會2017年2月修訂後的《實施細則》及《監管問答》，公司已對本次非公開發行股票方案中的定價原則和發行價格以及發行數量等做出了調整。在仲介機構的配合下，公司與車軾先生簽署了《附條件生效的股份認購協定之終止協定》。
詳細內容見公司刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的《關於與公司實際控制人車軾先生簽署的公告》（2017-040）。
（八）審議通過《關於提請股東大會重新授權公司董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
根據公司擬向特定物件非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《實施細則》以及《監管問答》等相關法律、法規和規範性檔及《山東東方海洋科技股份有限公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會重新授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜。
（九）審議通過《修正案》
四、律師出具的法律意見
上海市錦天城律師事務所律師對公司2017年第三次臨時股東大會出具了法律意見書並發表如下結論意見：本所律師認為，公司2017年第三次臨時股東大會的召集、召開程式、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程式、表決結果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規和其他規範性檔及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
五、備查檔
1、山東東方海洋科技股份有限公司2017年第三次臨時股東大會決議；
2、上海市錦天城律師事務所關於山東東方海洋科技股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書。
特此公告。
山東東方海洋科技股份有限公司
董事會
2017年6月1日