證券代碼：002315 證券簡稱：焦點科技 公告編號：2017-024
焦點科技股份有限公司
關於控股股東部分股權解除質押的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
焦點科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於近日接到公司控股股東沈錦華先生的通知， 其持有的公司部分股份已解除質押， 現將有關情況公告如下：
一、本次股份解除質押基本情況
沈錦華先生將其于2016年11月23日、2017年1月17日和2017年3月13日質押給招商證券資產管理有限公司的共計4,780,918股股票辦理了解除質押(公司於2017年5月25日實施了2016年度權益分派，
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二、控股股東股份累計被質押的情況
截至本公告日， 沈錦華先生共持有本公司股份130,743,522股， 占本公司總股本的55.64%， 累計質押其持有的本公司股份12,200,000股， 占其持有公司股份總數的9.33%， 占公司總股本的5.19%。
特此公告。
焦點科技股份有限公司
董 事 會
2017年6月1日
證券代碼：002315 證券簡稱：焦點科技 公告編號：2017-025
焦點科技股份有限公司
關於深圳證券交易所
2016年年報問詢函的回復公告
焦點科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）於近日收到深圳證券交易所《關於對焦點科技股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第 170 號）， 公司就問詢函所關注的問題進行回復說明如下：
問題1、你公司報告期內第一至第四季度實現扣非後歸屬于上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“扣非後淨利潤”）分別為-2,264.29萬元、1,196.22萬元、1,452.32萬元和868.59萬元。 請說明第一季度扣非後淨利潤為負值的主要原因， 以及各季度經營業績波動較大的原因及合理性。
回復：
公司分季度相關財務資料如下：
單位：萬元
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2016年第一季度扣非後淨利潤為負值的主要原因除一季度相對於其他季度收入較少外， 主要系公司按慣例在一季度發放年終獎金約2,000萬元所致。
中國製造網（Made-in-China.com）業務中的會員服務、增值服務及認證供應商服務是一次性預收服務費並計入遞延， 根據服務時間按月確認營業收入， 因而每季度確認的營業收入相對較為均衡。 而四季度營業收入大幅增長的主要原因是適逢國外耶誕節， 商品貿易收入大幅增加所致。 由於商品貿易毛利率低， 同時由於謹慎原則， 根據銷售回款確認的銷售提成及大規模的促銷費用均被計入當期費用， 導致營業總成本偏高， 四季度扣非後淨利潤出現一定程度下降。
綜上， 公司第一季度扣非後淨利潤為負值， 以及各季度經營業績波動較大， 均系業務正常經營結果的體現， 具有合理性。
問題2、報告期內， 你公司第一、二、三和四季度經營活動產生的現金流量淨額分別為-3,507.63萬元、3,584.54萬元、-669.51萬元和9,224.12萬元。
目前， 公司業績較大程度依賴於母公司的中國製造網（Made-in-China.com）業務， 公司的經營性現金流亦隨中國製造網（Made-in-China.com）業務現金回款的高低起伏， 呈現季節性波動。
同以往年度一樣， 一季度由於春節假期等因素， 業務收款較少， 僅為11,874.46萬元， 其中中國製造網（Made-in-China.com）業務現金回款為7,972.27萬元， 同時因一季度發放年終獎， 導致一季度經營性現金流為負值， 為-3,507.63萬元。
二季度經營性現金流為正值， 主要是因為業務量上升所致。 中國製造網（Made-in-China.com）業務通常會推出年中促銷活動，
三季度現金回款相對二季度呈現一定的回落， 中國製造網（Made-in-China.com）業務現金回款為9,641.72萬元， 且各項付現成本較為穩定， 導致三季度經營性現金流也出現回落， 為-669.51萬元。
四季度經營性現金流大幅增加， 主要得益於中國製造網（Made-in-China.com）業務年終促銷帶來的現金回款大幅增加所致。 該業務僅2016年第四季度現金回款即達到21,569.57萬元， 約占2016年全年的40%；同時子公司也在四季度實現了較好的銷售回款。 此外， 由於公司的成本構成主要為人員成本以及平臺運營成本等較為剛性的成本支出， 故銷售回款的增加幅度顯著高於付現的增加幅度， 最終實現了四季度較為理想的現金回款情況，達到9,224.12萬元。
2016年度，公司在銷售信用政策、採購付款政策方面沒有大的變化，保持了運營和操作的一貫性。各個季度之間的現金流量波動，也與以往年度波動趨勢一致，經營活動產生的現金流量淨額各季度差異較大且正負交替，均系業務正常經營結果的體現，具有合理性。
問題3、報告期內，你公司實現投資收益為8,560.35萬元，占淨利潤的比例為71.09%，形成原因主要為轉讓深圳市慧業天擇控股有限公司部分股權形成的收益。請你公司說明以下事項：
（1）交易對方是否與公司控股股東、實際控制人、董監高存在關聯關係；
回復：
2016年6月，公司轉讓深圳市慧業天擇投資控股有限公司（以下簡稱“慧業天擇”）1.9251%股份，交易對手方為深圳市慧德利諮詢管理合夥企業（有限合夥），根據其營業執照和在《國家企業信用資訊公示系統》查詢，該有限合夥企業執行事務合夥人為馬存軍，系慧業天擇董事長、總經理，有限合夥人為羅旭春，系慧業天擇董事。深圳市慧德利諮詢管理合夥企業（有限合夥）與公司控股股東、實際控制人沈錦華先生及公司董監高不存在關聯關係。
2016年11月，公司轉讓慧業天擇1%股份，交易對手方為江蘇潤和軟體股份有限公司。截至2016年11月，公司持有江蘇潤和軟體股份有限公司1.82%的股份，根據其營業執照和最新一期的定期報告顯示，該企業與公司控股股東、實際控制人沈錦華先生及公司董監高不存在關聯關係。
（2）本次交易的原因、交易定價依據及公允性、投資收益確認依據及計算過程；
回復：
①原因：因公司控股子公司新一站保險代理股份有限公司（以下簡稱“新一站”）與慧業天擇全資子公司深圳市慧擇保險經紀有限公司（以下簡稱“慧擇保險經紀”）同屬“J6850保險經紀與代理服務”行業，均從事互聯網保險銷售，存在同業競爭。為避免同業競爭，公司自新一站申請掛牌之日起，在慧業天擇發生融資事宜時，即放棄對慧業天擇的優先認股權，使公司持有慧業天擇的股權不斷減少至20%以下，同時公司董監高不再擔任慧業天擇董監高職務。
②交易定價依據：根據外部投資者對慧業天擇增資時的市場估值進行定價。2016年6月公司轉讓慧業天擇股權時，按照慧業天擇B輪融資後的估值9億元人民幣進行定價,公司轉讓的股權比例為1.9251%（B輪增資後），因此轉讓價格為1,732.58萬元。2016年11月轉讓股權時，按照慧業天擇C輪融資後的估值12.5億元人民幣進行定價,公司轉讓的股權比例為1%（C輪增資後），因此轉讓價格為1,250萬元。
③投資收益確認依據及計算過程：股權轉讓前，慧業天擇持續虧損，帳面淨資產為負，公司對慧業天擇的“長期股權投資”帳面淨值已減記至0。故2016年公司兩次轉讓慧業天擇部分股權產生的投資款1,732.58萬元和1,250.00萬元，均被直接確認為投資收益。
股權轉讓後，公司持有慧業天擇股權比例下降到20%以下，且不再擔任慧業天擇任何董監高職務，公司對慧業天擇不再擁有重大影響，根據《會計準則》的規定，對慧業天擇的股權核算由會計科目“長期股權投資”轉為“可供出售金融資產”；同時針對慧業天擇B輪及C輪融資引起的資本公積增加確認的其他資本公積變動，按比例確認投資收益（按慧業天擇2016年11月30日的合併財務報表帳面淨資產13,709.28萬元及實際持股比例19.9309%，得出2,732.38萬元作為可供出售金融資產核算，並確認投資收益2,732.38萬元）。綜上，2016年度因轉讓慧業天擇部分股權形成的投資收益合計為5,714.96萬元。
（3）本次交易是否履行了相應的審批程式和資訊披露義務；
回復：
根據《焦點科技股份有限公司公司章程》第四十條規定：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。
根據《焦點科技股份有限公司總裁細則》第三條規定：總裁行使下列職權：審議批准公司在一年內購買、出售重大資產的累計金額占公司最近一期經審計淨資產3%以下的事項。
公司2015年度經審計總資產為245,422.11萬元，淨資產為201,414.70萬元。因此，公司分別於2016年6月和2016年11月轉讓慧業天擇部分股權，屬於公司總裁審批許可權範圍，不需要經過公司董事會審議批准，亦無需提交公司股東大會審議。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第9.2條規定：上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：
（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算資料；
（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元。
上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。
截止2016年公司轉讓慧業天擇部分股權前，慧業天擇為公司參股公司，因此，資訊披露標準主要參考上述第9.2條第（四）、（五）款。公司2015年經審計淨資產為201,414.70萬元，淨利潤為15,720.62萬元。2016年6月，公司轉讓慧業天擇部分股權，產生1,732.58萬元的投資收益，稅後淨利潤約為1,472.69萬元，約占公司2015年經審計淨利潤的9.3679%,未達到資訊披露標準。公司於2016年3月23日自願披露了《關於參股子公司增資並簽署投資協議的公告》（公告編號：2016-019），並於2016年7月5日收到股權轉讓款後自願披露了《關於參股子公司股權轉讓的進展公告》（公告編號：2016-038）。2016年11月，公司轉讓慧業天擇部分股權，產生1,250萬元的投資收益，不足公司2015年經審計淨利潤的10%，未達到資訊披露標準，公司亦未對本次交易進行單獨披露。
綜上，公司對轉讓慧業天擇股權的審批程式及資訊披露符合有關規定。
（4）本次交易的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，並請年審會計師發表專業意見。
回復：
年審會計師眾華會計師事務所（特殊普通合夥）意見如下：
2016年度，焦點科技實現投資收益為8,560.35萬元，具體明細如下表所示：
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注：上述數值保留2位小數，出現合計數與各單項加總數尾數不符的情況，系四捨五入所致。
上表所示：“處置長期股權投資產生的投資收益” 5,714.96萬元，全部為轉讓深圳市慧業天擇控股有限公司（以下簡稱“慧業天擇公司”）部分股權形成的收益。具體明細如下表所示：
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長期股權投資的會計政策：根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第十五條規定：投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置後的剩餘股權應當改按《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。
焦點科技在喪失慧業天擇公司重大影響之日之前，因慧業天擇公司帳面超額虧損，焦點科技針對慧業天擇公司的長期股權投資帳面價值已減記至零，故獲取的收益全部計入投資收益，兩次股權轉讓共計確認投資收益2,982.58萬元。同時因慧業天擇公司屬於非上市公司，在活躍市場中沒有公開報價且其公允價值不能持續可靠計量，故按照謹慎性原則，焦點科技按照慧業天擇的帳面價值作為入帳依據，計算得出喪失重大影響之日應確認的投資收益2,732.38萬元。綜上，2016年度因轉讓慧業天擇部分股權形成的投資收益合計為5,714.96萬元。
我們認為，本次交易的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定，處理準確無誤。
問題4、報告期末，你公司無形資產餘額5,167.93萬元，較去年年末餘額增加1,368.13萬元，同比增長36.01%，主要系內部研發軟體著作權轉入無形資產所致。請補充披露軟體著作權的主要內容、將研發費用進行資本化的依據，同時請年審會計師發表專業意見。
公司無形資產明細如下表所示：
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研發費用歸集的內容主要是研發人員的薪酬，以及與研發項目相關的零星費用支出。本期轉入無形資產的內部研發軟體著作權專案主要系面向中小企業的電子商務採購服務雲平臺和面向中小企業的跨境電子商務服務平臺，明細如下表所示：
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①面向中小企業的電子商務採購服務雲平臺：2012年12月3日，經《評審決議報告》評審後，進行立項；2014年1月，形成《可行性分析報告（初期）》，自2014年1月開始，項目進入研究階段，進行費用化核算；2015年1月25日，形成《可行性分析報告（中期）》，並且在2015年1月29日完成中期階段性驗收，自2015年2月開始，專案進入開發階段，進行資本化核算。2015年12月30日，完成項目正式驗收。因驗收日期為2015年12月底，故自2016年1月開始終止資本化，並轉入無形資產。該項目形成的權利證書主要有：發明專利2項、軟體著作權2項、軟體產品登記證書1項。
②面向中小企業的跨境電子商務服務平臺：2013年2月1日，經《評審決議報告》評審後，進行立項；2014年1月，形成《可行性分析報告（初期）》，自2014年1月開始，項目進入研究階段，進行費用化核算；2015年2月26日，形成《可行性分析報告（中期）》，並且在2015年2月28日完成中期階段性驗收，自2015年3月開始，專案進入開發階段，進行資本化核算。2016年6月28日，完成項目正式驗收。因驗收日期為2016年6月底，故自2016年7月開始終止資本化，並轉入無形資產。該項目形成的權利證書主要有：發明專利1項、軟體著作權3項、軟體產品登記證書3項。
研發支出資本化的會計政策：
（1）根據《企業會計準則第6號--無形資產》第七條規定：企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。
研究是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。
開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計畫或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。
（2）根據《企業會計準則第6號--無形資產》第八條規定：企業內部研究開發專案研究階段的支出，應當于發生時計入當期損益。
（3）根據《企業會計準則第6號--無形資產》第九條規定：企業內部研究開發專案開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產：
（一）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
（二）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；
（三）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；
（四）有足夠的技術、財務資源和其他資源支援，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；
（五）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
綜上，我們認為，焦點科技將研發費用進行資本化的依據充分、時點準確、金額準確，符合《企業會計準則》的相關規定。
問題5、報告期末，你公司應收賬款餘額為6,668.15萬元，較去年年末餘額增長83.57%。請你公司說明以下事項：
（1）請結合收入增幅、信用政策，說明應收賬款餘額大幅增長的原因及合理性；
回復：
2016年，公司會員服務、增值服務及認證供應商服務收入為47,970.69萬元，較上年同期增長29.55%；保險傭金收入6,348.84萬元，較上年同期增長195.51%；商品銷售收入9,909.12萬元，較上年同期增長53.76%。
會員服務、增值服務及認證供應商服務採用預收服務費的方式，沒有應收賬款；保險傭金的應收賬款餘額為3,258.68萬元，較上年同期增加2,017.27萬元，結算物件為各大保險公司，結算週期為不超過90天；商品銷售產生的應收賬款為2,603.10萬元，較上年同期增加1,617.81萬元，結算週期為不超過180天。
公司2016年度應收賬款淨額年末數比年初數增加3,035.61萬元，增加比例為83.57%，增長的主要原因是保險傭金及商品銷售業務量上升所致，為業務正常經營結果的體現。
（2）請結合以往銷售經驗，說明你公司對1年以內的應收賬款不計提壞賬準備的充分性、合理性；
回復：
保險傭金的收入來源於長期合作的國內大型保險公司，且根據經驗從未發生過應收賬款壞賬。公司有理由相信發生壞賬的可能性極小，故對1年以內的應收賬款不計提壞賬準備，符合公司業務特點，具有合理性。
商品銷售貿易服務，除部分預收貨款的貿易外，商品賒銷均要通過中國出口信用保險公司購買信保保險。如保單約定的風險發生後，海外買家未能如期付款且未能達成和解協定，保險公司將按保單約定承擔保險責任。因此，公司有理由相信應收賬款很大可能能夠收回，故對1年以內的應收賬款不計提壞賬準備，符合公司業務特點，具有合理性。
截止2016年底，上述兩項業務的應收賬款餘額合計為5,861.78萬元，占到合併報表應收賬款餘額的87.91%；同時，合併報表範圍內其餘子公司的業務特性均決定不會產生大額的應收賬款，公司歷史上也從未出現大額無法收回應收賬款的情況。故公司對1年以內的應收賬款不計提壞賬準備，保持了計提政策的一貫性原則，符合公司自身的業務特點，具有合理性。
（3）請說明截至目前，你公司應收賬款的期後回款情況。
回復：
截止2016年底，公司應收賬款餘額為6,668.15萬元。截止目前，有4,357.05萬元已經收回,占比65.34%。期後回款情況良好。
問題6、報告期內，你公司使用募集資金投資新一站保險代理股份有限公司、中國製造網有限公司、InQbrands Inc.和DOBA, INC.均達到預定可使用狀態，而上述募投項目2016年實現的效益分別為-1,503.75萬元、-105.36萬元、-4,446.11萬元和-956.39萬元，均未達到預計收益。請你公司說明以下事項：
（1）請結合募投專案的具體情況，詳細分析未能達到預計收益的具體原因，以及上述項目的可行性是否發生重大變化、相關資產是否存在減值跡象。
回復：
新一站保險代理股份有限公司（原新一站保險代理有限公司，於2016年4月改制為股份公司）於2011年6月30日達到預定可使用狀態，近幾年營業收入快速增長。但由於新一站目前處於業務發展期，需持續投入較大費用於研發、行銷及管道推廣，以實現營業收入的增長和市場佔有率的提高；同時，各職能部門的人員工資和相關費用等均為相對固定成本，導致新一站尚未開始盈利。但公司商業模式未發生重大變化，為了提升產品利潤率，公司一方面持續引進及設計適合使用者需求的保險產品，加強前瞻性的技術研發與產品設計；另一方面，持續完善運營平臺及管道建設，提高公司整體盈利水準。新一站已於2016年10月24日掛牌新三板，證券簡稱：新一站，證券代碼：839459。因此公司有理由認為新一站整體業務處於擴張爬坡階段，並且對其扭虧為盈及長期盈利能力繼續看好，不存在減值跡象。
公司於2011年3月使用超募資金對中國製造網有限公司進行增資，由於公司戰略因素，該公司並未開展業務，虧損主要源於匯兌損失。公司相關資產不存在減值跡象。
公司於2013年在美國設立全資子公司InQbrands Inc.（原Focus Technology USA Inc.）。由於前期中美文化差異較大，無論是管理團隊的選聘，還是業務模式的落實，公司均花費了巨大的人力、物力和財力。因此InQbrands Inc.在業務拓展初期，在營業收入有限的情況下，需要支付相對固定的、高額的運營成本，導致其一直處於虧損狀態。2016年起公司開始聘請經驗豐富的國際專業團隊對InQbrands Inc.進行經營管理，雖然人力成本大幅上升，但現有團隊從客戶發展對外貿易的實際需求出發，通過提供品牌策略、品類管理、產品開發、包裝設計、美國市場行銷服務，説明中國企業以打造自身品牌的方式“走出去”。InQbrands Inc.作為中國製造網（Made-in-China.com）業務轉型的重要環節、公司佈局全球的重要試點，其設立和運營增強了中國製造網（Made-in-China.com）客戶粘性，支撐並促進中國製造網（Made-in-China.com）業績的快速提升。相信在優質團隊的帶領下, InQbrands Inc.一定能夠在國際市場上站穩腳步，生根開花。公司相關資產不存在減值跡象。
公司於2015年11月收購並增資DOBA, INC.，於2016年對DOBA.com平臺進行資源整合，並對現有業務方向進行優化和調整。由於有意識的收縮部分老業務，而新業務方向尚未能為公司收入帶來較快增長，導致DOBA,INC.仍處於虧損狀態。新業務在自身不斷發展壯大的同時，也促進了公司其他業務的發展，可以預計在不久的將來將會扭虧為盈，為公司業務增長做出貢獻。公司相關資產不存在減值跡象。
目前，公司旗下中國製造網（Made-in-China.com）及跨境貿易綜合服務體系包含了為外貿企業提供產品資訊展示服務的外貿B2B電子商務平臺中國製造網（Made-in-China.com）；幫助中國供應商提供國際品牌孵化、品類管理、產品開發、包裝設計、市場行銷等增值服務的InQbrands Inc.；説明供應商利用眾多零售商資源增加訂單，拓展線上銷售管道的美國商品 直發（Drop Shipping）服務平臺DOBA,INC.；以及為國內出口企業提供安全高效低成本的一站式（包括通關、物流、外匯、退稅、信保、融資等）外貿綜合服務的焦點進出口服務有限公司。公司旨在為國內中小企業提供品牌孵化、全管道行銷、進出口綜合服務，説明中國企業降低企業走出去的風險和成本，更好地拓展海外市場（目前以美國市場為主），以打造自身品牌的方式開展跨境貿易，實現“創牌、創量、創利”。
（2）請你公司對募集資金的管理與募投專案的建設情況進行認真自查並說明是否符合《中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定，以及在募集資金使用過程中你公司董事、監事、高級管理人員是否履行了勤勉盡責義務。
公司對募集資金的管理與募投專案的建設情況進行了認真自查，結果如下：
報告期內，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關法律法規和規範性檔的規定，認真落實《焦點科技股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金實行專戶存儲、集中管理。公司截至2016年12月31日募集資金存放情況如下：
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公司財務部對募集資金的使用情況均設立台賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集專案的投入情況。公司內部審計部每季度對募集資金的存放與使用情況進行檢查，並及時向董事會報告檢查結果。涉及超募資金的使用，公司均根據規定提請董事會進行審議，並要求獨立董事及保薦機構發表意見。公司董事會每半年對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，並於每年度末聘請會計師事務所出具鑒證報告。
報告期內，公司募投專案的建設情況如下：
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①募投專案未達到計畫進度的原因：
公司募投項目所依託的“焦點科技大廈”由於置換土地的程式繁瑣，直至2012年12月20日，公司計畫與原有募投項目建設用地進行置換的南京高新開發區土地才完成招拍掛程式，取得土地證。此後，由於大廈建設在開工前需完成一系列複雜的審批手續和準備工作，導致整個募投專案進度落後於原計劃。經公司對專案達到預期可使用狀態日期進行測算，“焦點科技大廈”預計將於 2017年12月31日前完工。上述事項已經第三屆董事會第二十三次會議審議通過，並經2015年第三次臨時股東大會審議通過。
②專案可行性發生重大變化的情況說明：
公司原有募投專案四個，分別為“中國製造網電子商務平臺升級”、“中國製造網客戶服務支援中心”、“焦點科技研究中心”以及“中國製造網銷售管道”專案。因公司通過使用自有資金租用辦公室或使用自有房產的方式已初步建成一個基本覆蓋全國經濟發達地區的銷售網路，公司董事會與公司管理層充分溝通，綜合討論分析後決定終止“中國製造網銷售管道”專案；同時考慮到其他三個募投專案建設和資金使用情況，對募投專案預算額度和預定可使用時間進行了調整。以上事項已經公司第三屆董事會第二十三次會議、2016年第一次臨時股東大會審議通過，公司保薦機構、獨立董事、監事會對上述事項進行了充分、認真調查，分別發表了同意的意見。
綜上，公司對於募集資金的管理及募投專案的建設符合《中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定，公司董事、監事、高管已履行勤勉盡責義務。
最終實現了四季度較為理想的現金回款情況，達到9,224.12萬元。2016年度，公司在銷售信用政策、採購付款政策方面沒有大的變化，保持了運營和操作的一貫性。各個季度之間的現金流量波動，也與以往年度波動趨勢一致，經營活動產生的現金流量淨額各季度差異較大且正負交替，均系業務正常經營結果的體現，具有合理性。
問題3、報告期內，你公司實現投資收益為8,560.35萬元，占淨利潤的比例為71.09%，形成原因主要為轉讓深圳市慧業天擇控股有限公司部分股權形成的收益。請你公司說明以下事項：
（1）交易對方是否與公司控股股東、實際控制人、董監高存在關聯關係；
回復：
2016年6月，公司轉讓深圳市慧業天擇投資控股有限公司（以下簡稱“慧業天擇”）1.9251%股份，交易對手方為深圳市慧德利諮詢管理合夥企業（有限合夥），根據其營業執照和在《國家企業信用資訊公示系統》查詢，該有限合夥企業執行事務合夥人為馬存軍，系慧業天擇董事長、總經理，有限合夥人為羅旭春，系慧業天擇董事。深圳市慧德利諮詢管理合夥企業（有限合夥）與公司控股股東、實際控制人沈錦華先生及公司董監高不存在關聯關係。
2016年11月，公司轉讓慧業天擇1%股份，交易對手方為江蘇潤和軟體股份有限公司。截至2016年11月，公司持有江蘇潤和軟體股份有限公司1.82%的股份，根據其營業執照和最新一期的定期報告顯示，該企業與公司控股股東、實際控制人沈錦華先生及公司董監高不存在關聯關係。
（2）本次交易的原因、交易定價依據及公允性、投資收益確認依據及計算過程；
回復：
①原因：因公司控股子公司新一站保險代理股份有限公司（以下簡稱“新一站”）與慧業天擇全資子公司深圳市慧擇保險經紀有限公司（以下簡稱“慧擇保險經紀”）同屬“J6850保險經紀與代理服務”行業，均從事互聯網保險銷售，存在同業競爭。為避免同業競爭，公司自新一站申請掛牌之日起，在慧業天擇發生融資事宜時，即放棄對慧業天擇的優先認股權，使公司持有慧業天擇的股權不斷減少至20%以下，同時公司董監高不再擔任慧業天擇董監高職務。
②交易定價依據：根據外部投資者對慧業天擇增資時的市場估值進行定價。2016年6月公司轉讓慧業天擇股權時，按照慧業天擇B輪融資後的估值9億元人民幣進行定價,公司轉讓的股權比例為1.9251%（B輪增資後），因此轉讓價格為1,732.58萬元。2016年11月轉讓股權時，按照慧業天擇C輪融資後的估值12.5億元人民幣進行定價,公司轉讓的股權比例為1%（C輪增資後），因此轉讓價格為1,250萬元。
③投資收益確認依據及計算過程：股權轉讓前，慧業天擇持續虧損，帳面淨資產為負，公司對慧業天擇的“長期股權投資”帳面淨值已減記至0。故2016年公司兩次轉讓慧業天擇部分股權產生的投資款1,732.58萬元和1,250.00萬元，均被直接確認為投資收益。
股權轉讓後，公司持有慧業天擇股權比例下降到20%以下，且不再擔任慧業天擇任何董監高職務，公司對慧業天擇不再擁有重大影響，根據《會計準則》的規定，對慧業天擇的股權核算由會計科目“長期股權投資”轉為“可供出售金融資產”；同時針對慧業天擇B輪及C輪融資引起的資本公積增加確認的其他資本公積變動，按比例確認投資收益（按慧業天擇2016年11月30日的合併財務報表帳面淨資產13,709.28萬元及實際持股比例19.9309%，得出2,732.38萬元作為可供出售金融資產核算，並確認投資收益2,732.38萬元）。綜上，2016年度因轉讓慧業天擇部分股權形成的投資收益合計為5,714.96萬元。
（3）本次交易是否履行了相應的審批程式和資訊披露義務；
回復：
根據《焦點科技股份有限公司公司章程》第四十條規定：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。
根據《焦點科技股份有限公司總裁細則》第三條規定：總裁行使下列職權：審議批准公司在一年內購買、出售重大資產的累計金額占公司最近一期經審計淨資產3%以下的事項。
公司2015年度經審計總資產為245,422.11萬元，淨資產為201,414.70萬元。因此，公司分別於2016年6月和2016年11月轉讓慧業天擇部分股權，屬於公司總裁審批許可權範圍，不需要經過公司董事會審議批准，亦無需提交公司股東大會審議。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第9.2條規定：上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：
（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算資料；
（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元。
上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。
截止2016年公司轉讓慧業天擇部分股權前，慧業天擇為公司參股公司，因此，資訊披露標準主要參考上述第9.2條第（四）、（五）款。公司2015年經審計淨資產為201,414.70萬元，淨利潤為15,720.62萬元。2016年6月，公司轉讓慧業天擇部分股權，產生1,732.58萬元的投資收益，稅後淨利潤約為1,472.69萬元，約占公司2015年經審計淨利潤的9.3679%,未達到資訊披露標準。公司於2016年3月23日自願披露了《關於參股子公司增資並簽署投資協議的公告》（公告編號：2016-019），並於2016年7月5日收到股權轉讓款後自願披露了《關於參股子公司股權轉讓的進展公告》（公告編號：2016-038）。2016年11月，公司轉讓慧業天擇部分股權，產生1,250萬元的投資收益，不足公司2015年經審計淨利潤的10%，未達到資訊披露標準，公司亦未對本次交易進行單獨披露。
綜上，公司對轉讓慧業天擇股權的審批程式及資訊披露符合有關規定。
（4）本次交易的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，並請年審會計師發表專業意見。
回復：
年審會計師眾華會計師事務所（特殊普通合夥）意見如下：
2016年度，焦點科技實現投資收益為8,560.35萬元，具體明細如下表所示：
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注：上述數值保留2位小數，出現合計數與各單項加總數尾數不符的情況，系四捨五入所致。
上表所示：“處置長期股權投資產生的投資收益” 5,714.96萬元，全部為轉讓深圳市慧業天擇控股有限公司（以下簡稱“慧業天擇公司”）部分股權形成的收益。具體明細如下表所示：
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長期股權投資的會計政策：根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第十五條規定：投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置後的剩餘股權應當改按《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。
焦點科技在喪失慧業天擇公司重大影響之日之前，因慧業天擇公司帳面超額虧損，焦點科技針對慧業天擇公司的長期股權投資帳面價值已減記至零，故獲取的收益全部計入投資收益，兩次股權轉讓共計確認投資收益2,982.58萬元。同時因慧業天擇公司屬於非上市公司，在活躍市場中沒有公開報價且其公允價值不能持續可靠計量，故按照謹慎性原則，焦點科技按照慧業天擇的帳面價值作為入帳依據，計算得出喪失重大影響之日應確認的投資收益2,732.38萬元。綜上，2016年度因轉讓慧業天擇部分股權形成的投資收益合計為5,714.96萬元。
我們認為，本次交易的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定，處理準確無誤。
問題4、報告期末，你公司無形資產餘額5,167.93萬元，較去年年末餘額增加1,368.13萬元，同比增長36.01%，主要系內部研發軟體著作權轉入無形資產所致。請補充披露軟體著作權的主要內容、將研發費用進行資本化的依據，同時請年審會計師發表專業意見。
公司無形資產明細如下表所示：
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研發費用歸集的內容主要是研發人員的薪酬，以及與研發項目相關的零星費用支出。本期轉入無形資產的內部研發軟體著作權專案主要系面向中小企業的電子商務採購服務雲平臺和面向中小企業的跨境電子商務服務平臺，明細如下表所示：
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①面向中小企業的電子商務採購服務雲平臺：2012年12月3日，經《評審決議報告》評審後，進行立項；2014年1月，形成《可行性分析報告（初期）》，自2014年1月開始，項目進入研究階段，進行費用化核算；2015年1月25日，形成《可行性分析報告（中期）》，並且在2015年1月29日完成中期階段性驗收，自2015年2月開始，專案進入開發階段，進行資本化核算。2015年12月30日，完成項目正式驗收。因驗收日期為2015年12月底，故自2016年1月開始終止資本化，並轉入無形資產。該項目形成的權利證書主要有：發明專利2項、軟體著作權2項、軟體產品登記證書1項。
②面向中小企業的跨境電子商務服務平臺：2013年2月1日，經《評審決議報告》評審後，進行立項；2014年1月，形成《可行性分析報告（初期）》，自2014年1月開始，項目進入研究階段，進行費用化核算；2015年2月26日，形成《可行性分析報告（中期）》，並且在2015年2月28日完成中期階段性驗收，自2015年3月開始，專案進入開發階段，進行資本化核算。2016年6月28日，完成項目正式驗收。因驗收日期為2016年6月底，故自2016年7月開始終止資本化，並轉入無形資產。該項目形成的權利證書主要有：發明專利1項、軟體著作權3項、軟體產品登記證書3項。
研發支出資本化的會計政策：
（1）根據《企業會計準則第6號--無形資產》第七條規定：企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。
研究是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。
開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計畫或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。
（2）根據《企業會計準則第6號--無形資產》第八條規定：企業內部研究開發專案研究階段的支出，應當于發生時計入當期損益。
（3）根據《企業會計準則第6號--無形資產》第九條規定：企業內部研究開發專案開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產：
（一）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
（二）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；
（三）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；
（四）有足夠的技術、財務資源和其他資源支援，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；
（五）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
綜上，我們認為，焦點科技將研發費用進行資本化的依據充分、時點準確、金額準確，符合《企業會計準則》的相關規定。
問題5、報告期末，你公司應收賬款餘額為6,668.15萬元，較去年年末餘額增長83.57%。請你公司說明以下事項：
（1）請結合收入增幅、信用政策，說明應收賬款餘額大幅增長的原因及合理性；
回復：
2016年，公司會員服務、增值服務及認證供應商服務收入為47,970.69萬元，較上年同期增長29.55%；保險傭金收入6,348.84萬元，較上年同期增長195.51%；商品銷售收入9,909.12萬元，較上年同期增長53.76%。
會員服務、增值服務及認證供應商服務採用預收服務費的方式，沒有應收賬款；保險傭金的應收賬款餘額為3,258.68萬元，較上年同期增加2,017.27萬元，結算物件為各大保險公司，結算週期為不超過90天；商品銷售產生的應收賬款為2,603.10萬元，較上年同期增加1,617.81萬元，結算週期為不超過180天。
公司2016年度應收賬款淨額年末數比年初數增加3,035.61萬元，增加比例為83.57%，增長的主要原因是保險傭金及商品銷售業務量上升所致，為業務正常經營結果的體現。
（2）請結合以往銷售經驗，說明你公司對1年以內的應收賬款不計提壞賬準備的充分性、合理性；
回復：
保險傭金的收入來源於長期合作的國內大型保險公司，且根據經驗從未發生過應收賬款壞賬。公司有理由相信發生壞賬的可能性極小，故對1年以內的應收賬款不計提壞賬準備，符合公司業務特點，具有合理性。
商品銷售貿易服務，除部分預收貨款的貿易外，商品賒銷均要通過中國出口信用保險公司購買信保保險。如保單約定的風險發生後，海外買家未能如期付款且未能達成和解協定，保險公司將按保單約定承擔保險責任。因此，公司有理由相信應收賬款很大可能能夠收回，故對1年以內的應收賬款不計提壞賬準備，符合公司業務特點，具有合理性。
截止2016年底，上述兩項業務的應收賬款餘額合計為5,861.78萬元，占到合併報表應收賬款餘額的87.91%；同時，合併報表範圍內其餘子公司的業務特性均決定不會產生大額的應收賬款，公司歷史上也從未出現大額無法收回應收賬款的情況。故公司對1年以內的應收賬款不計提壞賬準備，保持了計提政策的一貫性原則，符合公司自身的業務特點，具有合理性。
（3）請說明截至目前，你公司應收賬款的期後回款情況。
回復：
截止2016年底，公司應收賬款餘額為6,668.15萬元。截止目前，有4,357.05萬元已經收回,占比65.34%。期後回款情況良好。
問題6、報告期內，你公司使用募集資金投資新一站保險代理股份有限公司、中國製造網有限公司、InQbrands Inc.和DOBA, INC.均達到預定可使用狀態，而上述募投項目2016年實現的效益分別為-1,503.75萬元、-105.36萬元、-4,446.11萬元和-956.39萬元，均未達到預計收益。請你公司說明以下事項：
（1）請結合募投專案的具體情況，詳細分析未能達到預計收益的具體原因，以及上述項目的可行性是否發生重大變化、相關資產是否存在減值跡象。
回復：
新一站保險代理股份有限公司（原新一站保險代理有限公司，於2016年4月改制為股份公司）於2011年6月30日達到預定可使用狀態，近幾年營業收入快速增長。但由於新一站目前處於業務發展期，需持續投入較大費用於研發、行銷及管道推廣，以實現營業收入的增長和市場佔有率的提高；同時，各職能部門的人員工資和相關費用等均為相對固定成本，導致新一站尚未開始盈利。但公司商業模式未發生重大變化，為了提升產品利潤率，公司一方面持續引進及設計適合使用者需求的保險產品，加強前瞻性的技術研發與產品設計；另一方面，持續完善運營平臺及管道建設，提高公司整體盈利水準。新一站已於2016年10月24日掛牌新三板，證券簡稱：新一站，證券代碼：839459。因此公司有理由認為新一站整體業務處於擴張爬坡階段，並且對其扭虧為盈及長期盈利能力繼續看好，不存在減值跡象。
公司於2011年3月使用超募資金對中國製造網有限公司進行增資，由於公司戰略因素，該公司並未開展業務，虧損主要源於匯兌損失。公司相關資產不存在減值跡象。
公司於2013年在美國設立全資子公司InQbrands Inc.（原Focus Technology USA Inc.）。由於前期中美文化差異較大，無論是管理團隊的選聘，還是業務模式的落實，公司均花費了巨大的人力、物力和財力。因此InQbrands Inc.在業務拓展初期，在營業收入有限的情況下，需要支付相對固定的、高額的運營成本，導致其一直處於虧損狀態。2016年起公司開始聘請經驗豐富的國際專業團隊對InQbrands Inc.進行經營管理，雖然人力成本大幅上升，但現有團隊從客戶發展對外貿易的實際需求出發，通過提供品牌策略、品類管理、產品開發、包裝設計、美國市場行銷服務，説明中國企業以打造自身品牌的方式“走出去”。InQbrands Inc.作為中國製造網（Made-in-China.com）業務轉型的重要環節、公司佈局全球的重要試點，其設立和運營增強了中國製造網（Made-in-China.com）客戶粘性，支撐並促進中國製造網（Made-in-China.com）業績的快速提升。相信在優質團隊的帶領下, InQbrands Inc.一定能夠在國際市場上站穩腳步，生根開花。公司相關資產不存在減值跡象。
公司於2015年11月收購並增資DOBA, INC.，於2016年對DOBA.com平臺進行資源整合，並對現有業務方向進行優化和調整。由於有意識的收縮部分老業務，而新業務方向尚未能為公司收入帶來較快增長，導致DOBA,INC.仍處於虧損狀態。新業務在自身不斷發展壯大的同時，也促進了公司其他業務的發展，可以預計在不久的將來將會扭虧為盈，為公司業務增長做出貢獻。公司相關資產不存在減值跡象。
目前，公司旗下中國製造網（Made-in-China.com）及跨境貿易綜合服務體系包含了為外貿企業提供產品資訊展示服務的外貿B2B電子商務平臺中國製造網（Made-in-China.com）；幫助中國供應商提供國際品牌孵化、品類管理、產品開發、包裝設計、市場行銷等增值服務的InQbrands Inc.；説明供應商利用眾多零售商資源增加訂單，拓展線上銷售管道的美國商品 直發（Drop Shipping）服務平臺DOBA,INC.；以及為國內出口企業提供安全高效低成本的一站式（包括通關、物流、外匯、退稅、信保、融資等）外貿綜合服務的焦點進出口服務有限公司。公司旨在為國內中小企業提供品牌孵化、全管道行銷、進出口綜合服務，説明中國企業降低企業走出去的風險和成本，更好地拓展海外市場（目前以美國市場為主），以打造自身品牌的方式開展跨境貿易，實現“創牌、創量、創利”。
（2）請你公司對募集資金的管理與募投專案的建設情況進行認真自查並說明是否符合《中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定，以及在募集資金使用過程中你公司董事、監事、高級管理人員是否履行了勤勉盡責義務。
公司對募集資金的管理與募投專案的建設情況進行了認真自查，結果如下：
報告期內，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關法律法規和規範性檔的規定，認真落實《焦點科技股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金實行專戶存儲、集中管理。公司截至2016年12月31日募集資金存放情況如下：
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公司財務部對募集資金的使用情況均設立台賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集專案的投入情況。公司內部審計部每季度對募集資金的存放與使用情況進行檢查，並及時向董事會報告檢查結果。涉及超募資金的使用，公司均根據規定提請董事會進行審議，並要求獨立董事及保薦機構發表意見。公司董事會每半年對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，並於每年度末聘請會計師事務所出具鑒證報告。
報告期內，公司募投專案的建設情況如下：
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①募投專案未達到計畫進度的原因：
公司募投項目所依託的“焦點科技大廈”由於置換土地的程式繁瑣，直至2012年12月20日，公司計畫與原有募投項目建設用地進行置換的南京高新開發區土地才完成招拍掛程式，取得土地證。此後，由於大廈建設在開工前需完成一系列複雜的審批手續和準備工作，導致整個募投專案進度落後於原計劃。經公司對專案達到預期可使用狀態日期進行測算，“焦點科技大廈”預計將於 2017年12月31日前完工。上述事項已經第三屆董事會第二十三次會議審議通過，並經2015年第三次臨時股東大會審議通過。
②專案可行性發生重大變化的情況說明：
公司原有募投專案四個，分別為“中國製造網電子商務平臺升級”、“中國製造網客戶服務支援中心”、“焦點科技研究中心”以及“中國製造網銷售管道”專案。因公司通過使用自有資金租用辦公室或使用自有房產的方式已初步建成一個基本覆蓋全國經濟發達地區的銷售網路，公司董事會與公司管理層充分溝通，綜合討論分析後決定終止“中國製造網銷售管道”專案；同時考慮到其他三個募投專案建設和資金使用情況，對募投專案預算額度和預定可使用時間進行了調整。以上事項已經公司第三屆董事會第二十三次會議、2016年第一次臨時股東大會審議通過，公司保薦機構、獨立董事、監事會對上述事項進行了充分、認真調查，分別發表了同意的意見。
綜上，公司對於募集資金的管理及募投專案的建設符合《中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定，公司董事、監事、高管已履行勤勉盡責義務。