恩帕爾（Imphal）是印度東部與緬甸交界地區的一座邊境城市， 位於吉大港（今屬孟加拉）通往印度東部阿薩姆邦的交通幹線上。 該城周圍是曼尼普爾山脈， 近郊是長40英里， 寬20英里的恩帕爾平原。 自英軍兵敗緬甸撤退至此後， 英國人就把恩帕爾建成了一個巨大的軍事和後勤補給基地。 平原上遍佈著軍營、醫院、軍械庫、彈藥庫和軍需庫。 為了清除英軍的這個反攻基地， 日軍大本營於1944年1月7日以“大陸指第1776號”的指令， 下達了代號為“烏”號的恩帕爾作戰計畫， 擬訂了“兩步走”行動方案：第一步， 日本第28軍西進至印緬邊境的若開山脈一線，
1944年2月， 日本第28軍以兩個師團率先在若開山區發動戰術突襲， 但調整到位的英印第15軍很快粉碎了這次進攻，
盟軍東南亞戰區司令路易士·蒙巴頓敏銳地指出， 日軍要背靠寬闊的欽敦江作戰， 還得依賴叢林山地運輸線， 攻勢不可能持續。 於是， 蒙巴頓決定把欽敦江以西的部隊撤至恩帕爾附近， 誘使日軍遠離後方， 然後轟炸日軍運輸隊， 斷其補給， 使日軍自行崩潰。 英軍第１４軍迅速抓住這一戰機， 在集結了英軍主力防禦的同時，
形勢惡化， 戰局逆轉， 日軍損失很大。 日軍指揮官佐藤幸德見拿下科希馬無望， 補給線又被英國空軍和特種部隊卡住， 再加上雨季到來， 叢林泥濘難行， 於是向牟田口廉請求撤退。
史迪威曾說過一句名言， 日軍沒有自我糾正錯誤的能力。 此時， 大多數日軍軍官其實已經看出敗局已定了， 上策是儘快保存有生力量、組織撤退。 但據說在日軍參謀本部， 東條英機咆哮著宣稱“皇軍”的字典裡沒有“撤退”這個詞， 於是沒人再吭聲了。
6月10日， 牟田口廉撤換3個師團的師團長，
時值雨季， 血戰６４天的日軍被英軍四處追殲圍剿。 日軍面臨嚴重困難：天上有美國、中國空軍的不斷轟炸；地上通向緬甸的山林羊腸小徑已被大雨山洪衝垮；糧食極端缺乏， 日軍靠吃野草、蝸牛、蜥蜴、蛇、猴子度日。７月１６日，日軍向親敦江撤退，在傾盆大雨中狼狽地翻山越嶺，冒著中國、美國空軍的輪番轟炸倉皇後撤。途中，數萬傷患用手榴彈自殺，幾萬官兵魂斷荒山密林，溺死於深澗大川。潰退之路被基層士兵稱為“白骨街道”或“靖國街道”，因為歸路的兩旁倒斃著大量的遺骸。日軍本來很重視帶死傷士兵回國，或者起碼要帶上骨灰回國，但這時早就顧不得了，很多人走著走著就倒下死了，屍體很快就被蟲蟻啃成骷髏白骨，場面淒慘。日本人承認：“全線撤退的情形是鬼哭啾啾，狼嚎慘慘。”
牟田口廉領出去的十萬之眾，最終傷亡、失蹤大約5.5萬人，在陣亡的人員中近半是病餓致死，戰鬥死亡人數只有3.2萬人，成為日本“皇軍”陸戰史上最慘重失敗。戰後，牟田口廉被勒令離開現役，轉職後備役，這在二戰日軍中是相當恥辱的處分，牟田口廉被同僚擠對得只好自殺，但終究是手軟又被救了回來。
日軍靠吃野草、蝸牛、蜥蜴、蛇、猴子度日。７月１６日，日軍向親敦江撤退，在傾盆大雨中狼狽地翻山越嶺，冒著中國、美國空軍的輪番轟炸倉皇後撤。途中，數萬傷患用手榴彈自殺，幾萬官兵魂斷荒山密林，溺死於深澗大川。潰退之路被基層士兵稱為“白骨街道”或“靖國街道”，因為歸路的兩旁倒斃著大量的遺骸。日軍本來很重視帶死傷士兵回國，或者起碼要帶上骨灰回國，但這時早就顧不得了，很多人走著走著就倒下死了，屍體很快就被蟲蟻啃成骷髏白骨，場面淒慘。日本人承認：“全線撤退的情形是鬼哭啾啾，狼嚎慘慘。”
牟田口廉領出去的十萬之眾，最終傷亡、失蹤大約5.5萬人，在陣亡的人員中近半是病餓致死，戰鬥死亡人數只有3.2萬人，成為日本“皇軍”陸戰史上最慘重失敗。戰後，牟田口廉被勒令離開現役，轉職後備役，這在二戰日軍中是相當恥辱的處分，牟田口廉被同僚擠對得只好自殺，但終究是手軟又被救了回來。