編者按：隨著政策支持力度的加大和市場環境的改變， 我國的資產證券化市場出現了嶄新的局面， 產品規模進一步擴大， 基礎資產更加多元化。 作為一項融資工具， 資產證券化的稅務問題直接決定各方參與主體的投融資成本。 本文通過分析資產證券化過程中涉及的相關稅收， 揭示其中存在的稅務風險， 為資產證券化業務的參與者提供稅務借鑒。
資產證券化是指將一組能夠在未來產生可預期的、穩定現金流收益的資產或者資產組合， 配以相應的信用增級， 將這組資產所產生的未來現金流收益轉變為可在金融市場上流動的、信用等級較高的債券型證券的過程。
一、核心稅收政策
基於財稅[2006] 5號文以及營改增政策中的稅收規定， 資產證券化業務的稅收處理如下。
（一）所得稅
1、資產出售
根據財稅[2006] 5號文的規定， 發起機構轉讓信貸資產取得的收益應按企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅， 發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除。 發起機構贖回或置換已轉讓的信貸資產， 應按現行企業所得稅有關轉讓、受讓資產的政策規定處理。
2、償付本息
根據財稅[2006] 5號文的規定， 對信託專案收益在取得當年向資產支持證券的機構投資者分配的部分， 在信託環節暫不徵收企業所得稅；在取得當年未向機構投資者分配的部分， 在信託環節由受託機構按企業所得稅的政策規定申報繳納企業所得稅；對在信託環節已經完稅的信託專案收益，
實務中， 基本按照上述規定操作， 但對於年末未分配的信託利益， 由信託申報繳納企業所得稅這一做法， 並不被投資者廣泛接受。
（二）增值稅
1、資產出售
在資產證券化過程中， 基礎資產的轉讓屬於一種未來收益權的轉讓。 從財稅[2016] 36號文來看， 該類未來收益權的轉讓並不屬於增值稅的徵稅範圍。
2、發行證券
根據財稅[2016] 140號文的規定， 資產支持證券涉及的增值稅問題， 以資管產品管理人為增值稅納稅人。 例如， 資管產品管理人運營資管計畫時， 從基礎資產轉讓人中取得的基礎資產進行運營取得的收益，
3、償付本息
根據財稅[2006] 5號文規定， 對受託機構從其受託管理的信貸資產信託項目中取得的貸款利息收入， 應全額徵收營業稅。 實務操作中專案收益容易引起營業稅重複徵稅問題。
需要注意的是， 營改增後， 對受託機構從其受託管理的信貸資產信託項目中取得的貸款利息收入， 需要繳納增值稅。
（三）印花稅
1、資產出售
根據財稅[2006] 5號文的規定， 發起機構將信貸資產信託予受託機構時， 雙方簽訂的信託合同暫不徵收印花稅。
發起機構、受託機構因開展信貸資產證券化業務而專門設立的資金帳簿暫免徵收印花稅。
需要注意的是， 在資產轉移過程中簽訂的基礎資產轉移合同，
2、發行證券
根據財稅[2006] 5號文的規定， 發起機構、受託機構在信貸資產證券化過程中， 與資金保管機構、證券登記託管機構以及其他為證券化交易提供服務的機構簽訂的其他應稅合同， 暫免徵收發起機構、受託機構應繳納的印花稅。
受託機構發售信貸資產支持證券暫免徵收印花稅。
二、投資者的稅務處理
企業所得稅層面， 根據財稅[2006] 5號文的規定， 機構投資者買賣信貸資產支援證券獲得的差價收入， 應當按照企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅， 買賣信貸資產支持證券所發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除。
增值稅層面，根據財稅[2016] 36號和140號文的規定，對於投資者轉讓其持有的資產證券化產品，屬於金融商品轉讓的應稅範圍，需要繳納增值稅。
印花稅層面，根據財稅[2006] 5號文的規定，投資者買賣信貸資產支持證券暫免徵收印花稅。
三、專業服務機構的稅務處理
企業所得稅層面，根據財稅[2006] 5號文的規定，在信貸資產證券化的過程中，貸款服務機構取得的服務收入、受託機構取得的信託報酬、資金保管機構取得的報酬、證券登記託管機構取得的託管費、其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入等，均應按照企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅。也就是說，上述收入應併入仲介服務機構當年的所得稅應稅收入，扣除費用、成本、損失後，繳納企業所得稅。
增值稅層面，根據財稅[2016] 36號文的規定，貸款服務機構取得的服務費收入、受託機構取得的信託報酬、資金保管機構取得的報酬、證券登記託管機構取得的託管費、其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入，應全額繳納增值稅。
印花稅層面，根據財稅[2006] 5號文的規定，受託機構委託貸款服務機構管理信貸資產時，雙方簽訂的委託管理合同暫不徵收印花稅；發起機構、受託機構在信貸資產證券化過程中，與資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構簽訂的應稅合同，暫免徵收發起機構、受託機構應繳納的印花稅。根據此規定，發起機構和受託機構不需要繳納印花稅。而其它仲介服務機構則未享受免繳的優惠政策，但由於其它仲介服務機構所簽署的服務合同，一般不屬於印花稅的徵稅範圍，因此，亦無需繳納印花稅。
四、資產證券化交易中的稅務風險點
（一）特殊目的機構的稅收地位
由於信託、資管等計畫只是一種法律合同關係，國內的相關法規並沒有明確其稅收地位，目前未獲得納稅主體地位。各種資管計畫稅收主體地位的缺失在實務中帶來各種各樣的問題。雖然財稅[2006] 5號文對信貸資產證券化中特殊目的機構的稅收處理進行了專門的規定，即由受託機構按規定申報繳納，但仍然沒有對信託計畫本身的納稅地位進行說明，而且，這一規定也沒有明確受託機構以誰的名義申報應稅收入。
（二）增值稅稅率的適用問題
基礎資產產生的相關收入可能包含多項服務的內容，以基礎設施建設的PPP專案為例，專案公司可能取得建造、融資、專案管理等多項服務對價，若不能對收入進行合理劃分，則可能出現增值稅稅率適用的偏差。
（三）增值稅發票的開具及虛開風險
在基礎資產涉及增值稅時，由於涉及到增值稅的進項抵扣，就存在發票開具的問題。例如，在租賃資產證券化業務中，由於承租人支付的租賃款適用增值稅，承租人就會要求獲得增值稅專用發票以便其進行進項抵扣。如果承租人沒有獲得增值稅發票，則承租人的銷項增值稅負擔將大幅上升。問題是：信託、資管計畫等不是納稅主體，增值稅發票由誰來開具？同時，基於現有的140號文，資管計畫下如何開具增值稅專用發票，如何抵扣增值稅進項稅額等一系列問題仍具有相當的不確定性。
（四）增值稅重複徵收的風險
在基礎資產層面繳納增值稅後，若證券持有人層面認定為“貸款利息收入”而再次繳納增值稅，則將導致原始現金流被課征多重增值稅的現象，從而使資產證券化的融資成本提高，融資能力下降。
總結
財稅[2006] 5號文明確了我國銀行業開展信貸資產證券化業務中有關的稅收政策，但該文件的出臺時間在“營改增”之前，且其僅規範了銀行作為發起人的信貸資產證券化的稅收問題，因此對增值稅環境下的其他資產證券化類型仍存在很多適用障礙，使參與機構在業務開展過程中面臨多重限制和不確定性。資產證券化稅收立法相對薄弱，隨著資產證券化產品的不斷增多，稅收問題將成為資產證券化發展的掣肘因素。考慮到企業資產證券化產品的多樣性，華稅建議，主管部門可以考慮完善相關稅收法規以明確稅收處理。
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增值稅層面，根據財稅[2016] 36號和140號文的規定，對於投資者轉讓其持有的資產證券化產品，屬於金融商品轉讓的應稅範圍，需要繳納增值稅。
印花稅層面，根據財稅[2006] 5號文的規定，投資者買賣信貸資產支持證券暫免徵收印花稅。
三、專業服務機構的稅務處理
企業所得稅層面，根據財稅[2006] 5號文的規定，在信貸資產證券化的過程中，貸款服務機構取得的服務收入、受託機構取得的信託報酬、資金保管機構取得的報酬、證券登記託管機構取得的託管費、其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入等，均應按照企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅。也就是說，上述收入應併入仲介服務機構當年的所得稅應稅收入，扣除費用、成本、損失後，繳納企業所得稅。
增值稅層面，根據財稅[2016] 36號文的規定，貸款服務機構取得的服務費收入、受託機構取得的信託報酬、資金保管機構取得的報酬、證券登記託管機構取得的託管費、其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入，應全額繳納增值稅。
印花稅層面，根據財稅[2006] 5號文的規定，受託機構委託貸款服務機構管理信貸資產時，雙方簽訂的委託管理合同暫不徵收印花稅；發起機構、受託機構在信貸資產證券化過程中，與資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構簽訂的應稅合同，暫免徵收發起機構、受託機構應繳納的印花稅。根據此規定，發起機構和受託機構不需要繳納印花稅。而其它仲介服務機構則未享受免繳的優惠政策，但由於其它仲介服務機構所簽署的服務合同，一般不屬於印花稅的徵稅範圍，因此，亦無需繳納印花稅。
四、資產證券化交易中的稅務風險點
（一）特殊目的機構的稅收地位
由於信託、資管等計畫只是一種法律合同關係，國內的相關法規並沒有明確其稅收地位，目前未獲得納稅主體地位。各種資管計畫稅收主體地位的缺失在實務中帶來各種各樣的問題。雖然財稅[2006] 5號文對信貸資產證券化中特殊目的機構的稅收處理進行了專門的規定，即由受託機構按規定申報繳納，但仍然沒有對信託計畫本身的納稅地位進行說明，而且，這一規定也沒有明確受託機構以誰的名義申報應稅收入。
（二）增值稅稅率的適用問題
基礎資產產生的相關收入可能包含多項服務的內容，以基礎設施建設的PPP專案為例，專案公司可能取得建造、融資、專案管理等多項服務對價，若不能對收入進行合理劃分，則可能出現增值稅稅率適用的偏差。
（三）增值稅發票的開具及虛開風險
在基礎資產涉及增值稅時，由於涉及到增值稅的進項抵扣，就存在發票開具的問題。例如，在租賃資產證券化業務中，由於承租人支付的租賃款適用增值稅，承租人就會要求獲得增值稅專用發票以便其進行進項抵扣。如果承租人沒有獲得增值稅發票，則承租人的銷項增值稅負擔將大幅上升。問題是：信託、資管計畫等不是納稅主體，增值稅發票由誰來開具？同時，基於現有的140號文，資管計畫下如何開具增值稅專用發票，如何抵扣增值稅進項稅額等一系列問題仍具有相當的不確定性。
（四）增值稅重複徵收的風險
在基礎資產層面繳納增值稅後，若證券持有人層面認定為“貸款利息收入”而再次繳納增值稅，則將導致原始現金流被課征多重增值稅的現象，從而使資產證券化的融資成本提高，融資能力下降。
總結
財稅[2006] 5號文明確了我國銀行業開展信貸資產證券化業務中有關的稅收政策，但該文件的出臺時間在“營改增”之前，且其僅規範了銀行作為發起人的信貸資產證券化的稅收問題，因此對增值稅環境下的其他資產證券化類型仍存在很多適用障礙，使參與機構在業務開展過程中面臨多重限制和不確定性。資產證券化稅收立法相對薄弱，隨著資產證券化產品的不斷增多，稅收問題將成為資產證券化發展的掣肘因素。考慮到企業資產證券化產品的多樣性，華稅建議，主管部門可以考慮完善相關稅收法規以明確稅收處理。
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