信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
關於中國證券監督管理委員會
《關於對山東地礦股份有限公司
相關問題的核查意見
中國證券監督管理委員會：
山東地礦股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“山東地礦”)於2016
年11月2日收到貴會下發的《關於對山東地礦股份有限公司發行股份購買資產並募集
配套資金申請的回饋意見》（16288號）， 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以
下簡稱“會計師”）作為審計機構會同上市公司及本次重組相關各方對回饋意見的相關
問題進行了討論和研究， 現就相關問題回復說明如下：
如無特別說明， 本回饋意見回復所述的詞語或簡稱與《預案》中“釋義”所定義的
詞語或簡稱具有相同的涵義。
問題一、2.申請材料顯示， 朱郭李家金礦目前處於礦山建設審批手續辦理階段， 預
計2021年達產。 請你公司：1）補充披露朱郭李家金礦達到生產狀態尚需取得的審批或
備案手續及經營資質的辦理進展情況、相關費用承擔方式、預計辦畢時間， 並結合申請
條件、辦理期限等因素及相關案例， 補充披露上述事項辦理是否存在法律障礙或其他實
質性障礙， 是否存在不能如期辦畢風險， 上述情形對標的資產生產經營及本次交易的影
響。 2）全面分析並補充披露朱郭李家金礦預期達產是否存在重大不確定性，
時投產對標的資產生產經營、評估值及本次交易的影響， 以及相關補救措施。 3）結合
上述情形， 補充披露標的資產未來盈利能力及其穩定性， 本次交易是否符合《關於規範
上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項以及《上市公司重大資產重
組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項的相關規定。 4）就
上述事項進行重大風險提示。 請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確
意見。
答覆：
公司說明：
一、朱郭李家金礦待辦審批事項不存在法律障礙或其他實質性障礙
（一）朱郭李家金礦達到生產狀態尚需取得的審批或備案手續及經營資質的辦理進
展情況、預計辦畢時間、相關費用承擔方式
朱郭李家金礦達產前尚需取得的審批、備案、許可的申請條件、預計辦畢時間如下
表：
序號 審批類型 審批/發證部門 申請條件 辦理期限 預計辦畢時間
（1）社會穩定風險評估報告：已於2015年6月10日取得萊州市發改
局《關於萊州金盛礦業投資有限公司朱郭李家金礦采選工程社會穩定
風險評估報告的審核意見》； 2017年
專案立項 （2）採礦許可證：已於2015年12月2日取得； 一般為3-6個 6月30日
1 核准批復 山東省發改委 （3）土地預審意見：已於2016年12月30日取得； 月 （注：實際時間節
（4）立項申請：已向萊州市發改局提交申請， 後續將由萊州發改局依 點可能提前）
據審核流程逐級上報至山東省發改委；
（5）節能減排報告：已編制完成， 待山東省發改委收到立項申請後，
將安排專家對節能減排報告進行評審， 並對項目立項進行審批。
根據《中華人民共和國礦產資源法實施細則》第三十條採礦權人享有 （1）採礦區、選礦
土地使用權 萊州市國土資源 下列權利：“……（四）根據生產建設的需要依法取得土地使用權……”。 廠2017年12月31
2 證 局 在朱郭李家金礦完成發改委立項後， 將按山東省相關規定取得土地利 8-12個月 日；（2）尾礦庫
用計畫指標， 進入征地程式， 辦理建設用地審批手續， 取得土地使用 2019年12月31日
權。
根據《山東省建築工程施工許可管理辦法》第六條， 建設單位申請領 發證機關在收
取施工許可證， 應當具備下列條件， 並提交相應的證明文件： 到建設單位報
(1)已經取得土地使用權證明文件； 送的《建築工程
(2)已經取得建設工程規劃許可證； 施工許可證申
工程建設施 萊州市住房和規 (3)已經確定施工企業。 請表》和所附證
3 工許可證 劃建設管理局 (4)施工場地已經基本具備施工條件， 需要徵收房屋的， 其進度符合施 明檔後， 對於 2017年12月31日
工要求。 建設單位應提供施工企業主要技術負責人或項目負責人簽署 符合條件的， 應
的已經具備施工條件的證明。 當自收到申請
(5)技術資料滿足施工需要， 施工圖設計檔已經施工圖審查機構按規 之日起十五日
定審查合格。 內頒發施工許
(6)按照規定應當委託監理的工程已委託監理。 建設單位提供經備案的 可證
建設工程監理合同。
(7)有保證工程品質和安全的具體措施。 工程項目建設、勘察、設計、
施工、監理企業的法定代表人已經簽訂項目品質責任授權書，專案負
責人已簽訂工程品質安全責任承諾書;施工企業編制的施工組織設計
中有根據建築工程特點制定的相應品質、安全技術措施。專業性較強
的工程項目編制了專項品質、安全施工組織設計。按照規定辦理了工
程品質、安全監督手續。
(8)建設資金已經落實。建設工期不足一年的，到位資金原則上不得少
于工程合同價的50%，建設工期超過一年的，到位資金原則上不得少於
工程合同價的30%。建設單位提交無拖欠工程款情形證明和本工程不拖
欠工程款承諾書，以及銀行出具的到位資金證明，有條件的可實行銀
行付款保函或者其他協力廠商擔保。
(9)法律、法規、規章規定的其他條件。
根據《非煤礦礦山建設專案審查與竣工驗收辦法》第五條等相關規定，
建設專案施工前，其安全設施設計應當經省安全生產監督管理部門審
查同意。需提交以下材料:
4 安全設施設 山東省安全生產 (1)安全設施設計審查申請報告及申請表； 2017年12月31日
計審查 監督管理局 (2)立項和可行性研究報告批准文件；
(3)安全預評價報告書；
(4)初步設計及安全專篇；
(5)其他需要提交的材料。
施工圖審查原
地表施工圖 萊州市住房和規 則上不超過下
5 圖紙審查 劃建設管理局 完成對采選專案地表建築設施設計審查工作 列時限：工程勘 2017年12月31日
察文件，甲級項
目為7個工作
日，乙級及以下
專案為5個工
作日。
在初步設計、安全專篇評審備案工作基礎上，依據《中華人民共和國
消防法》、《建設工程消防監督管理規定》等消防法規申請辦理。申
報材料主要包括：
消防部門許 萊州市消防主管 （1）建設工程消防設計審核申報表；
6 可 部門 （2）建設單位的工商營業執照等合法身份證明文件； - 2017年12月31日
（3）新建、擴建工程的建設工程規劃許可證明檔；
（4）設計單位資質證明檔；
（5）消防設計檔；
（6）建設單位的授權委託書和受委託人的身份證影本。
依據《建設專案職業衛生“三同時”監督管理暫行辦法》（2012年4
月安監總局令第51號）、《職業病防治法》（2001年10月通過，2011
年12月修訂）等提交以下申請材料：
（1）建設項目職業病危害預評價報告審核（備案）申請書；
（2）建設專案職業病危害預評價報告； 自受理之日期
職業衛生審 萊州市職業衛生 （3）職業病危害預評價機構的資質證明； 20個工作日內
7 查 主管部門 （4）建設單位對預評價報告的內審意見； 對申請資料的 2017年12月31日
（5）建設單位組織的職業衛生專家對預評價報告的個人及綜合評審意 合法性進行審
見（含專家覆核意見）； 核
（6）建設單位對修改後預評價報告的最終認定意見；
（7）涉及放射性職業病危害因素的建設項目，建設單位需提交建設項
目放射預評價報告；
（8）職業病危害預評價報告法律責任承諾書。
8 爆炸物品使 山東省國防科工 對於基建期需要購買、使用民用爆炸物品，但尚未取得安全生產許可 - 2017年12月31日
用許可證 辦 證的礦山企業，依據《民用爆炸物品安全管理條例》第二十一條的規
定，憑國土資源部門頒發的採礦許可證和安全監管部門批准的安全設
施設計進行審批。
依據《安全生產許可證條例》、《非煤礦礦山企業安全生產許可證實
施辦法》，辦理《安全生產許可證》申請材料包括：
（1）安全生產許可證申請書；
（2）工商營業執照影本；
（3）採礦許可證影本； 企業安全設施
（4）各種安全生產責任制影本； 驗收合格後，安
（5）安全生產規章制度和操作規程目錄清單； 監局收到企業
（6）設置安全生產管理機構或者配備專職安全生產管理人員的檔複 《安全生產許 （1）預計于2017
印件； 可證》申請材料年12月31日前取
（7）主要負責人和安全生產管理人員安全資格證書影本； 的當場或者5 得開工建設意見；
安全生產許 （8）特種作業人員操作資格證書影本； 個工作日內完 （2）2021年6月
9 可證 山東省安監局 （9）足額提取安全生產費用、繳納並存儲安全生產風險抵押金的證明 成申請材料的 底（試生產半年以
材料； 受理工作。對決 內）辦理安全設施
（10）為從業人員繳納工傷保險費的證明材料；因特殊情況不能辦理 定頒發的安全 竣工驗收合格後取
工傷保險的，可以出具辦理安全生產責任保險或者雇主責任保險的證 生產許可證頒 得安全生產許可
明材料； 發管理機關應 證。
（11）危險性較大的設備、設施由具備相應資質的檢測檢驗機構出具 當自決定之日
合格的檢測檢驗報告； 起送達或者通
（12）事故應急救援預案，設立事故應急救援組織的檔或與礦山救 知申請
護隊、其他應急救援組織簽訂的救護協定；
（13）礦山建設專案安全設施經安全生產監督管理部門驗收合格的證
明材料；
（14）金屬非金屬礦山企業從事爆破作業的，除應當提交以上資料外，
還應當提交《爆破作業單位許可證》或者《爆炸物品使用許可證》。
依據《排汙授權管理暫行辦法》，排汙單位申請領取排汙許可證，
應當填報排汙許可證申請表，簽署承諾書，並提交以下證明材料：
（1）工商營業執照、組織機構代碼證；
（2）經省級環境保護主管部門認定的環境監測機構出具的最近一年的
監測報告；
（3）排汙單位向城鎮或工業污水集中處理單位排放污染物的，應當提
交相關單位同意接納的證明；
（4）採用集中供熱的，應當提交集中供熱設施運營單位對其供熱的相
關證明；
（5）縣級以上環境保護主管部門要求的其他材料。
10 排汙許可證 萊州市環保局 重點排汙單位申請領取排汙許可證，還應提交以下證明材料： 7個工作日 2017年12月31日
（1）應當安裝污染源自動監測設備的，需要提交自動監測設備驗收材
料和監測記錄；
（2）符合國家或地方要求的排污口證明材料
（3）按規定編制的突發環境事件應急預案；
（4）縣級以上環境保護主管部門要求的其他材料。
建設專案所在排汙單位申請領取排汙許可證，應當提交以下證明材料：
（1）建設專案環境影響評價檔及批復或備案檔；
（2）建設專案環境影響評價批復或備案檔要求配套建設的環境保護
設施按期完成並投入運行的證明材料；
（3）通過有償使用或交易取得排汙權的，應當提交相關證明材料。
依據《取水許可和水資源費徵收管理條例》，辦理《取水許可證》需 5個工作日受 2017年12月31日。
11 取水許可證 水利局 要以下檔： 理，水利廳10 目前已編寫水資源
（1）水利部統一印製的取水許可申請書； 日內完成審查， 論證報告，備案後
（2）取水工程或設施的驗收意見； 審查完廳長7 即可取得《取水許
（3）驗收提出整改的需出具整改情況說明； 日完成審核，審 可證》
（4）屬於備案專案的，提供有關備案材料； 核完成2個工
（5）與第三者利害關係的相關說明 作日內下達批
複文件
尾礦庫安全 同“10、安全生產許可證”，但尾礦庫申請領取安全生產許可證，不 同“10、安全生 2021年6月30日
12 生產許可證 山東省安監局 需要提交第3項規定的檔、資料。 產許可證” （試運營半年以後
再辦理）
根據《環境保護法》、《建設專案竣工環境保護驗收管理辦法》（2001
年12月國家環境保護總局令第13號）、《建設專案環境保護管理條
例》，辦理環保驗收需要 省環保廳公示
（1）建設專案竣工環保驗收書面請示檔； 10個工作日， 2021年7月31日
13 環保驗收 山東省環保廳 （2）驗收監測或調查報告； 另審查公示7 （試生產3個月內
（3）建設專案環境保護執行情況的報告； 個工作日 提出申請）
（4）環境監理總結報告（須開展環境監理的建設專案提交）；
（5）建設專案環境影響評價違法行為自查報告；
（6）環境風險應急預案備案表
其中，採礦區、選礦區開工建設前，尚需取得的審批、資質包括：山東省發改委立
項，取得採礦區和選礦廠土地使用權證，取得工程建設施工許可證，以及施工圖圖紙審
查出圖等。截至2019年末，尾礦庫相關土地需取得土地使用權證，或者達到法律法規
或當地政府許可的使用狀態。在項目建設完成、投入試生產後，需申請辦理安全生產許
可證、環保驗收。
辦理上述審批、備案、業務資質等發生的相關費用由萊州金盛自行承擔，上述費用
已在萊州金盛資產評估結果中扣除。
(二)上述事項辦理不存在法律障礙或其他實質性障礙
上述審批、備案、許可中，對專案總體進度影響較大、較為關鍵的節點包括：完成
山東省發改委立項、取得採礦區和選礦廠土地使用權，以及取得建設施工許可證。
1、山東省發改委立項
截至目前，萊州金盛已取得萊州市發改局《關於萊州金盛朱郭李家金礦采選工程社
會穩定風險評估報告的審核意見》，並已取得採礦許可證和山東省國土資源廳關於采選
工程建設用地的預審意見。
萊州金盛已向萊州市發改局提交朱郭李家金礦采選專案立項申請，後續將由萊州市
發改局逐級上報至山東省發改委。目前，《朱郭李家金礦采選工程節能評估報告書》已
編制完成，在山東省發改委收到立項申請後，即可組織專家對節能評估報告進行評審，
並進行立項審批。
朱郭李家金礦采選專案預計於2017年6月30日前取得山東省發改委核准批復。
2、土地使用權
（1）採礦區、選礦廠建設用地
根據《中華人民共和國礦產資源法實施細則》第三十條採礦權人享有下列權利：
“……（四）根據生產建設的需要依法取得土地使用權……”。
萊州金盛持有國土資源部2015年12月2日核發的山東省萊州市朱郭李家金礦《采
礦許可證》（C1000002015124210140833號）。
2016年12月30日，山東省國土資源廳作出《關於萊州金盛礦業投資有限公司朱郭
李家金礦5000噸/日采選工程建設用地預審意見》，明確專案用地已納入萊州市
2006-2020年土地利用總體規劃，符合相關要求；待專案核准後，按程式和規定，依法
取得國有土地使用權。
根據萊州金盛出具的說明，在朱郭李家金礦完成山東省發改委立項後，將按山東省
相關規定取得土地利用計畫指標，進入征地程式，辦理建設用地審批手續，取得土地使
用權。預計於2017年12月取得採礦區、選礦廠的建設用地土地使用權，相關費用由萊
州金盛承擔，且已在萊州金盛資產評估結果中扣除。
（2）尾礦庫
朱郭李家金礦專案已於2013年5月16日取得萊州市住房和規劃建設管理局核發的
《建設專案選址意見書》。該專案待建尾礦庫租用的集體土地為萊州市朱橋鎮山上楊家
村東北處的原採石坑，尾礦庫用地面積約16公頃。該宗土地位於山坡上，原為露天采
石場，現已形成大型漏斗狀採石坑，坑壁裸露岩石，地表為較乾涸的黃土，未覆蓋植被
或農作物，且無水利灌溉設施，不具備開墾種植條件，目前處於荒地狀態，非基本農田
或標準農田。
上述農用地轉用不存在違反相關法律的情形。在朱郭李家金礦采選專案取得山東省
發改委核准批復後，萊州金盛將按照相關規定積極申請取得建設用地指標，辦理農用地
轉用手續。在取得土地使用權前，將採取到期續租或臨時用地的方式使用該宗土地。根
據萊州金盛出具的說明，預計將在2019年12月31日之前取得尾礦庫相關土地使用權
證，相關費用由萊州金盛承擔，且已在萊州金盛資產評估結果中扣除。
萊州市人民政府 2016年 9月20 日出具了《關於支持推進萊州金盛礦業朱郭李
家金礦建設開採項目的意見》：“市委、市政府對萊州金盛礦業朱郭李家金礦建設開採
專案十分重視，朱橋鎮和各有關部門要從突破專案建設、做強做優萊州黃金產業，帶動
促進縣域經濟發展的高度，切實關心和支援好這一專案，特別是國土、環保、住建、安
監、水務、人社等各有關部門，要按照有關法規政策和審批許可權要求，積極主動、高效
快捷辦理相關各項手續。”
萊州鴻昇承諾：“朱郭李家金礦預計在2021年投產,本公司承諾在開工建設前依法
取得朱郭李家金礦的礦區建設用地的指標，正式生產前取得尾礦庫正常運行所需取得的
合法合規手續。
若朱郭李家金礦未能辦理完成滿足生產經營用地合法用地手續、或尚未辦理完畢開
採金礦所需的各項許可證，導致朱郭李金礦不具備開採條件的，朱郭李家金礦承諾不違
規從事生產經營活動。若由此導致萊州金盛礦業投資有限公司受到罰款等行政處罰的，
我公司承諾以現金方式向萊州金盛礦業投資有限公司足額補償相關損失；若由此進一步
導致本公司盈利預測承諾不能按計劃實現，本公司將按照業績補償承諾對上市公司進行
股份補償，具體補償措施按照《盈利預測補償協議》的約定執行。”
3、建設施工許可證
在萊州金盛取得土地使用權，並取得建設工程規劃許可證、落實建設資金後，可按
照建設行政主管部門相關規定領取建設施工許可證。預計辦畢時間為2017年12月31
日。
綜上，萊州金盛辦理後續審批、備案和資質許可不存在法律障礙或其他實質性障礙。
但仍然存在不能如期辦畢上述相關手續，進而影響項目建設、按期達產的風險。
上述內容已在《重組報告書》“第四節 標的資產基本情況”之“十一、交易標的
涉及的立項、環保、行業准入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項”中補充披露。
二、分析並補充披露朱郭李家金礦預期達產是否存在重大不確定性，如不能按時投
產對標的資產生產經營、評估值及本次交易的影響，以及相關補救措施。
（一）朱郭李家金礦預期達產不存在重大不確定性
萊州金盛已取得採礦權證、建設項目選址意見書、建設用地預審意見，朱郭李家金
礦已取得土地複墾方案審核意見、環保部環境影響報告批復，其儲量核實報告已經國土
資源部備案，並已取得評審意見書，該礦後續待辦的審批、備案、許可不存在法律障礙
或其他實質性障礙。同時，礦區地質、水文條件中等，花崗岩質密堅硬、含水量低，具
備良好的施工條件，萊州金盛擬選聘國內優秀的施工企業，採用先進的施工技術，嚴格
執行內部控制制度，在保證品質的前提下，科學合理地安排工期，提高施工效率，該項
目預期達產不存在重大不確定性。
（二）不能按時投產的影響
由於本次交易資產價格選取的是中聯評估《評估報告》中資產基礎法的評估值，其
中無形資產-採礦權的礦業權價值為在資產評估基準日（2016年4月30日），在既定的
評估假設和參數選取條件下確定的礦業權價值，如果不能按時投產，將影響朱郭李家金
礦礦業權在未來實現的銷售收入、淨利潤以及現金流入，在折現率等參數不變的情形下，
將減少標的資產價值，同時導致標的資產未能實現業績承諾，觸發盈利預測補償協議中
的業績補償條款。
（三）補救措施
萊州金盛將嚴格按照辦理計畫，積極爭取在各項手續預計辦畢時點之前取得相關審
批、備案和資質許可。如果預計某項手續不能及時辦妥，可能影響項目達產時點和生產
經營的，萊州金盛將及時向上市公司回饋，進一步加強對相關政府部門的溝通力度，推
進審批手續辦理進程，以充分保證上市公司及上市公司股東的利益。
如相關手續辦理進程滯後，影響總體進度，萊州金盛在保證建設施工品質的前提下，
擬通過加大建設投入、增加單位作業量等方式，積極爭取在預定時間節點達產。如未能
按時達產，進而導致未實現業績承諾，萊州鴻昇將按照盈利預測補償協定及其補充協定
所作約定，進行股份賠償。
三、標的資產未來盈利能力及其穩定性，本次交易符合《關於規範上市公司重大資
產重組若干問題的規定》、《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定。
（一）標的資產未來盈利能力及其穩定性
在基礎設施建設完成、項目進入運營期後，根據資產評估說明，標的資產預計能夠
產生穩定的利潤，其中，，盈利能力較強。標的資產運營期預計實現淨利潤情況如下表:
單位：萬元
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03 52,500.55 52,500.55 52,500.55
2030E 2031E 2032E 2033E 2034E 2035E 2036E 2037E 2038E
52,082.63 51,463.83 49,047.24 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93
（二）本次交易符合監管部門相關規定
1、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項
（1）“……上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業應當不存在出資不實或
者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成後成為持股型公司的，作為主要標的資
產的企業股權應當為控股權……”
萊州金盛設立時註冊資本500萬元，由萊州鴻昇以現金形式繳納，已由萊州宏正有
限責任會計師事務所出具萊宏驗字[2009]第28號《驗資報告》。截至本回饋意見回復
簽署日，標的公司認繳資本39,000萬元，實繳資本500萬元，其認繳註冊資本尚未全
部實繳到位。經核查，萊州金盛無股東抽逃出資情形，不存在出資不實或影響其合法存
續的情形。
（2）“……上市公司擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的，應當
已取得相應的權屬證書，並具備相應的開發或者開採條件……”
詳見回饋意見回復第1題“一、本次重組標的資產符合上市條件。”
公司已在《重組報告書》“第八節 本次交易的合規性分析”之“五、關於本次交
易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項相關規定
的說明”
2、《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項：
第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，
並予以披露：（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組
後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
公司已在《重組報告書》“第八節本次交易的合規性分析”之“一（五）本次交易
有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或
者無具體經營業務的情形”中披露以下內容：
近年來，受行業不景氣等因素影響，山東地礦黑色金屬采選業務銷售收入、毛利率
均大幅下滑，公司鐵精粉產品2015年度銷售收入較上年度大幅下降22.73%，僅實現毛
利潤1,208.89萬元。2015年度，公司受託管理泰德新能源、黃龍建投、讓古戎等公司
股權，增厚了合併財務報表淨利潤，但託管期限不超過3年，公司長期持續經營和盈利
能力仍存在一定的不確定性。
朱郭李家金礦基建期4.7年，運營期18年。根據中聯評估出具的《資產評估報告》，
2017至2020年萊州金盛每年預計實現淨利潤-1,096.13萬元，占2015年山東地礦歸屬
于母公司所有者淨利潤的-11.26%，在基建期內將攤薄上市公司股東回報。但在基礎設
施建設完成、項目達產後，每年預計可實現淨利潤1.92~5.37億元，有利於增強上市公
司的盈利能力和長期持續經營能力。本次重組一方面為實現2012年重組時地礦集團等
資產出售方所作的承諾，另一方面也契合了上市公司拓展業務範圍、進入有色金屬采選
領域、合理分散經營風險的目的，同時也有助於提高控股股東持股比例，維持公司治理
和控制權穩定。
此外，考慮到折現率、時間期限等因素，如果在朱郭李家金礦基礎設施建設完成，
即在2020年之後再實施重組，朱郭李家金礦估值水準將大幅提升；而公司託管資產協
議解除後，如果黑色金屬采選業務盈利能力仍然較弱，將對公司股價和估值水準帶來負
面影響，推進重組項目仍然存在一定的不確定性，也不利於維護上市公司股東的利益。
綜上，本次重組有利於上市公司增強持續經營能力，且不存在可能導致上市公司重
組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
3、《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的相關規定：
第四十三條上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）充分說明並披
露本次交易有利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於
上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
公司已在《重組報告書》“第八節本次交易的合規性分析”之“二、關於本次交易
符合《重組管理辦法》第四十三條相關規定的說明”中披露以下內容：
（1）本次交易有利於提高上市公司資產品質、改善公司財務狀況和增強持續盈利
能力
本次交易將構建公司新的業務增長點，顯著提升公司盈利水準，提升股東回報。本
次交易完成後，萊州金盛將成為上市公司全資子公司，納入合併報表範圍。根據交易對
方的業績承諾，萊州金盛朱郭李家金礦專案達產後，2021-2023年經審計並扣除非經常
損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於19,196.86萬元、38,550.33萬元和40,100.58
億元，若標的資產盈利承諾順利實現，本次交易完成並在萊州金盛朱郭李家金礦達產後，
上市公司的盈利能力將大幅提升，競爭實力顯著增強，符合上市公司及全體股東的利益。
綜上，本次交易可以提高上市公司資產品質，改善公司財務狀況和增強持續盈利能
力。
（2）本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性
本次交易實施前，萊州金盛與上市公司不存在關聯交易情形。本次交易完成後，萊
州金盛將成為上市公司全資子公司，地礦集團、萊州鴻昇分別出具了《關於減少和規範
關聯交易的承諾函》和《關於避免同業競爭的承諾函》。
通過以上措施，將有效避免和規範本次交易完成後上市公司與交易對方之間的關聯
交易和同業競爭。本次交易不影響上市公司的獨立性。
四、就上述事項進行重大風險提示
公司已在《重組報告書》“重大風險提示”之“四、其他風險”及“第十二節風險
因素”之“四、其他風險”中補充披露以下內容：
儘管萊州金盛辦理後續審批、備案、資質許可不存在法律障礙或其他實質性障礙，
同時萊州金盛將按預計辦畢相關手續的時間計畫積極爭取辦理相關手續，但仍然存在不
能如期辦畢上述相關手續，進而影響項目建設、達產的風險。若因此導致標的資產未實
現承諾期業績，萊州鴻昇將按照盈利預測補償協定承諾內容補償股份。
核查意見：
經核查，我們認為，萊州金盛朱郭李家金礦辦理達到生產狀態尚需取得的審批或備
案手續及經營資質不存在法律障礙或其他實質性障礙，預期達產不存在重大不確定性，
本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項以
及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）
項的相關規定。
問題二、28.請你公司：1）按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第
26號——上市公司重大資產重組》相關規定，補充披露標的資產報告期的關聯交易、
同業競爭情況。2）補充披露標的資產是否符合《第
三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》
相關規定。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。
一、1、報告期內標的資產的關聯交易情況
（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
關聯方 關聯交易內容 2016年1-10月 2015年度 2014年度
山東省第六地質礦產勘查院 接受勞務 20,044,548.60
合計 20,044,548.60
（2）關聯方往來餘額
項目名稱 關聯方 2016年10月31日 2015年12月31日
項目名稱 關聯方 2016年10月31日 2015年12月31日
應付帳款 山東省第六地質礦產勘查院 20,044,548.60 20,044,548.60
其他應付款 萊州正信投資有限公司 90,690,000.00 90,690,000.00
其他應付款 山東地礦集團有限公司 207,044,291.67 194,662,138.89
其他應付款 萊州鴻昇礦業投資有限公司 76,550,000.00 76,550,000.00
其中，萊州鴻昇礦業投資有限公司及萊州正信投資有限公司為萊州金盛礦業投資有
限公司在生產經營過程中為構建資產形成的股東暫借款，帳面餘額均為借款本金；山東
地礦集團有限公司為支付採礦權25,000萬元形成的借款，本金18,500萬元，利息為
2,204.43萬元。
萊州金盛礦業投資有限公司與山東地礦集團有限公司於2015年 5月 7日簽訂借款
協定，借款金額分別為15,000萬元和3,500萬元，借款利率7.9%，借款期限為1年；
合同到期後雙方簽訂展期協議，借款期限為2016年5月7日至2017年5月6日，借款
金額及利率不變。
關聯交易的承諾函》和《關於避免同業競爭的承諾函》。通過以上措施，將有效避免和
規範本次交易完成後上市公司與交易對方之間的關聯交易和同業競爭。
2、報告期內標的資產的同業競爭情況
本次重大資產重組前，地礦集團下屬企業尚有部分從事礦產品開發銷售業務的企業，
其與萊州金盛的同業競爭情況分析如下：
註冊
公司名稱 持股 資本 註冊地 業務性質 與萊州金盛同業競爭情況分
比例 （萬 析
元）
持有萊州金盛礦業投資有限
公司100%股權，除萊州金盛
礦產勘查、礦 外，萊州鴻昇未控制其他礦
萊州鴻昇礦業 產開發、礦產 業相關資產。本次交易擬向
投資有限公司 55% 1,000 山東萊州 權經營的投 萊州鴻昇發行股份購買其持
資 有的萊州金盛100%股權，本
次交易後，萊州鴻昇將成為
上市公司的控股股東，不構
成同業競爭。
山東地礦國際 100% 3,500 山東濟南 礦產勘查、 控股南澳魯地礦業有限公司
投資有限公司 礦產開發 60%股權以及智利魯地礦業
有限公司100%股權。
持有南澳大利亞考瓦德泉地
區金銅鈾礦探礦權，2011年
9月取得，礦權面積380km2；
澳大利亞南澳洲哈瓦克東北
地區金銅鈾礦2011年12月
取得，礦權面積562km2；兩
探礦權均處於普查階段，未
發現地質成果，不構成同業
競爭。
持有拉塞雷納市安得高約金
銅礦礦權探礦權41%權益，
已完成詳查，公司後續擬轉
讓權益，無自采計畫，且為
參股，不構成同業競爭。
持有內蒙紮魯特旗烏蘭哈達
蘇木好布沁達板鉛鋅多金屬
礦、內蒙古自治區阿巴嘎旗
塔班陶勒蓋赤鐵多金屬礦。
目前均處於普查階段，尚未
未持有礦權，公司擬轉變為
南澳魯地礦業 60% 1萬 澳大利亞 礦產開發 開發當地農業專案，後續不
有限公司 澳元再進行礦業經營，不構成同
業競爭。
智利魯地礦業 認繳 礦業開發、 未持有礦權，不構成同業競
有限公司 100% 25,000 智利 銷售 爭。
萬比索
持有呼倫貝爾市額爾古納市
吉寶溝Ⅰ區多金屬礦、呼倫
貝爾市額爾古納市寶駒溝多
呼倫貝爾魯地 51% 1,010 呼倫貝爾 礦產勘查、 金屬礦、內蒙古自治區紮蘭
礦業有限公司 礦產銷售 屯市三道溝地區多金屬礦三
項普查探礦權。目前均處於
普查階段，尚未發現地質成
果，不構成同業競爭。
該公司為地礦股份上市前剝
山東魯地普惠 42.45% 816.60 山東濟南 礦產勘查、 離的不良資產，自2012年以
礦業有限公司 礦產開發 來無經營業務，不構成同業
競爭。
山東魯礦地質 100% 300 山東濟南 礦產勘查 公司以地質災害治理、地質
勘查有限公司 鑽探、固體礦產勘查等工程
施工為主業，未持有礦權，
不涉及礦業經營，不構成同
業競爭。
公司主業為金礦地下開採。
持有礦權，涉及礦業經營，
蓬萊市萬泰礦 60% 100 山東蓬萊 礦產開發、銷 系上市公司子公司，與萊州
業有限公司 售 金盛的黃金開採業務構成同
業競爭。通過本次交易得以
解決。
萊州金盛持有朱郭李家金礦採礦權，並主要從事礦產勘查與礦產開發業務，與上市
公司子公司-蓬萊市萬泰礦業有限公司的黃金開採業務構成同業競爭。本次重大資產重
組完成後，萊州金盛成為上市公司的全資子公司，納入合併報表範圍，上述同業競爭情
況將得到解決。除蓬萊市萬泰礦業有限公司外，地礦集團下屬涉及礦業開發的公司，和
萊州金盛不構成同業競爭。
二、萊州金盛不存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占
用的情況，符合《第三條有關擬購買資產存在資金占
用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》相關規定。
核查意見：
我們核查了萊州金盛的借款協議、《關於減少和規範關聯交易的承諾函》、《關於
避免同業競爭的承諾函》等資料。經核查，我們認為：山東地礦通過本次交易，在相關
規範關聯交易、避免同業競爭承諾得以嚴格履行的情況下，符合《上市公司重大資產重
組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的相關規定。
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
2017年3月17日
施工、監理企業的法定代表人已經簽訂項目品質責任授權書，專案負
責人已簽訂工程品質安全責任承諾書;施工企業編制的施工組織設計
中有根據建築工程特點制定的相應品質、安全技術措施。專業性較強
的工程項目編制了專項品質、安全施工組織設計。按照規定辦理了工
程品質、安全監督手續。
(8)建設資金已經落實。建設工期不足一年的，到位資金原則上不得少
于工程合同價的50%，建設工期超過一年的，到位資金原則上不得少於
工程合同價的30%。建設單位提交無拖欠工程款情形證明和本工程不拖
欠工程款承諾書，以及銀行出具的到位資金證明，有條件的可實行銀
行付款保函或者其他協力廠商擔保。
(9)法律、法規、規章規定的其他條件。
根據《非煤礦礦山建設專案審查與竣工驗收辦法》第五條等相關規定，
建設專案施工前，其安全設施設計應當經省安全生產監督管理部門審
查同意。需提交以下材料:
4 安全設施設 山東省安全生產 (1)安全設施設計審查申請報告及申請表； 2017年12月31日
計審查 監督管理局 (2)立項和可行性研究報告批准文件；
(3)安全預評價報告書；
(4)初步設計及安全專篇；
(5)其他需要提交的材料。
施工圖審查原
地表施工圖 萊州市住房和規 則上不超過下
5 圖紙審查 劃建設管理局 完成對采選專案地表建築設施設計審查工作 列時限：工程勘 2017年12月31日
察文件，甲級項
目為7個工作
日，乙級及以下
專案為5個工
作日。
在初步設計、安全專篇評審備案工作基礎上，依據《中華人民共和國
消防法》、《建設工程消防監督管理規定》等消防法規申請辦理。申
報材料主要包括：
消防部門許 萊州市消防主管 （1）建設工程消防設計審核申報表；
6 可 部門 （2）建設單位的工商營業執照等合法身份證明文件； - 2017年12月31日
（3）新建、擴建工程的建設工程規劃許可證明檔；
（4）設計單位資質證明檔；
（5）消防設計檔；
（6）建設單位的授權委託書和受委託人的身份證影本。
依據《建設專案職業衛生“三同時”監督管理暫行辦法》（2012年4
月安監總局令第51號）、《職業病防治法》（2001年10月通過，2011
年12月修訂）等提交以下申請材料：
（1）建設項目職業病危害預評價報告審核（備案）申請書；
（2）建設專案職業病危害預評價報告； 自受理之日期
職業衛生審 萊州市職業衛生 （3）職業病危害預評價機構的資質證明； 20個工作日內
7 查 主管部門 （4）建設單位對預評價報告的內審意見； 對申請資料的 2017年12月31日
（5）建設單位組織的職業衛生專家對預評價報告的個人及綜合評審意 合法性進行審
見（含專家覆核意見）； 核
（6）建設單位對修改後預評價報告的最終認定意見；
（7）涉及放射性職業病危害因素的建設項目，建設單位需提交建設項
目放射預評價報告；
（8）職業病危害預評價報告法律責任承諾書。
8 爆炸物品使 山東省國防科工 對於基建期需要購買、使用民用爆炸物品，但尚未取得安全生產許可 - 2017年12月31日
用許可證 辦 證的礦山企業，依據《民用爆炸物品安全管理條例》第二十一條的規
定，憑國土資源部門頒發的採礦許可證和安全監管部門批准的安全設
施設計進行審批。
依據《安全生產許可證條例》、《非煤礦礦山企業安全生產許可證實
施辦法》，辦理《安全生產許可證》申請材料包括：
（1）安全生產許可證申請書；
（2）工商營業執照影本；
（3）採礦許可證影本； 企業安全設施
（4）各種安全生產責任制影本； 驗收合格後，安
（5）安全生產規章制度和操作規程目錄清單； 監局收到企業
（6）設置安全生產管理機構或者配備專職安全生產管理人員的檔複 《安全生產許 （1）預計于2017
印件； 可證》申請材料年12月31日前取
（7）主要負責人和安全生產管理人員安全資格證書影本； 的當場或者5 得開工建設意見；
安全生產許 （8）特種作業人員操作資格證書影本； 個工作日內完 （2）2021年6月
9 可證 山東省安監局 （9）足額提取安全生產費用、繳納並存儲安全生產風險抵押金的證明 成申請材料的 底（試生產半年以
材料； 受理工作。對決 內）辦理安全設施
（10）為從業人員繳納工傷保險費的證明材料；因特殊情況不能辦理 定頒發的安全 竣工驗收合格後取
工傷保險的，可以出具辦理安全生產責任保險或者雇主責任保險的證 生產許可證頒 得安全生產許可
明材料； 發管理機關應 證。
（11）危險性較大的設備、設施由具備相應資質的檢測檢驗機構出具 當自決定之日
合格的檢測檢驗報告； 起送達或者通
（12）事故應急救援預案，設立事故應急救援組織的檔或與礦山救 知申請
護隊、其他應急救援組織簽訂的救護協定；
（13）礦山建設專案安全設施經安全生產監督管理部門驗收合格的證
明材料；
（14）金屬非金屬礦山企業從事爆破作業的，除應當提交以上資料外，
還應當提交《爆破作業單位許可證》或者《爆炸物品使用許可證》。
依據《排汙授權管理暫行辦法》，排汙單位申請領取排汙許可證，
應當填報排汙許可證申請表，簽署承諾書，並提交以下證明材料：
（1）工商營業執照、組織機構代碼證；
（2）經省級環境保護主管部門認定的環境監測機構出具的最近一年的
監測報告；
（3）排汙單位向城鎮或工業污水集中處理單位排放污染物的，應當提
交相關單位同意接納的證明；
（4）採用集中供熱的，應當提交集中供熱設施運營單位對其供熱的相
關證明；
（5）縣級以上環境保護主管部門要求的其他材料。
10 排汙許可證 萊州市環保局 重點排汙單位申請領取排汙許可證，還應提交以下證明材料： 7個工作日 2017年12月31日
（1）應當安裝污染源自動監測設備的，需要提交自動監測設備驗收材
料和監測記錄；
（2）符合國家或地方要求的排污口證明材料
（3）按規定編制的突發環境事件應急預案；
（4）縣級以上環境保護主管部門要求的其他材料。
建設專案所在排汙單位申請領取排汙許可證，應當提交以下證明材料：
（1）建設專案環境影響評價檔及批復或備案檔；
（2）建設專案環境影響評價批復或備案檔要求配套建設的環境保護
設施按期完成並投入運行的證明材料；
（3）通過有償使用或交易取得排汙權的，應當提交相關證明材料。
依據《取水許可和水資源費徵收管理條例》，辦理《取水許可證》需 5個工作日受 2017年12月31日。
11 取水許可證 水利局 要以下檔： 理，水利廳10 目前已編寫水資源
（1）水利部統一印製的取水許可申請書； 日內完成審查， 論證報告，備案後
（2）取水工程或設施的驗收意見； 審查完廳長7 即可取得《取水許
（3）驗收提出整改的需出具整改情況說明； 日完成審核，審 可證》
（4）屬於備案專案的，提供有關備案材料； 核完成2個工
（5）與第三者利害關係的相關說明 作日內下達批
複文件
尾礦庫安全 同“10、安全生產許可證”，但尾礦庫申請領取安全生產許可證，不 同“10、安全生 2021年6月30日
12 生產許可證 山東省安監局 需要提交第3項規定的檔、資料。 產許可證” （試運營半年以後
再辦理）
根據《環境保護法》、《建設專案竣工環境保護驗收管理辦法》（2001
年12月國家環境保護總局令第13號）、《建設專案環境保護管理條
例》，辦理環保驗收需要 省環保廳公示
（1）建設專案竣工環保驗收書面請示檔； 10個工作日， 2021年7月31日
13 環保驗收 山東省環保廳 （2）驗收監測或調查報告； 另審查公示7 （試生產3個月內
（3）建設專案環境保護執行情況的報告； 個工作日 提出申請）
（4）環境監理總結報告（須開展環境監理的建設專案提交）；
（5）建設專案環境影響評價違法行為自查報告；
（6）環境風險應急預案備案表
其中，採礦區、選礦區開工建設前，尚需取得的審批、資質包括：山東省發改委立
項，取得採礦區和選礦廠土地使用權證，取得工程建設施工許可證，以及施工圖圖紙審
查出圖等。截至2019年末，尾礦庫相關土地需取得土地使用權證，或者達到法律法規
或當地政府許可的使用狀態。在項目建設完成、投入試生產後，需申請辦理安全生產許
可證、環保驗收。
辦理上述審批、備案、業務資質等發生的相關費用由萊州金盛自行承擔，上述費用
已在萊州金盛資產評估結果中扣除。
(二)上述事項辦理不存在法律障礙或其他實質性障礙
上述審批、備案、許可中，對專案總體進度影響較大、較為關鍵的節點包括：完成
山東省發改委立項、取得採礦區和選礦廠土地使用權，以及取得建設施工許可證。
1、山東省發改委立項
截至目前，萊州金盛已取得萊州市發改局《關於萊州金盛朱郭李家金礦采選工程社
會穩定風險評估報告的審核意見》，並已取得採礦許可證和山東省國土資源廳關於采選
工程建設用地的預審意見。
萊州金盛已向萊州市發改局提交朱郭李家金礦采選專案立項申請，後續將由萊州市
發改局逐級上報至山東省發改委。目前，《朱郭李家金礦采選工程節能評估報告書》已
編制完成，在山東省發改委收到立項申請後，即可組織專家對節能評估報告進行評審，
並進行立項審批。
朱郭李家金礦采選專案預計於2017年6月30日前取得山東省發改委核准批復。
2、土地使用權
（1）採礦區、選礦廠建設用地
根據《中華人民共和國礦產資源法實施細則》第三十條採礦權人享有下列權利：
“……（四）根據生產建設的需要依法取得土地使用權……”。
萊州金盛持有國土資源部2015年12月2日核發的山東省萊州市朱郭李家金礦《采
礦許可證》（C1000002015124210140833號）。
2016年12月30日，山東省國土資源廳作出《關於萊州金盛礦業投資有限公司朱郭
李家金礦5000噸/日采選工程建設用地預審意見》，明確專案用地已納入萊州市
2006-2020年土地利用總體規劃，符合相關要求；待專案核准後，按程式和規定，依法
取得國有土地使用權。
根據萊州金盛出具的說明，在朱郭李家金礦完成山東省發改委立項後，將按山東省
相關規定取得土地利用計畫指標，進入征地程式，辦理建設用地審批手續，取得土地使
用權。預計於2017年12月取得採礦區、選礦廠的建設用地土地使用權，相關費用由萊
州金盛承擔，且已在萊州金盛資產評估結果中扣除。
（2）尾礦庫
朱郭李家金礦專案已於2013年5月16日取得萊州市住房和規劃建設管理局核發的
《建設專案選址意見書》。該專案待建尾礦庫租用的集體土地為萊州市朱橋鎮山上楊家
村東北處的原採石坑，尾礦庫用地面積約16公頃。該宗土地位於山坡上，原為露天采
石場，現已形成大型漏斗狀採石坑，坑壁裸露岩石，地表為較乾涸的黃土，未覆蓋植被
或農作物，且無水利灌溉設施，不具備開墾種植條件，目前處於荒地狀態，非基本農田
或標準農田。
上述農用地轉用不存在違反相關法律的情形。在朱郭李家金礦采選專案取得山東省
發改委核准批復後，萊州金盛將按照相關規定積極申請取得建設用地指標，辦理農用地
轉用手續。在取得土地使用權前，將採取到期續租或臨時用地的方式使用該宗土地。根
據萊州金盛出具的說明，預計將在2019年12月31日之前取得尾礦庫相關土地使用權
證，相關費用由萊州金盛承擔，且已在萊州金盛資產評估結果中扣除。
萊州市人民政府 2016年 9月20 日出具了《關於支持推進萊州金盛礦業朱郭李
家金礦建設開採項目的意見》：“市委、市政府對萊州金盛礦業朱郭李家金礦建設開採
專案十分重視，朱橋鎮和各有關部門要從突破專案建設、做強做優萊州黃金產業，帶動
促進縣域經濟發展的高度，切實關心和支援好這一專案，特別是國土、環保、住建、安
監、水務、人社等各有關部門，要按照有關法規政策和審批許可權要求，積極主動、高效
快捷辦理相關各項手續。”
萊州鴻昇承諾：“朱郭李家金礦預計在2021年投產,本公司承諾在開工建設前依法
取得朱郭李家金礦的礦區建設用地的指標，正式生產前取得尾礦庫正常運行所需取得的
合法合規手續。
若朱郭李家金礦未能辦理完成滿足生產經營用地合法用地手續、或尚未辦理完畢開
採金礦所需的各項許可證，導致朱郭李金礦不具備開採條件的，朱郭李家金礦承諾不違
規從事生產經營活動。若由此導致萊州金盛礦業投資有限公司受到罰款等行政處罰的，
我公司承諾以現金方式向萊州金盛礦業投資有限公司足額補償相關損失；若由此進一步
導致本公司盈利預測承諾不能按計劃實現，本公司將按照業績補償承諾對上市公司進行
股份補償，具體補償措施按照《盈利預測補償協議》的約定執行。”
3、建設施工許可證
在萊州金盛取得土地使用權，並取得建設工程規劃許可證、落實建設資金後，可按
照建設行政主管部門相關規定領取建設施工許可證。預計辦畢時間為2017年12月31
日。
綜上，萊州金盛辦理後續審批、備案和資質許可不存在法律障礙或其他實質性障礙。
但仍然存在不能如期辦畢上述相關手續，進而影響項目建設、按期達產的風險。
上述內容已在《重組報告書》“第四節 標的資產基本情況”之“十一、交易標的
涉及的立項、環保、行業准入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項”中補充披露。
二、分析並補充披露朱郭李家金礦預期達產是否存在重大不確定性，如不能按時投
產對標的資產生產經營、評估值及本次交易的影響，以及相關補救措施。
（一）朱郭李家金礦預期達產不存在重大不確定性
萊州金盛已取得採礦權證、建設項目選址意見書、建設用地預審意見，朱郭李家金
礦已取得土地複墾方案審核意見、環保部環境影響報告批復，其儲量核實報告已經國土
資源部備案，並已取得評審意見書，該礦後續待辦的審批、備案、許可不存在法律障礙
或其他實質性障礙。同時，礦區地質、水文條件中等，花崗岩質密堅硬、含水量低，具
備良好的施工條件，萊州金盛擬選聘國內優秀的施工企業，採用先進的施工技術，嚴格
執行內部控制制度，在保證品質的前提下，科學合理地安排工期，提高施工效率，該項
目預期達產不存在重大不確定性。
（二）不能按時投產的影響
由於本次交易資產價格選取的是中聯評估《評估報告》中資產基礎法的評估值，其
中無形資產-採礦權的礦業權價值為在資產評估基準日（2016年4月30日），在既定的
評估假設和參數選取條件下確定的礦業權價值，如果不能按時投產，將影響朱郭李家金
礦礦業權在未來實現的銷售收入、淨利潤以及現金流入，在折現率等參數不變的情形下，
將減少標的資產價值，同時導致標的資產未能實現業績承諾，觸發盈利預測補償協議中
的業績補償條款。
（三）補救措施
萊州金盛將嚴格按照辦理計畫，積極爭取在各項手續預計辦畢時點之前取得相關審
批、備案和資質許可。如果預計某項手續不能及時辦妥，可能影響項目達產時點和生產
經營的，萊州金盛將及時向上市公司回饋，進一步加強對相關政府部門的溝通力度，推
進審批手續辦理進程，以充分保證上市公司及上市公司股東的利益。
如相關手續辦理進程滯後，影響總體進度，萊州金盛在保證建設施工品質的前提下，
擬通過加大建設投入、增加單位作業量等方式，積極爭取在預定時間節點達產。如未能
按時達產，進而導致未實現業績承諾，萊州鴻昇將按照盈利預測補償協定及其補充協定
所作約定，進行股份賠償。
三、標的資產未來盈利能力及其穩定性，本次交易符合《關於規範上市公司重大資
產重組若干問題的規定》、《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定。
（一）標的資產未來盈利能力及其穩定性
在基礎設施建設完成、項目進入運營期後，根據資產評估說明，標的資產預計能夠
產生穩定的利潤，其中，，盈利能力較強。標的資產運營期預計實現淨利潤情況如下表:
單位：萬元
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03 52,500.55 52,500.55 52,500.55
2030E 2031E 2032E 2033E 2034E 2035E 2036E 2037E 2038E
52,082.63 51,463.83 49,047.24 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93
（二）本次交易符合監管部門相關規定
1、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項
（1）“……上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業應當不存在出資不實或
者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成後成為持股型公司的，作為主要標的資
產的企業股權應當為控股權……”
萊州金盛設立時註冊資本500萬元，由萊州鴻昇以現金形式繳納，已由萊州宏正有
限責任會計師事務所出具萊宏驗字[2009]第28號《驗資報告》。截至本回饋意見回復
簽署日，標的公司認繳資本39,000萬元，實繳資本500萬元，其認繳註冊資本尚未全
部實繳到位。經核查，萊州金盛無股東抽逃出資情形，不存在出資不實或影響其合法存
續的情形。
（2）“……上市公司擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的，應當
已取得相應的權屬證書，並具備相應的開發或者開採條件……”
詳見回饋意見回復第1題“一、本次重組標的資產符合上市條件。”
公司已在《重組報告書》“第八節 本次交易的合規性分析”之“五、關於本次交
易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項相關規定
的說明”
2、《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項：
第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，
並予以披露：（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組
後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
公司已在《重組報告書》“第八節本次交易的合規性分析”之“一（五）本次交易
有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或
者無具體經營業務的情形”中披露以下內容：
近年來，受行業不景氣等因素影響，山東地礦黑色金屬采選業務銷售收入、毛利率
均大幅下滑，公司鐵精粉產品2015年度銷售收入較上年度大幅下降22.73%，僅實現毛
利潤1,208.89萬元。2015年度，公司受託管理泰德新能源、黃龍建投、讓古戎等公司
股權，增厚了合併財務報表淨利潤，但託管期限不超過3年，公司長期持續經營和盈利
能力仍存在一定的不確定性。
朱郭李家金礦基建期4.7年，運營期18年。根據中聯評估出具的《資產評估報告》，
2017至2020年萊州金盛每年預計實現淨利潤-1,096.13萬元，占2015年山東地礦歸屬
于母公司所有者淨利潤的-11.26%，在基建期內將攤薄上市公司股東回報。但在基礎設
施建設完成、項目達產後，每年預計可實現淨利潤1.92~5.37億元，有利於增強上市公
司的盈利能力和長期持續經營能力。本次重組一方面為實現2012年重組時地礦集團等
資產出售方所作的承諾，另一方面也契合了上市公司拓展業務範圍、進入有色金屬采選
領域、合理分散經營風險的目的，同時也有助於提高控股股東持股比例，維持公司治理
和控制權穩定。
此外，考慮到折現率、時間期限等因素，如果在朱郭李家金礦基礎設施建設完成，
即在2020年之後再實施重組，朱郭李家金礦估值水準將大幅提升；而公司託管資產協
議解除後，如果黑色金屬采選業務盈利能力仍然較弱，將對公司股價和估值水準帶來負
面影響，推進重組項目仍然存在一定的不確定性，也不利於維護上市公司股東的利益。
綜上，本次重組有利於上市公司增強持續經營能力，且不存在可能導致上市公司重
組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
3、《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的相關規定：
第四十三條上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）充分說明並披
露本次交易有利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於
上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
公司已在《重組報告書》“第八節本次交易的合規性分析”之“二、關於本次交易
符合《重組管理辦法》第四十三條相關規定的說明”中披露以下內容：
（1）本次交易有利於提高上市公司資產品質、改善公司財務狀況和增強持續盈利
能力
本次交易將構建公司新的業務增長點，顯著提升公司盈利水準，提升股東回報。本
次交易完成後，萊州金盛將成為上市公司全資子公司，納入合併報表範圍。根據交易對
方的業績承諾，萊州金盛朱郭李家金礦專案達產後，2021-2023年經審計並扣除非經常
損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於19,196.86萬元、38,550.33萬元和40,100.58
億元，若標的資產盈利承諾順利實現，本次交易完成並在萊州金盛朱郭李家金礦達產後，
上市公司的盈利能力將大幅提升，競爭實力顯著增強，符合上市公司及全體股東的利益。
綜上，本次交易可以提高上市公司資產品質，改善公司財務狀況和增強持續盈利能
力。
（2）本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性
本次交易實施前，萊州金盛與上市公司不存在關聯交易情形。本次交易完成後，萊
州金盛將成為上市公司全資子公司，地礦集團、萊州鴻昇分別出具了《關於減少和規範
關聯交易的承諾函》和《關於避免同業競爭的承諾函》。
通過以上措施，將有效避免和規範本次交易完成後上市公司與交易對方之間的關聯
交易和同業競爭。本次交易不影響上市公司的獨立性。
四、就上述事項進行重大風險提示
公司已在《重組報告書》“重大風險提示”之“四、其他風險”及“第十二節風險
因素”之“四、其他風險”中補充披露以下內容：
儘管萊州金盛辦理後續審批、備案、資質許可不存在法律障礙或其他實質性障礙，
同時萊州金盛將按預計辦畢相關手續的時間計畫積極爭取辦理相關手續，但仍然存在不
能如期辦畢上述相關手續，進而影響項目建設、達產的風險。若因此導致標的資產未實
現承諾期業績，萊州鴻昇將按照盈利預測補償協定承諾內容補償股份。
核查意見：
經核查，我們認為，萊州金盛朱郭李家金礦辦理達到生產狀態尚需取得的審批或備
案手續及經營資質不存在法律障礙或其他實質性障礙，預期達產不存在重大不確定性，
本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（二）項以
及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）
項的相關規定。
問題二、28.請你公司：1）按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第
26號——上市公司重大資產重組》相關規定，補充披露標的資產報告期的關聯交易、
同業競爭情況。2）補充披露標的資產是否符合《第
三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》
相關規定。請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。
一、1、報告期內標的資產的關聯交易情況
（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
關聯方 關聯交易內容 2016年1-10月 2015年度 2014年度
山東省第六地質礦產勘查院 接受勞務 20,044,548.60
合計 20,044,548.60
（2）關聯方往來餘額
項目名稱 關聯方 2016年10月31日 2015年12月31日
項目名稱 關聯方 2016年10月31日 2015年12月31日
應付帳款 山東省第六地質礦產勘查院 20,044,548.60 20,044,548.60
其他應付款 萊州正信投資有限公司 90,690,000.00 90,690,000.00
其他應付款 山東地礦集團有限公司 207,044,291.67 194,662,138.89
其他應付款 萊州鴻昇礦業投資有限公司 76,550,000.00 76,550,000.00
其中，萊州鴻昇礦業投資有限公司及萊州正信投資有限公司為萊州金盛礦業投資有
限公司在生產經營過程中為構建資產形成的股東暫借款，帳面餘額均為借款本金；山東
地礦集團有限公司為支付採礦權25,000萬元形成的借款，本金18,500萬元，利息為
2,204.43萬元。
萊州金盛礦業投資有限公司與山東地礦集團有限公司於2015年 5月 7日簽訂借款
協定，借款金額分別為15,000萬元和3,500萬元，借款利率7.9%，借款期限為1年；
合同到期後雙方簽訂展期協議，借款期限為2016年5月7日至2017年5月6日，借款
金額及利率不變。
關聯交易的承諾函》和《關於避免同業競爭的承諾函》。通過以上措施，將有效避免和
規範本次交易完成後上市公司與交易對方之間的關聯交易和同業競爭。
2、報告期內標的資產的同業競爭情況
本次重大資產重組前，地礦集團下屬企業尚有部分從事礦產品開發銷售業務的企業，
其與萊州金盛的同業競爭情況分析如下：
註冊
公司名稱 持股 資本 註冊地 業務性質 與萊州金盛同業競爭情況分
比例 （萬 析
元）
持有萊州金盛礦業投資有限
公司100%股權，除萊州金盛
礦產勘查、礦 外，萊州鴻昇未控制其他礦
萊州鴻昇礦業 產開發、礦產 業相關資產。本次交易擬向
投資有限公司 55% 1,000 山東萊州 權經營的投 萊州鴻昇發行股份購買其持
資 有的萊州金盛100%股權，本
次交易後，萊州鴻昇將成為
上市公司的控股股東，不構
成同業競爭。
山東地礦國際 100% 3,500 山東濟南 礦產勘查、 控股南澳魯地礦業有限公司
投資有限公司 礦產開發 60%股權以及智利魯地礦業
有限公司100%股權。
持有南澳大利亞考瓦德泉地
區金銅鈾礦探礦權，2011年
9月取得，礦權面積380km2；
澳大利亞南澳洲哈瓦克東北
地區金銅鈾礦2011年12月
取得，礦權面積562km2；兩
探礦權均處於普查階段，未
發現地質成果，不構成同業
競爭。
持有拉塞雷納市安得高約金
銅礦礦權探礦權41%權益，
已完成詳查，公司後續擬轉
讓權益，無自采計畫，且為
參股，不構成同業競爭。
持有內蒙紮魯特旗烏蘭哈達
蘇木好布沁達板鉛鋅多金屬
礦、內蒙古自治區阿巴嘎旗
塔班陶勒蓋赤鐵多金屬礦。
目前均處於普查階段，尚未
未持有礦權，公司擬轉變為
南澳魯地礦業 60% 1萬 澳大利亞 礦產開發 開發當地農業專案，後續不
有限公司 澳元再進行礦業經營，不構成同
業競爭。
智利魯地礦業 認繳 礦業開發、 未持有礦權，不構成同業競
有限公司 100% 25,000 智利 銷售 爭。
萬比索
持有呼倫貝爾市額爾古納市
吉寶溝Ⅰ區多金屬礦、呼倫
貝爾市額爾古納市寶駒溝多
呼倫貝爾魯地 51% 1,010 呼倫貝爾 礦產勘查、 金屬礦、內蒙古自治區紮蘭
礦業有限公司 礦產銷售 屯市三道溝地區多金屬礦三
項普查探礦權。目前均處於
普查階段，尚未發現地質成
果，不構成同業競爭。
該公司為地礦股份上市前剝
山東魯地普惠 42.45% 816.60 山東濟南 礦產勘查、 離的不良資產，自2012年以
礦業有限公司 礦產開發 來無經營業務，不構成同業
競爭。
山東魯礦地質 100% 300 山東濟南 礦產勘查 公司以地質災害治理、地質
勘查有限公司 鑽探、固體礦產勘查等工程
施工為主業，未持有礦權，
不涉及礦業經營，不構成同
業競爭。
公司主業為金礦地下開採。
持有礦權，涉及礦業經營，
蓬萊市萬泰礦 60% 100 山東蓬萊 礦產開發、銷 系上市公司子公司，與萊州
業有限公司 售 金盛的黃金開採業務構成同
業競爭。通過本次交易得以
解決。
萊州金盛持有朱郭李家金礦採礦權，並主要從事礦產勘查與礦產開發業務，與上市
公司子公司-蓬萊市萬泰礦業有限公司的黃金開採業務構成同業競爭。本次重大資產重
組完成後，萊州金盛成為上市公司的全資子公司，納入合併報表範圍，上述同業競爭情
況將得到解決。除蓬萊市萬泰礦業有限公司外，地礦集團下屬涉及礦業開發的公司，和
萊州金盛不構成同業競爭。
二、萊州金盛不存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占
用的情況，符合《第三條有關擬購買資產存在資金占
用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》相關規定。
核查意見：
我們核查了萊州金盛的借款協議、《關於減少和規範關聯交易的承諾函》、《關於
避免同業競爭的承諾函》等資料。經核查，我們認為：山東地礦通過本次交易，在相關
規範關聯交易、避免同業競爭承諾得以嚴格履行的情況下，符合《上市公司重大資產重
組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的相關規定。
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
2017年3月17日