紫金礦業集團股份有限公司獨立董事
關於公司 2016 年年度股東大會
取消議案及增加臨時提案的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、
《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定， 我們作為紫金礦業集團
股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事， 認真審閱公司第六屆董事會 2017
年第 8 次臨時會議有關會議材料， 及公司控股股東閩西興杭國有資產投資經營有限公
司（以下簡稱“閩西興杭”）的臨時提案等相關材料後， 發表獨立意見如下：
鑒於：
1.公司於 2017 年 3 月 24 日召開第六屆董事會第三次會議，
年度利潤分配方案》， 根據中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》第十八條的規定，
上市公司發行證券， 存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決
或者雖經股東大會表決通過但未實施的， 應當在方案實施後發行；鑒於公司當時正在
實施增發， 為加快推進其進程， 董事會擬定 2016 年度暫不實施利潤分配， 也不實施
資本公積金轉增股本， 並擬將該議案提交公司 2016 年年度股東大會審議。
2.2017 年 6 月 8 日， 公司收到控股股東閩西興杭國有資產投資經營有限公司（以
下簡稱“閩西興杭”）的臨時提案， 提議將如下利潤分配方案提交公司 2016 年年度股
東大會審議：以公司非公開發行股份後的股份數 23,031,218,891 股為基數，
股東每 10 股派發現金紅利 0.6 元（含稅）， 共分配現金紅利人民幣 1,381,873,133.46
元， 結餘未分配利潤結轉以後年度分配。
3.公司非公開發行不超過 1,529,827,722 股 A 股新股事項已獲得中國證監會證監
許可[2017]289 號文核准， 並已于近日完成發行.
我們認為：公司第六屆董事會 2017 年第 8 次臨時會議審議通過了《關於取消公
司 2016 年年度股東大會的議案》， 同意取消原擬提交 2016
年年度股東大會審議的《2016 年度利潤分配方案》， 並將控股股東閩西興杭提出的上
述利潤分配方案提交 2016 年年度股東大會審議。 其決策程式符合《公司法》、《上海
證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定的要求， 表決結果真實、合法、
有效。
公司控股股東閩西興杭所提出的利潤分配方案符合《公司章程》、公司分紅回報
規劃及有關法律、法規和規範性檔的要求。 在公司非公開發行股票事項已獲得中國
證監會核准， 並已完成發行的情況下， 繼續實施 2016 年度利潤分配有利於維護公司
及全體股東的利益。
綜上， 我們同意公司取消原擬提交 2016 年年度股東大會審議的《2016 年度利潤
分配方案》， 並將控股股東提出的上述利潤分配方案提交 2016 年年度股東大會審議。
紫金礦業集團股份有限公司
獨立董事
2017 年 6 月 9 日