西元前262年，
秦國攻陷韓國的野王，
把韓國的上黨郡和本土完全切斷，
韓國舉國恐慌，
想把上党郡交給趙國接管，
在經過仔細的商議之後趙國決定接受上黨的十七座城池，
但同時，
趙國也將肩負起更加沉重的壓力，
那就是要面對秦軍的大舉進攻，
為了抵擋秦軍，
趙國大將廉頗在長平設置了三道防線，
我們先來看看這三道防線分別佈置在哪裡。
第一道防線：空倉嶺防線；
第二道防線：丹河防線；
第三道防線：白裡石長城；
這三道防線一道比一道堅固， 連綿數十裡， 星羅棋佈， 緊密相連， 秦軍雖然強大， 但是想要同時突破這三道軍事防禦措施也是難上加難。
秦軍與趙軍的第一次交戰發生在空倉嶺，
對戰雙方將領分別是：秦國的王齕[hé]與趙國的廉頗。
秦軍突破空倉嶺，
佔領趙國在前線駐紮的重鎮光狼城，
第一道防線被突破。
從空倉嶺撤退撤回後， 秦軍乘勝追擊， 又擊破丹河防線的西岸陣地， 趙軍退居易於防守的丹河東岸陣地， 廉頗在此處構築壁壘抵擋秦軍。
果然， 廉頗的戰術是正確的， 秦軍無論怎麼攻打都無法打開第二道防線， 反而損兵折將， 銳氣大減， 就這樣兩軍相互消耗了三年。 秦軍要如何才能打開這道防線成為了一個大難題。
這個時候，
秦國派人到趙國宣揚說廉頗軟弱無能，
不能應對秦軍的傳言，
這話傳到了趙孝成王的耳中，
他早就看不慣廉頗不正面應對，
只能防守，
常年消耗的作風，
於是決定換將，
讓趙括代替廉頗上前線指揮作戰，
而這個時候，
秦國方面也將王齕調了下來，
換上了武安君白起統率全軍。
這樣一來雙方的戰略格局發生了巨大的改變。
在此之前，
趙孝成王曾問趙括能不能打退秦軍，
趙括說“要是秦國派白起來，
我還得考慮對付一下。
如今來的是王齕，
打敗他不在話下”可見當時的趙括還天真的以為指揮秦軍作戰的是王齕，
殊不知白起已經開始奔赴前線了。
趙括的戰術和廉頗的作戰風格截然不同， 對秦軍採取進攻勢態， 白起佯裝不敵趙軍， 往後撤退， 將趙軍引入包圍圈， 在白起的圍攻之下， 趙軍屢次突圍失敗， 四十五萬趙軍慘遭白起坑殺， 無一人生還。
此戰之後， 秦軍突破三道防線， 平定上黨。 趙國失去了主要的軍事力量， 再也無力與秦國抗爭。