一位手持100股的股民將上市公司神開股份(002278)告上法庭， 並獲得一審勝訴。 這一事件背後， 是神開股份原控股股東上海業祥投資管理有限公司（下稱：業祥投資）控制權之爭的餘波未了。
6月8日晚， 神開股份公告稱， 公司近日收到了法院的一份一審判決書。 此前手持神開股份100股的股東陳立兵， 將神開股份告上法庭， 請求法院撤銷神開股份於2016年第一次臨時股東大會中審議通過的三項人事變動決議。 對於此案， 法院的一審判決結果是神開股份敗訴。
這意味著， 神開股份擺脫業祥投資股權糾紛的補選董監事決議有可能被撤銷。
值得一提的是， 上海快鹿投資（集團）有限公司（下稱：快鹿集團）和浙江君隆資產管理有限公司（下稱：君隆資產）之間， 仍有一個仲裁案正在進行， 該仲裁案的結果或將決定業祥投資的歸屬問題， 也將進一步影響神開股份。 神開股份人士透露， 公司已于近日同時向快鹿集團和君隆資產發函問詢相關進展情況， “目前還未收到回復”。
補選董監事“留下隱患”
根據神開股份公告， 持該公司100股的股東陳立兵於今年1月以“增補董監事的決議內容程式不合法”為由， 向上海市閔行區法院遞交訴狀，
回溯資料， 快鹿集團去年陷入百億兌付危機， 為解決資金問題， 快鹿集團先後兩次轉讓旗下業祥投資以及業祥投資所持神開股份13.07%的股權， 並由此引發一系列股權糾紛。 其中， 第二個接盤方為君隆資產， 該公司當時與快鹿集團簽署了《股權轉讓協定》和一系列補充協定， 如果這些協定達成， 君隆資產將獲得業祥投資100%股權，
但是， 隨著快鹿集團兌付危機的持續， 上海長寧公安分局通報快鹿集團旗下多個互聯網金融平臺涉嫌非法吸收公眾存款罪， 隨後， 業詳投資的100%股權及其所持神開股份13.07%的股權均被司法凍結。 快鹿集團和君隆資產之間的股權轉讓無法繼續， 二者矛盾激化。
其中， 快鹿集團向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁， 申請解除相關股權轉讓協議， 快鹿集團當時聲稱， 君隆資產僅支付了4900萬元， 未支付剩餘轉讓價款， 構成了根本違約。 而君隆資產的法定代表人則對業祥投資提起訴訟， 要求業祥投資歸還借款本金2000萬元及相關利息。 君隆資產當時稱， 快鹿集團未能協助自己於2016年10月14日前獲得上市公司神開股份的控制權，
在這個背景下， 去年11月18日， 神開股份召開了2016年第一次臨時股東大會。 需說明的是， 該股東大會原本審議的是3項經營性議案， 但神開股份的股東顧正、袁建新以及王祥偉（當時的持股比例分別為7.79%、5.86%、6.2%， 非大股東和實控人）行使3%以上股東的臨時提案權， 於11月7日提交了前述3項補選董監事的臨時議案。
具體而言， 顧正、袁建新提議補選袁芳、劉國華為神開股份非獨立董事， 並提議補選成曦為獨立董事， 據悉， 袁建新與袁芳系父女關係。 王祥偉則提議補選葉明為神開股份非獨立董事， 並提議補選陸燦芳為公司監事。
有意思的是， 在此次股東大會之前的9月30日， 業祥投資曾提議召開臨時股東大會， 並提名了兩位董事， 但是對此提案， 神開股份召開董事會以全票否決。 當時， 神開股份董事會的解釋是， 本屆董事會任期將於11月18日屆滿， 業祥投資提議召開臨時股東大會， 將會造成公司短時間內連續召開內容相似的兩次股東大會， “不僅增加公司的人力、物力的損耗， 也影響和降低公司正常的工作效率。 ” 建議業祥投資可於本屆董事會換屆選舉時一併提名董事候選人。
隨後， 在11月1日， 神開股份又召開董事會會議， 決定延期進行董事會換屆選舉， 且延期時間最長不超過6個月。
在這種情況下， 神開股份在11月18日召開股東大會之前， 卻“接受”了其他股東顧正、袁建新以及王祥偉補選董事、監事的臨時提案。 為此，在當時的股東大會現場，有股東質疑董事會“厚此薄彼”；獨董孫大建也在未出席的情況下通過他人轉述了自己的意見：“對補選董事、監事等三項議案持保留意見。”
另一位獨董金炳榮在股東大會現場則主張補選董事工作延後，對於相關補選董監事的議案，他表示需要協力廠商律師事務所出具法律意見書。他當時稱，在大股東股權糾紛還在持續的情況下，其他股東要求補選董事，有失公平；且顧正等其他股東是否存在股權之爭也要做考慮，“不然可能留下隱患”。
股權糾紛餘波未了
最終，神開股份這次股東大會表決通過了前述三項人事變動議案。受這次補選董事影響，快鹿集團和業祥投資在神開股份董事會中所占席位無法保持優勢，喪失了對神開股份的控制權。神開股份也由此保持“無實際控制人”狀態。
目前，神開股份董事會中僅有兩個董事與快鹿集團有關聯，即方曉耀和黃家騮，但方曉耀長期未出席神開股份的董事會會議，外界曾質疑他是否因快鹿事件被限制了人身自由。
對於此說法，神開股份人士表示，公司已經于近期向上海市長寧區公安分局經偵支隊發出問詢函，並同時抄送上海市公安局經偵總隊，請求告知方曉耀的人身自由情況是否受限，“目前尚未收到有關方面的回復。”
但是，前述股東大會補選董監事的過程中，依然“留下了隱患”。手持神開股份100股的股東陳立兵正是以“增補董監事的決議內容程式不合法”為由，請求法院撤銷這三項決議，而法院的一審判決書支持了該訴求。
據瞭解，此次法院判決神開股份敗訴的一個重要邏輯在於，神開股份《公司章程》第八十四條規定，董事、監事提名的方式和程式為：在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，由前任董事會根據各股東推薦名單，提出選任董事的建議名單，並經董事會決議通過後，將董事候選人提交股東大會選舉；由前任監事會根據各股東的推薦名單，並經監事會決議通過後，監事會將由股東代表出任的監事候選人提交股東大會選舉；董事會應當向股東大會提供候選董事、監事的簡歷及基本情況。法院認為，神開股份此次股東大會違反了公司章程的提名程式。
神開股份人士對此指出，法院的一審判決是對公司章程的曲解，因為公司章程第八十四條寫明是向“前任董事會（監事會）”提交候選人，因此該條款僅適用於換屆選舉，不適用於現任董監事的補選。法院則認為，這個條款雖然有“前任董事會”字樣，但該條款不僅適用於“換屆”，也同樣適用於“補選”。
神開股份人士表示，即便公司股東大會在提名程式上存在瑕疵，也不應成為法院撤銷股東會決議的理由。因為《公司法》規定公司股東會決議撤銷的法定事由有且只有“會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程”，“而提名程式既不是召集程式，也不是表決方式，更不是決議內容，因此即便存在瑕疵，也不必然導致決議無效。”
該人士還強調，此案的原告陳立兵是在前述股東大會股權登記日之後取得的股東身份，“因此公司對於其訴訟資格提出質疑，認為其不是適格的訴訟主體。”
需說明的是，前述股東大會結束後不久，對補選董監事決議持保留意見的神開股份獨董孫大建、獨董金炳榮，曾委託上海市浩信律師事務所對此次補選董監事是否合法有效發表意見。根據該律師事務所出具的法律意見書，該律所認為本次股東大會增加臨時議案的提名程式、提案程式、提案人資格均符合中國法律、法規、《公司章程》等有關規定。並且，該法律意見書強調，本次股東大會增加臨時議案不適用《公司章程》第八十四條規定。
關於《公司章程》相關條款的爭議，或許要等神開股份上訴後的二審判決，才能得到最終結論。而這個事件給神開股份的警示是，原控股股東業祥投資的控制權之爭餘波未了。
另外，針對業祥投資的歸屬，快鹿集團和君隆資產之間仍有仲裁案正在進行中。神開股份人士表示，公司已于近日同時向快鹿集團和君隆資產發函問詢相關進展情況，“目前還未收到回復”。
為此，在當時的股東大會現場，有股東質疑董事會“厚此薄彼”；獨董孫大建也在未出席的情況下通過他人轉述了自己的意見：“對補選董事、監事等三項議案持保留意見。”另一位獨董金炳榮在股東大會現場則主張補選董事工作延後，對於相關補選董監事的議案，他表示需要協力廠商律師事務所出具法律意見書。他當時稱，在大股東股權糾紛還在持續的情況下，其他股東要求補選董事，有失公平；且顧正等其他股東是否存在股權之爭也要做考慮，“不然可能留下隱患”。
股權糾紛餘波未了
最終，神開股份這次股東大會表決通過了前述三項人事變動議案。受這次補選董事影響，快鹿集團和業祥投資在神開股份董事會中所占席位無法保持優勢，喪失了對神開股份的控制權。神開股份也由此保持“無實際控制人”狀態。
目前，神開股份董事會中僅有兩個董事與快鹿集團有關聯，即方曉耀和黃家騮，但方曉耀長期未出席神開股份的董事會會議，外界曾質疑他是否因快鹿事件被限制了人身自由。
對於此說法，神開股份人士表示，公司已經于近期向上海市長寧區公安分局經偵支隊發出問詢函，並同時抄送上海市公安局經偵總隊，請求告知方曉耀的人身自由情況是否受限，“目前尚未收到有關方面的回復。”
但是，前述股東大會補選董監事的過程中，依然“留下了隱患”。手持神開股份100股的股東陳立兵正是以“增補董監事的決議內容程式不合法”為由，請求法院撤銷這三項決議，而法院的一審判決書支持了該訴求。
據瞭解，此次法院判決神開股份敗訴的一個重要邏輯在於，神開股份《公司章程》第八十四條規定，董事、監事提名的方式和程式為：在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，由前任董事會根據各股東推薦名單，提出選任董事的建議名單，並經董事會決議通過後，將董事候選人提交股東大會選舉；由前任監事會根據各股東的推薦名單，並經監事會決議通過後，監事會將由股東代表出任的監事候選人提交股東大會選舉；董事會應當向股東大會提供候選董事、監事的簡歷及基本情況。法院認為，神開股份此次股東大會違反了公司章程的提名程式。
神開股份人士對此指出，法院的一審判決是對公司章程的曲解，因為公司章程第八十四條寫明是向“前任董事會（監事會）”提交候選人，因此該條款僅適用於換屆選舉，不適用於現任董監事的補選。法院則認為，這個條款雖然有“前任董事會”字樣，但該條款不僅適用於“換屆”，也同樣適用於“補選”。
神開股份人士表示，即便公司股東大會在提名程式上存在瑕疵，也不應成為法院撤銷股東會決議的理由。因為《公司法》規定公司股東會決議撤銷的法定事由有且只有“會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程”，“而提名程式既不是召集程式，也不是表決方式，更不是決議內容，因此即便存在瑕疵，也不必然導致決議無效。”
該人士還強調，此案的原告陳立兵是在前述股東大會股權登記日之後取得的股東身份，“因此公司對於其訴訟資格提出質疑，認為其不是適格的訴訟主體。”
需說明的是，前述股東大會結束後不久，對補選董監事決議持保留意見的神開股份獨董孫大建、獨董金炳榮，曾委託上海市浩信律師事務所對此次補選董監事是否合法有效發表意見。根據該律師事務所出具的法律意見書，該律所認為本次股東大會增加臨時議案的提名程式、提案程式、提案人資格均符合中國法律、法規、《公司章程》等有關規定。並且，該法律意見書強調，本次股東大會增加臨時議案不適用《公司章程》第八十四條規定。
關於《公司章程》相關條款的爭議，或許要等神開股份上訴後的二審判決，才能得到最終結論。而這個事件給神開股份的警示是，原控股股東業祥投資的控制權之爭餘波未了。
另外，針對業祥投資的歸屬，快鹿集團和君隆資產之間仍有仲裁案正在進行中。神開股份人士表示，公司已于近日同時向快鹿集團和君隆資產發函問詢相關進展情況，“目前還未收到回復”。