我愛我家上市路遭變 重組被深交所連發17問

謝勇利用私募基金掌握昆百大只有一年多時間， 這近一步增強了市場對昆百大為殼公司的質疑。

中房報記者 李棟 北京報導

房地產仲介巨頭之一北京我愛我家房地產經紀有限公司（以下簡稱“我愛我家”）對上市有些操之過急了，

與昆明百貨大樓(集團)股份有限公司（SZ.000560， 以下簡稱“昆百大”）規模達61.8億元的重組計畫公佈後， 資本市場便質疑這是借殼上市。 如今， 在2月27日， 昆百大A披露重大資產重組預案後， 深交所在3月9日向昆百大發出質詢函， 一口氣提出17個疑問， 我愛我家的上市道路再次增添變數。

疑點重重

問詢函的第一個問題關注的便是市場人士普遍認為的借殼上市嫌疑。 在此次65.6億元的收購案例中， 我愛我家在資產總額、營業收入、淨利潤三項指標上均超過昆百大， 構成重大資產重組。 就在公司停牌前六個月及停牌期間， 我愛我家股權頻繁轉讓，

原來持股比例較高的偉業策略、王霞將股權打散轉讓給多個自然人或法人， 最終形成的效果是重組後的昆百大控制人謝勇及其一致行動人合計控制上市公司19.45%的股份， 仍為上市公司實際控制人， 因此重大重組不構成借殼上市。

在重組前頻繁轉讓股權， 意圖讓人遐想， 深交所要求要求昆百大說明， “原先持有44.53%股份的偉業策略是否有存在刻意降低其持股比例， 減少公司向其發行股份的數量， 從而保持上市公司控制權不變， 規避重組上市。 ”

同時， 深交所要求昆百大說明， 部分受讓股份的我愛我家股東是否與上市公司實際控制人、控股股東構成一致行動人， 以及核心管理團隊是否為一致行動人等問題。

值得一提的是，

昆百大董事長謝勇剛剛在2015年11月以協定方式受讓了昆百大原實際控制人何道峰控制的華夏西部所持有的27.88%股份。 謝勇控制的太和先機是一家私募基金公司。 也就是說， 謝勇利用私募基金掌握昆百大只有一年多時間， 這近一步增強了市場對昆百大為殼公司的質疑。 謝勇本人身上也帶著強烈的金融獵手痕跡， 其為華東政法大學法學學士， 上海財經大學經濟學碩士， 上海交通大學上海高級金融學院金融EMBA， 太和先機資產管理有限公司董事長兼首席投資官。 先後任職于中國經濟開發信託投資公司、上海精誠投資有限公司副總經理， 從事國債期貨業務、證券投資和PE專案投資。

對賭風險

財務資料顯示， 截至2016年9月30日，

我愛我家淨資產帳面價值為7.27億元。 評估機構中發國際採取收益法對我愛我家100%股權的價值進行了預估， 預估值為66.58億元， 預估增值率為 815.61%。

形成對照的是， 我愛我家2014年至2016年的收益情況為-6718萬元、1.49億元、3億元。 也就是說， 2015年我愛我家才實現扭虧為盈。 但雙方業績對賭條款顯示， 我愛我家承諾2017~2019年淨利分別不低於5億元、11億元、18億元， 否則我愛我家原股東將執行對賭補償條款。

深交所要求昆百大說明業績承諾較報告期業績增長幅度較大的原因、業績承諾的可實現性和合理性、補償義務人的履約能力和履約保障。

此外， 深交所還對我愛我家存在部分門店未取得分公司營業執照的情況， 部分子公司未獲得房地產經紀備案， 標的公司估值大幅溢價等事項進行了問詢，

要求昆百大A就上述問題做出書面說明， 並在3月15日前將有關說明材料報送。

趕超鏈家

房地產仲介從誕生到成長過程中， 始終伴隨著爭議。 隨著一線城市房地產存量房時代的到來， 房地產仲介開始迅速顯露巨大的資本價值。

鏈家起步晚於我愛我家， 依靠迅疾如電的並購快速擴張到全國各大城市。 面對存量市場的巨大誘惑， 鏈家與我愛我家都不約而同加快了登陸資本市場的計畫， 只是在與資本的聯姻中， 兩大巨頭採取了截然不同的路徑。

2010年， 鏈家門店超過500家， 在這時引入鼎暉嘉業和複星創投兩家公司的投資， 經營範圍從北京轉為向全國擴張。 在2014年， 鏈家從以門店擴張， 進化為用並購擴張——先後並購成都伊誠、上海德佑、北京易家、深圳中聯、廣州滿堂紅、杭州盛世管家， 短短一年，從1500家門店、3萬名經紀人，在2015年底變成超過5000家門店、8萬名經紀人，2016年交易額超過1萬億元。2015年發力“自我革命”之後，這家房產仲介商希望通過線上線下的佈局最終實現交易閉環，從租、售到金融業務，包攬房屋買賣鏈條中可能產生的一攬子需求。

此時，鏈家開始提速登陸資本市場的進程。2016年4月，鏈家正式啟動IPO，B輪及B＋輪融資資金總計70億元，投資方包括華晟資本、騰訊、百度等。鏈家承諾在之後5年內完成上市目標，否則就需要回購投資。

大開大合、揮灑自如的鏈家頻頻引起資本青睞，2017年1月9日，融創將通過增資事項以26億元的價格獲得北京鏈家6.25%股權。依此計算，鏈家的估值達到416億元。

相比鏈家，我愛我家的戰略相對保守許多，資本市場對我愛我家的估值也遠遜於鏈家。面對鏈家的攻城掠地，我愛我家選擇被昆百大“收購”的方式，試圖彎道超車，登陸資本市場，以此獲得資本助力，展開競爭。

只是，我愛我家的資本手法顯得操之過急，他們必須設法回答深交所17個一針見血的問題。

短短一年，從1500家門店、3萬名經紀人，在2015年底變成超過5000家門店、8萬名經紀人，2016年交易額超過1萬億元。2015年發力“自我革命”之後，這家房產仲介商希望通過線上線下的佈局最終實現交易閉環，從租、售到金融業務，包攬房屋買賣鏈條中可能產生的一攬子需求。

此時，鏈家開始提速登陸資本市場的進程。2016年4月，鏈家正式啟動IPO，B輪及B＋輪融資資金總計70億元，投資方包括華晟資本、騰訊、百度等。鏈家承諾在之後5年內完成上市目標，否則就需要回購投資。

大開大合、揮灑自如的鏈家頻頻引起資本青睞，2017年1月9日，融創將通過增資事項以26億元的價格獲得北京鏈家6.25%股權。依此計算，鏈家的估值達到416億元。

相比鏈家，我愛我家的戰略相對保守許多，資本市場對我愛我家的估值也遠遜於鏈家。面對鏈家的攻城掠地，我愛我家選擇被昆百大“收購”的方式，試圖彎道超車，登陸資本市場，以此獲得資本助力，展開競爭。

只是，我愛我家的資本手法顯得操之過急，他們必須設法回答深交所17個一針見血的問題。