作者：林日升 北京大成律師事務所
根據工業部的資料， 2017年1-4月， 我國軟體和資訊技術服務業完成軟體業務收入15753億元， 同比增長13.1%， 全行業實現利潤總額1858億元， 同比增長10.3%， 行業收入和利潤增速逐月加快， 行業從業人員穩步增長。 另根據證監會於2017年6月1日公佈的《2017年1季度上市公司行業分類結果》， 共有161家上市公司處於軟體行業。 軟體企業IPO相關問題具有較高的研究價值。 本文根據公開信息整理了擬IPO的軟體企業常見問題及否決案例， 希望對業界有所助益。
目錄
一、8類常見問題（附回饋意見）
二、9個否決案例（附官方檔）
三、161家軟體行業上市公司目錄
正文
一、8類常見問題（附回饋意見）
（一）軟體產品增值稅相關問題
根據《關於軟體產品增值稅政策的通知》， 增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品， 按17%稅率徵收增值稅後， 對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。 此外， 增值稅一般納稅人將進口軟體產品進行當地語系化改造後對外銷售， 其銷售的軟體產品可享受本條第一款規定的增值稅即征即退政策。 與上述稅收優惠相關的主要有兩個問題：其一， 是否存在虛構軟體發展事實的違反稅收法規的情形；其二， 是否存在對稅收優惠的依賴。 以下為相關回饋意見：
北京英博電氣股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見2017-05-19
請發行人說明哪些公司的哪些業務符合《關於軟體產品增值稅政策的通知》的相關規定， 是否獲得主管稅務機關的批准及相關證明， 列示各年增值稅退款的計算過程
深圳市路暢科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件回饋意見 2015-11-23
1、請保薦機構、會計師核查發行人報告期各期是否符合軟體企業增值稅退稅的相關規定， 提供核查依據， 發表核查意見。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-05-03
關於稅收優惠、營業外收入。 根據招股說明書披露， 報告期各期公司營業外收入的政府補助分別為479.17萬元、222.38萬元、750.88萬元和175.78萬元。 該項政府補助主要為按照“財稅[2011]100號”《關於軟體產品增值稅政策的通知》，
請在招股說明書中：
（1）補充披露報告各期公司營業外收入中增值稅即征即退金額與公司各期業務收益情況的對應勾稽關係；
（2）對各期稅收優惠金額及對盈利貢獻做重大事項提示；
（3）補充披露公司享受軟體企業稅收優惠的具體依據。 請保薦機構、會計師核查並發表意見。
（二）軟體著作權相關問題
與軟體相對應的智慧財產權通常不是專利權， 而是軟體著作權。 因此， 軟體著作權通常是軟體企業的主要智慧財產權。 關於軟體著作權的問題主要包括：其一， 軟體著作權是否存在瑕疵，
上海威士頓資訊技術股份有限公司首次公開發行股票申請檔回饋意見 2017-05-19
請發行人詳細說明：
（1）主要軟體著作權、核心技術的形成過程；
（2）發行人主要技術人員的來源， 包括但不限於入職時間、對發行人研發的具體貢獻， 是否存在違反競業禁止和保密協議的情形；
（3）發行人是否未經許可使用受限制的底層軟體， 是否存在技術侵權糾紛及潛在糾紛；
（4）是否制定了保護著作權、防範技術洩密的內部制度及其執行情況。 請保薦機構、律師核查並發表意見。
智業軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-04-17
26、招股說明書披露：發行人部分軟體著作權系受讓取得， 部分軟體著作權的權利人為發行人及協力廠商。 請發行人補充說明：上述軟體著作權在發行人生產經營中的作用， 發行人核心技術或產品是否運用到上述軟體著作權；出讓方的情況， 與發行人是否存在關聯關係， 作價情況， 作價是否公允；與協力廠商共為權利人的原因， 是否系職務成果；發行人技術、研發是否獨立， 是否依賴外部購買或合作開發等方式。 請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
（三）收入確認相關問題
由於軟體產品的特殊性， 軟體企業收入確認成為一個比較複雜的問題， 通常不僅要披露收入確認的原則還需要披露收入確認的具體依據、具體判斷標準及收入原則與不同業務收入的對應關係。
智業軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-04-17
12、請發行人補充披露不同業務的業務模式及收入確認原則，包括但不限於以下內容：
（1）五項收入確認原則與四類主要業務收入的對應關係，請調整一致並予以補充披露；
（2）醫療資訊化軟體產品初驗階段的理論完工百分比，理論值與實際確認收入時的完工百分比是否存在較大差異，請列示報告期內跨期項目與不跨期專案的合同金額、各期確認收入金額及相應占比情況；
（3）軟體服務收入分期確認與驗收確認的金額及相應占比，預收款項各年的期初數、增加減少數及期末數，與分期確認收入是否具備匹配關係；
（4）系統集成收入、外購商品銷售收入的具體含義，與發行人醫療資訊化銷售收入是否有重疊或交叉，請詳細說明；
（5）各報告期售後服務收入的金額，報告期內預計質保費用為零的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查並發表意見。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-05-03
17．關於收入確認原則。根據招股說明書披露，公司軟體銷售收入的確認有以下情況：
①若銷售合同沒有約定需試運行或終驗，軟體銷售收入以產品發出並經客戶驗收合格為依據確認收入；
②若銷售合同約定需試運行或終驗，在客戶試運行結束出具試運行穩定報告或終驗報告後確認收入。技術服務收入適用收入準則中提供勞務收入的確認原則，按已經提供勞務占應提供勞務總量的比例確定提供勞務交易的完工進度。
請在招股說明書中：
（1）補充披露公司軟體銷售收入兩種收入確認方式對應的收入金額、主要客戶情況，合同中是否約定試運行或終驗的影響因素；
（2）結合公司軟體銷售的具體業務流程、內控措施，詳細披露軟體銷售收入確認的具體依據、具體判斷標準；
（3）補充披露技術服務收入確認原則中，已提供勞務、應提供勞務總量的確定標準、依據及合理性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。
請保薦機構、會計師：
（1）結合公司軟體製作、銷售具體業務流程，說明收入確認的具體時點、依據，是否符合《企業會計準則》相關規定；
（2）結合技術服務業務流程、資料統計來源及情況，詳細說明收入確認的具體原則，是否符合《企業會計準則》相關規定。
（四）費用相關問題
證監會在軟體企業IPO審核中主要關注銷售費用和管理費用。
如果擬IPO公司銷售費用過高，則可能被詢問是否存在商業賄賂。此外，由於許多軟體企業通過代理商進行銷售，與代理商相關的問題也常被證監會關注，例如銷售費用分攤機制及具體會計處理。
軟體生產企業需要進行研發，而研發費通常被計入管理費用。由於研發費的核算主觀性較大，證監會通常要求披露核算口徑、具體構成明細、研發費用核算基礎、相關資料依據、研發環節組織架構及人員具體安排、業務流程及內部控制措施、具體研發投入及成果產出情況、研發成果對公司業務的實際作用並比較同行業已上市公司在研發人員及投入成本等方面情況，結合業務內容分析差異原因、各期研發費用與軟體產品、技術服務之間的對應關係。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請檔回饋意見2017-05-03
關於銷售費用。根據招股說明書披露，報告期各期公司銷售費用分別為1,218.52萬元、1,115.49萬元、1,346.02萬元和777.95萬元，主要由職工薪酬、差旅費和招待費等組成。
請在招股說明書中：
（1）結合公司報告期各期銷售人員人數、構成，披露各期銷售人員人均工作變動情況，與同行業可比公司銷售人員規模、人均工資比較情況及差異原因；
（2）補充披露公司與代理商之間是否存在銷售費用的分攤機制，如有，詳細披露具體機制、執行情況、相關會計處理。請保薦機構、會計師核查並發表意見。
請保薦機構、會計師：
（1）結合公司業務特點、行業可比情況，核查並說明公司銷售人員規模與業務規模是否匹配；
（2）結合公司所處行業、地區可比水準，說明銷售人員平均工資是否合理；
（3）核查並說明公司銷售人員工資中是否包含銷售無法入帳費用；
（4）補充說明仲介機構對發行人報告期內銷售費用真實性、完整性的核查過程、結論，包括但不限於核查方式、標的選擇方法、核查標的占比、核查結果等，並說明相關核查是否充分
關於管理費用。根據招股說明書披露，報告期各期公司管理費用分別為1,752.40萬元、1,910.65萬元、1,976.51萬元和1,264.38萬元，公司管理費用主要為研發費，研發費占管理費用比重分別為76.47%、74.80%、72.77%和62.47%。
請在招股說明書中：
（1）補充披露公司研發投入核算口徑，研發環節組織架構及人員具體安排、業務流程及內部控制措施、具體研發投入及成果產出情況、研發成果對公司業務的實際作用，並比較同行業已上市公司在研發人員及投入成本等方面情況，結合業務內容分析差異原因；
（2）補充披露報告期各期研發費用的具體構成明細；
（3）結合具體業務流程，補充披露公司研發費用核算基礎，相關資料依據；
（4）補充披露公司各期研發費用與軟體產品、技術服務之間的對應關係。
請保薦機構、會計師補充說明仲介機構對發行人報告期內管理費用真實性、完整性的核查過程、結論，包括但不限於核查方式、標的選擇方法、核查標的占比、核查結果等，並說明相關核查是否充分。
（五）採購相關問題
軟體企業主要對外採購軟體、勞務、伺服器及硬體設備等。
關於採購軟體，證監會關注是否存在直接轉售或加工後轉售的情形，關注擬IPO公司自身產品的是否具有競爭力、擬IPO公司獨立性及採購的原因、相關授權等。
關於採購勞務，證監會關注勞務外包機構名稱、外包內容、單價、業務量、交易金額及占比、外購勞務的原因、勞務外包業務是否涉及關鍵工序或關鍵技術、會計處理，如果從關聯方採購，還關注擬IPO公司的獨立性。
關於採購伺服器等硬體設備，證監會關注是否採購是否與銷售相配比。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見2017-05-03
公司對外採購主要包括軟體載體、硬體設備及服務外包，同時應客戶要求，代理採購部分資料庫等軟體。請發行人說明購買Oracle軟體及許可證、記憶體中資料庫軟體的原因、用途、與發行人自身產品的區別、對發行人獨立性和核心競爭力的影響，發行人銷售給客戶的產品與上述採購產品的關係、是否存在直接轉售或加工後轉售等情形。請保薦機構核查並發表明確意見。
上海威士頓資訊技術股份有限公司首次公開發行股票申請檔回饋意見 2017-05-19
招股說明書披露，報告期，發行人主要供應商變動較大，原材料採購涉及採購協力廠商軟體（如基礎軟體），存在向協力廠商機構外聘勞務的情況，且金額較大。請發行人：
（1）補充披露主要供應商的基本情況（包括但不限於成立時間、註冊資本、註冊及經營地、經營規模、股權結構等），報告期主要供應商變動的具體原因；
（2）補充披露外購勞務的主要情況，包括勞務外包機構名稱、外包內容、單價、業務量、交易金額及占比，以及外購勞務的原因；補充說明勞務外包業務是否涉及關鍵工序或關鍵技術、會計核算方法，其會計處理是否符合會計準則規定；
（3）補充披露外購協力廠商軟體的原因及用途，是否屬於發行人行業軟體、技術服務和系統集成業務核心軟體，以及對發行人主營業務的影響。請保薦機構、申報律師對上述事項以及主要供應商與發行人是否存在關聯關係或相關利益約定進行核查，並發表核查意見；請發行人會計師對涉及的相關會計處理是否符合會計準則的規定進行核查，並發表核查意見。
上海文華財經資訊股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見收藏 2017-04-20
報告期內，公司向前五大供應商的採購金額分別為1,020.07萬元、998.42萬元、960.62萬元和519.82萬元，占比分別為85.18%、85.80%、80.11%和79.17%。發行人採購較為集中，報告期內向前五大供應商採購占比約85%，採購金額保持穩定。請發行人：
（1）說明報告期內對前十大供應商的採購情況及供應商基本情況，包括供應商名稱、採購數量、價格、金額及占比、期末應付款、期後付款情況，供應商的成立時間、註冊資本、主營業務、股權結構、發行人與之合作淵源或背景、控股股東及實際控制人、披露其與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其他關聯方之間是否存在關聯關係和業務往來；涉及貿易性質的供應商，披露向貿易性質供應商採購的原因、最終供應商名稱；補充說明並披露報告期內發行人的主要客戶之間、主要供應商之間以及主要客戶與供應商之間是否存在關聯關係；說明上述供應商是否與發行人業務相同或相似；
（2）說明是否存在其他既是發行人客戶又是供應商的情形，如果有上述情況請具體說明；披露新增供應商的數量、採購金額、占比，報告期內新增主要供應商採購的具體情況；
（3）發行人相關服務的採購與軟體產品的銷售是否存在同步配比關係及相應原因。請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程並發表意見。
請發行人補充說明：
（1）報告期內伺服器數量逐年增加的原因，報告期內伺服器採購物件、採購價格、數量及金額，伺服器的數量與發行人產品定價變動及銷售數量是否具有相關關係；
（2）發行人伺服器及其他固定資產的存放地點，保薦機構及申報會計師是否進行實地監盤，盤點是否帳實相符及相關差異的處理情況
（六）銷售相關問題
軟體企業的銷售模式主要包括：直接銷售、代理銷售、技術服務銷售。由於代理銷售被人為操控的可能性較大，因此頗受證監會關注。
首先，證監會通常要求詳細披露不同銷售模式下的主要業務流程、內部控制措施、主要合同對銷售權利義務的約定內容等相關資訊，並要求區分直接銷售、代理銷售、技術服務銷售披露主要客戶基本情況。
其次，對於代理銷售，證監會關注產品銷售的最終去向，擬IPO公司對產品最終使用情況的跟進情況及相關權利義務關係。為了審核代理銷售的真實性，證監會有時還要求從代理商銷售產品最終實現情況、回款情況、代理商存貨情況等多方面進行詳細披露代理銷售的相關資料。
最後，關於技術服務，證監會關注通常關注收入確認等會計處理相關問題。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請檔回饋意見2017-05-03
關於銷售模式、客戶情況。根據招股說明書披露，公司軟體銷售模式分為直接銷售和通過系統集成商代理銷售兩種。報告期內，直接銷售金額分別572.17萬元、1,158.54萬元、1,448.10萬元、1,592.95萬元，代理銷售金額分別為2,801.95萬元、3,002.65萬元、4,423.60萬元、1,838.70萬元。報告期各期，公司向前5名客戶銷售金額占比分別為66.81%、64.39%、67.73%、84.64%，主要客戶包括神州數碼系統集成服務有限公司、北京東方龍馬軟體發展有限公司、中國移動通信有限公司、領航動力資訊系統有限公司、貴州年華科技有限公司等。
請在招股說明書中：
（1）詳細披露公司軟體直接銷售、代理銷售、技術服務銷售主要業務流程、內部控制措施、主要合同對銷售權利義務的約定內容等相關資訊；
（2）區分軟體直接銷售、軟體代理銷售、技術服務銷售詳細披露公司主要客戶基本情況，包括但不限於註冊地、註冊資本、業務範圍、經營規模，與發行人業務發展歷史等相關資訊；
（3）補充披露公司技術服務銷售與前期軟體銷售業務的銜接關係；
（4）詳細披露公司代理銷售模式下，產品銷售的最終去向，發行人對產品最終使用情況的跟進情況及相關權利義務關係；
（5）補充披露公司對經銷商、代理商是否存在銷售返利、退貨政策，如有，詳細披露具體政策內容、金額、會計處理方法；
（6）補充披露報告期內經銷商、代理商變動情況，新增經銷商、代理商對各期收入的貢獻、占比，各期減少經銷商、代理商主要原因、原有銷售規模等資訊。請保薦機構核查並發表意見。
請保薦機構、會計師：
（1）根據《進一步提高首次公開發行股票公司財務資訊披露品質有關問題的意見》相關規定對公司代理商情況核查，並說明對代理商最終銷售情況的核查過程、依據，相關核查是否充分，公司銷售收入與代理商實際對外銷售是否存在重大不符；
（2）列舉報告期內各月，公司向主要代理商銷售數量和金額，並對波動較大等異常情況核查和解釋；
（3）核查並說明公司與主要代理商是否存在關聯關係；
（4）補充說明向經銷商、代理商銷售產品的最終實現情況以及經銷商、代理商銷售回款情況，經銷商、代理商報告期各期末的存貨餘額及存貨周轉情況，是否存在刻意向分銷商壓貨確認收入的情形；
（5）結合經銷商、代理商的進入、退出及存續情況說明與經銷商、代理商之間的合作穩定性，報告期內是否存在新增及退出經銷商、代理商較多情形，如存在，請說明發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商的收入確認是否恰當。
北京科藍軟體系統股份有限公司創業板首次公開發行股票申請檔回饋意見 2017-04-18
招股說明書披露：技術開發收入包括定制化開發和人月定量開發兩種模式。請發行人披露報告期內技術開發服務中分別採用定制化開發、人月定量開發模式的合同數量、占比、收入金額、占比並進行變動分析；對比同行業上市公司，披露定制化技術開發模式下完工百分比的計算或確定方法及其合理性，包括但不限於收入確認的最早時點及其合理性、關鍵節點及相應確認比例及其合理性、工作量的測量方法及其合理性，說明定制化技術開發服務主要的收入、成本專案及其確認和計量的具體方法，是否符合企業會計準則的相關要求；請保薦機構、申報會計師核查並發表核查意見。
（七）招投標問題
在資訊化大潮下，許多政府部門、國有企業及大型企業存在採購軟體的需求，而且需求量巨大。與之相對，許多軟體行業擬IPO公司都曾向前者及其他根據《中華人民共和國招標投標法》進行招投標的客戶進行銷售。對此，證監會的關注要點主要為：招投標收入金額、占比、價格公允性、招投標程式是否合法合規，是否存在應招投標而未招投標的情形等。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-05-03
發行人獲取訂單的方式是否符合法律法規及客戶的採購政策，報告期內招投標/非招投標的收入金額、占比；相關客戶是否向其他供應商採購類似產品或服務，如是，請結合發行人與其在市場份額、產品性能、價格等方面的比較情況，進一步說明發行人持續入圍並獲得訂單的原因、銷售價格的公允性。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。
北京科藍軟體系統股份有限公司創業板首次公開發行股票申請檔回饋意見 2017-04-18
12．報告期內，發行人向前五名客戶銷售金額占當期營業收入比例分別為34.96%、27.92%、21.80%、25.86%。請發行人：
（1）補充說明報告期內前十大客戶向發行人的採購內容，包括採購產品、採購價格、採購數量，是否公允定價，是否從發行人競爭對手採購同類產品；
（2）補充說明報告期獲取客戶的方式，通過需參與客戶招標方式進行銷售的招投標程式是否合法合規，是否存在應招投標而未招投標的情形；
（3）補充說明前十大客戶及其控股股東、實際控制人是否與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間存在關聯關係，是否存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
（八）人員相關問題
人員相關問題也是軟體企業IPO的一個常見問題，IT從業者被戲謔為“IT民工”，但在招股說明書上卻有另一個稱謂——“核心技術人員”（當然，並非所有技術人員都能用此稱謂）。證監會對此問題的關注點主要在：主要技術人員的來源，包括但不限於入職時間、對發行人研發的具體貢獻，是否存在違反競業禁止和保密協議的情形
上海威士頓資訊技術股份有限公司首次公開發行股票申請檔回饋意見 2017-05-19
請發行人詳細說明：
（1）主要軟體著作權、核心技術的形成過程；
（2）發行人主要技術人員的來源，包括但不限於入職時間、對發行人研發的具體貢獻，是否存在違反競業禁止和保密協議的情形；
二、9個否決案例（附官方檔）
（一）上海思華科技股份有限公司（根據主機板發審委2017年第13次會議審核結果公告）
1、2015年10月，發行人與2015年8月設立的江陰市力飛網路科技有限公司（以下簡稱力飛網路）簽署大額業務合同，確認當年1606.84萬元收入；發行人2016年上半年的淨利潤為184.33萬元，2016年12月，發行人與2016年11月10日新成立的上海盛汀資訊技術有限公司（以下簡稱盛汀資訊）簽署大額業務合同，確認當年3066.67萬元收入。
請發行人代表進一步說明：
（1）力飛網路和盛汀資訊的基本情況，與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員、發行人的其他股東之間是否存在股權控制關係和關聯關係；
（2）該等客戶剛成立不久就向發行人大額採購的原因和合理性，發行人與力飛網路和盛汀資訊之間簽署合同的時間、合同主要內容，提供產品或服務的種類、數量、時間、金額、價格、定價依據和收款情況；
（3）產品或服務的規模與客戶的業務需求和資金實力等是否匹配，上述專案的毛利率情況，收入確認是否符合《企業會計準則》的規定，與發行人營業收入受客戶“年初預算、年底決算”的季節性因素影響是否一致，該等交易的背景和商業合理性，是否真實、公允；
（4）發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶是否存在重大依賴；
（5）盛汀資訊的主要服務物件的控股關係和實際控制權是否已經發生或將要發生重大變化，是否存在應披露而未披露的情形；相關資訊和風險揭示是否充分、準確和完整。請保薦代表人發表核查意見。
2、報告期內，浙江華通雲資料科技有限公司（以下簡稱浙江華通）是發行人的重要客戶，其第一大股東為華數網通資訊港有限公司（以下簡稱華數網通）。據查詢，寧波嘉信上凱股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波高新區嘉信股權投資 管理有限公司等相互存在關聯關係的發行人股東及其關聯方孫力生等人，在浙江華通、華數網通中直接或間接擁有重要權益。請發行人代表進一步說明上述股東及其關聯方是否在浙江華通、華數網通中直接或間接擁有重要權益，發行人與浙江華通之間的交易是否真實、公允，是否存在特殊利益安排，相關資訊披露是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據和結論。
3、請發行人代表進一步說明：
（1）報告期公司前五大客戶結構變化較大的原因及其合理性，發行人主營業務是否對關聯方及中國移動通信集團和其他重大不確定性的客戶存在依賴，公司享受的稅收優惠是否具有可持續性，經營成果對稅收優惠是否存在嚴重依賴；
（2）結合公司目前在手訂單和發行人主要競爭對手虧損嚴重等行業情況補充說明公司未來業績是否存在大幅下滑的風險，發行人及其行業經營環境是否發生重大變化，持續經營能力是否存在重大不確定性，相關資訊和經營風險是否充分、準確披露。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明報告期母公司申報報表與所得稅申報表列示的利潤總額差異較大的原因及其合理性。請保薦代表人發表核查意見。
另根據證監會發佈的《2017年1-4月18 家未通過發審會的IPO企業名單及審核中關注的主要問題》，上海思華科技股份有限公司的否決原因為：發行人對長期待攤費用的核算不符合《企業會計準則第4號- 固定資產》第六條的規定。
（二）北京品恩科技股份有限公司（創業板發審委2017年第47次會議審核結果公告）
1、發行人報告期內發行人軟體產品、解決方案、技術開發三項主要收入各年度差異大、分佈無規律，2016年度經營性現金流為負。2016年度來自于第一大客戶中國電子科技集團公司某科研單位下屬某單位/公司簽訂的合同共有63個，合同金額為2,166.95萬元，截至2017年4月30日，雙方再次簽訂53個合同，合同金額合計15,312.60萬元。報告期內各期主營業務收入構成情況如下：
請發行人代表說明：
（1）2015年度技術開發、2016年度解決方案業務內容的差異，以及收入快速增長的原因；
（2）2017年1-5月在手訂單的簽訂以及收入利潤的實現情況，2017年第一季度的盈虧情況。
請保薦代表人對下述問題進行說明並發表核查意見：
（1）與中國電子科技集團公司某科研單位下屬某單位/公司簽訂合同未招投標的原因，發行人取得上述業務是否符合法律法規，是否額外支付其他費用；
（2）發行人對該客戶是否存在重大依賴；
（3）對發行人持續盈利能力的影響、風險等資訊披露是否充分。
2、請保薦代表人說明葉慧英的完整簡歷，並對是否存在委託持股或其他未披露的利益安排發表核查意見。
3、報告期內，發行人各期營業成本-人工和應付職工薪酬之間的量化關係如下：
請發行人代表說明：
（1）各期期末存貨保留的人工成本和結轉進營業成本的人工成本的劃分標準和依據，營業成本中的人工持續低於期末存貨中保留的人工的原因；
（2）報告期內，各期發生和分攤的人工成本變化不大，但營業成本分攤的人工變化較大的原因。請保薦代表人說明對職工薪酬分攤的核查過程和核查結論。
4、申報檔顯示，報告期內各期期末發行人存貨帳面價值分別4,039.84萬元、4,173.95萬元和4,695.92萬元，其中技術開發成本分別為2,255.52萬元、2,041.36萬元、2,097.49萬元。請發行人代表說明將技術開發成本通過存貨核算的原因和依據。請保薦代表人發表核查意見。
5、報告期內發行人應收賬款逐年增長，分別為9,154.50萬元、9,575.09萬元和14,307.34萬元，占營業收入的比例分別為158.97%、78.92%和66.39%。
（1）請發行人代表說明應收賬款占營業收入比重較高的原因，說明壞賬準備計提比例低於同行業上市公司水準的合理性；
（2）請發行人代表說明北京中泰通達科技發展有限公司、北京維信通廣電子有限公司回款情況，說明不採用個別認定法計提壞賬是否符合會計準則中的謹慎性要求；
（3）發行人報告期確認的最大筆合同內容為三維人像採集比對解決方案，2016年度確認收入金額為17,634.29萬元。請發行人代表說明上述合同未履行招投標程式的原因，說明上述合同對應的應收賬款的回收情況。請保薦代表人對上述合同對應的收入確認是否符合企業會計準則的規定發表核查意見。
6、申請檔顯示，截至2016年末，發行人的研發設備淨值為280.70萬元，其中電腦的淨值為9.22萬元，伺服器的淨值為154.51萬元，其他研發設備的淨值為123.98萬元；同時，發行人享受軟體企業增值稅即征即退政策，對於發行人銷售的自行開發生產的軟體產品，按17％的法定稅率徵收增值稅後，對稅負超過3％的部分即征即退，報告期內三年，發行人收到的增值稅返還金額分別為363.25萬元、1,273.65萬元、1,207.50萬元。請發行人代表說明與前述增值稅返還金額對應的由其自行開發生產的軟體產品的銷售收入的具體數額，並解釋其利用前述有限的研發設備進行大量軟體發展的現實可行性。請保薦代表人就發行人本次發行的資訊披露是否真實以及是否存在稅務違法行為發表核查意見。
（三）北京寶蘭德軟體股份有限公司（創業板發審委2017年第39次會議審核結果公告）
1、根據申請檔，報告期內發行人技術服務收入增長較大。招股說明書披露技術服務一般由售前、售後技術支援團隊完成，售前、售後技術支持團隊隸屬於公司銷售部門，薪酬在銷售費用中核算。
請發行人代表：
（1）結合合同說明2016年相對于2015年收入增加的主要來源是年服務收入的原因及合理性；
（2）說明2016年開始，高級服務中新增駐場服務是否屬於IT外包業務，是否再轉包；
（3）結合發行人從事技術服務的人員主要是售前、售後技術服務人員，報告期內發行人的售前、售後技術服務人員數目分別為11、13、17人的情況，說明發行人技術服務人員數目與發行人技術服務業務收入水準及增長率是否匹配；
（4）說明相關服務收入來自於代理機構的數額。請保薦代表人對相關服務的完成情況說明其核查過程及結論。
2、根據申報材料，發行人的市場份額為1.7%，通過發行人披露的其與主要競爭對手核心技術的比較，發行人並沒有在某項技術上特別優於競爭對手，請發行人代表說明其營業收入複合增長率、近3年淨利潤複合增長率、報告期內的平均ROA、平均ROE遠高於競爭對手的合理性，並結合截止目前的合同簽訂及履行情況以及2017年度生產經營計畫，充分說明能證明其未來市場份額提升具有很大空間的具體因素。請保薦代表人發表核查意見。
3、招股說明書披露，不同的客戶對是否約定試運行或終驗有不同的要求，電信運營商、金融機構和部分政府機構一般會要求試運行或終驗條款，一般的代理商無此要求。發行人代理銷售和直接銷售的終端客戶主要為電信行業客戶，請發行人代表說明，電信行業終端客戶在直接銷售模式下要求發行人試運行但在代理銷售模式下卻無此要求的原因及合理性。請保薦代表人就發行人與代理商之間的法律關係及收入確認是否符合準則要求發表核查意見。
4、發行人報告期2014-2016年度代理銷售分別占比為72.16%、75.34%和45.78%。招股說明書披露，代理銷售的實質是發行人與最終客戶達成銷售產品（或服務）的意向後，代理商與發行人簽訂相關產品（或服務）供貨合同。發行人產品（或服務）能否銷售給最終使用者並不取決於代理商。同時關於代理銷售真實性的核查，仲介機構取得了部分代理商與終端客戶簽署的意向合同或關鍵頁，但是未能取得代理商向終端客戶出具的銷售發票、終端客戶向代理商出具的驗收報告。
請發行人代表說明：
（1）代理銷售客戶業務中涉及的安裝、調試的具體實施方；
（2）代理商的責權利，代理商與最終客戶之間是否為代理法律關係；
（3）主要通過代理商對中國移動進行銷售的原因及其合理性；
（4）發行人面向市場的經營能力。請保薦代表人結合招股說明書披露的代理銷售的實質，說明未能實施進一步核查的原因和理由，在未能取得代理商銷售發票或中國移動出具的驗收報告的情形下，如何核查代理銷售的真實性。
（四）普元資訊技術股份有限公司（創業板發審委2017年第44次會議審核結果公告 ）
1、發行人報告期主營業務成本中對外採購技術服務占比分別為41.19%、48.76%、50.91%，占比較高；報告期8家主要技術服務提供者（其中3家為前5大技術服務提供者）的主要股東或高管曾在發行人處任職，發行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發行人的股份。請發行人代表說明持續、大量對外採購技術服務及持續、大量從前員工創辦或任高管的公司採購技術服務的必要性、合理性，結合從前員工任職的公司採購單價低於平均價格的情況說明定價公允的依據是否充分，結合自有和租賃房屋面積3,600平米、而自有員工人數為681人的情況，說明大量對外採購的技術人員集中辦公是否真實可行。請保薦代表人說明核查過程並發表核查意見。
2、招股說明書對於發行人採購內容的披露僅限於技術服務採購；此外，申報材料顯示，“發行人採用的人月計價技術服務採購模式中，相關技術服務提供人員由發行人直接安排工作，其工作形式、工作時間、工作地點、工作內容等事項由發行人決定”，且發行人的主要技術服務提供者中有多家系發行人前員工作為主要股東創立的企業。
請保薦代表人對以下事項進行說明並發表核查意見：
(1)招股說明書關於採購的披露是否準確、完整；
(2)前述人月計價技術服務採購與勞務派遣用工的區別；
(3)相對於直接雇用員工，發行人對外採購技術服務是否具有成本優勢。
3、請發行人代表說明2015年5月實際控制人劉亞東向其他員工轉讓股權及員工增資的價格是否公允，相關股份支付的會計處理是否符合會計準則的規定。請保薦代表人發表核查意見。
4、2014至2016年發行人銷售費用分別為6,235.64萬元、7,054,53萬元、9,760.50萬元，占營業收入的比重分別為34.75%、29.50%、30.95%，遠高於所列舉的同行業可比上市公司平均水準。請發行人代表說明費用支付及管理的內部控制制度及執行情況，如何控制銷售費用報銷的內容合法合規，是否存在商業賄賂。請保薦代表人發表核查意見。
（五）北京龍軟科技股份有限公司（關於不予核准北京龍軟科技股份有限公司首次公開發行股票申請的決定）
2012－2014年度，你公司合作銷售模式下實現的銷售收入占主營業務收入的比例有所增加，分別為10.59%、26.97%和23.50%，主要合作方為北京靈圖技術有限公司。你公司未對此類合作模式下的收入確認條件、增值稅專用發票開具的依據、應收賬款及時回收的措施等事項給予充分合理的說明。
你公司獲得29個獎項中22個為與其他主體共同申報取得。其中“煤礦通風瓦斯超限預控與監管技術及系統”獲國家科學技術進步獎二等獎，主要完成單位包括西山煤電（集團）有限責任公司、中國礦業大學（北京）等6家單位。你公司未在招股說明書完整披露上述22個獎項的主要完成單位、主要完成人和完成情況。
2012－2014年度，你公司淨利潤逐年下滑，分別為4,018.47萬元、2,888.26萬元和871.47萬元，你公司來源於軟體產品增值稅退稅、所得稅稅收優惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%和88.73%。你公司未在招股說明書中完整披露對持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。
發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十八條、第十九條、第三十三條、第三十五條的規定不符。
（六）福建頂點軟體股份有限公司（關於不予核准福建頂點軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定）
你公司定制軟體業務的專案實施人員存在多個專案複用的情形，但未能建立有效的內部控制制度合理保證按單個專案準確歸集核算人工成本，或將實施人員人工成本在各專案之間準確分攤。你公司的內部控制無法合理保證你公司財務報告中成本費用核算的準確性。
發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十九條的規定不符。
（七）深圳市明源軟體股份有限公司（關於不予核准深圳市明源軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定）
2008年、2009年、2010年以及2011年1月–9月，你公司與百強地產企業簽署的商務合同占全部商務合同比例分別為37.55%、25.07%、32.82%和22.01%，中小規模房地產企業對你公司銷售收入貢獻較大；你公司來自老客戶簽署的商務合同占全部商務合同比例分別為66.60%、65.50%、70.35%和66.25%，銷售收入對老客戶持續採購能力存在一定程度的依賴；2010年以來我國房地產行業的宏觀調控政策變化對你公司現有中小規模房地產企業客戶的持續採購能力可能產生重大不利影響。
創業板發審委認為，上述事項對你公司的持續盈利能力構成重大不利影響，與《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十四條第二項的規定不符。
（八）上海金仕達衛寧軟體股份有限公司（關於不予核准上海金仕達衛寧軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定）
一、根據申報材料及申請人披露的情況，申請人在目前階段抗風險能力較弱，對申請人的持續盈利能力構成重大不利影響。上述情形不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十四條的規定。
二、報告期內，國內醫改以及新型農村合作醫療雖給發行人帶來發展機遇，但此行業門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優勢，存在喪失競爭優勢等風險。申請人募集資金投資專案,與其現有生產經營規模、技術水準、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性。上述情形不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第二十七條的規定。
（九）北京侏羅紀軟體股份有限公司（關於不予核准北京侏羅紀軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定）
一、根據申報材料及申請人披露的情況，申請人在目前階段抗風險能力較弱，無法對申請人的成長性和持續盈利能力作出明確判斷。上述情形不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十四條的規定。
二、申請人控股股東、實際控制人、董事長、總經理包世界與其他三位自然人於2006年3月8日在英屬維京群島註冊成立埃佩斯集團控股有限公司（英文名為EPIS Group Holdings Limited,以下簡稱埃佩斯集團）並持有42.5%的股份。該集團於2006年9月13日在中國境內出資20萬美元獨資設立了北京埃佩斯技術開發有限公司（以下簡稱北京埃佩斯），包世界任董事長和總經理，是北京埃佩斯的實際控制人。包世界2009年3月16日辭去上述職務，2009年6月9日將其持有的埃佩斯集團42.5%的股份轉讓給與申請人無關聯關係的李英。
上述期間，該公司與大慶油田和塔里木油田簽有六個業務合同，該等合同所涉業務與申請人的主營業務相同。申請人早在2002年就整體變更為股份有限公司，但申請人的實際控制人自2006年開始兼任北京埃佩斯的董事長和總經理，為自己和他人經營同申請人相競爭的業務，且同業競爭長期存在，申請人在獨立性方面存在缺陷。上述情形不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十八條的規定。
三、161家軟體行業上市公司目錄
根據證監會於2017年6月1日公佈的《2017年1季度上市公司行業分類結果》，軟體和資訊技術服務業項下的上市公司名單如下（161家）：
智業軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-04-17
12、請發行人補充披露不同業務的業務模式及收入確認原則，包括但不限於以下內容：
（1）五項收入確認原則與四類主要業務收入的對應關係，請調整一致並予以補充披露；
（2）醫療資訊化軟體產品初驗階段的理論完工百分比，理論值與實際確認收入時的完工百分比是否存在較大差異，請列示報告期內跨期項目與不跨期專案的合同金額、各期確認收入金額及相應占比情況；
（3）軟體服務收入分期確認與驗收確認的金額及相應占比，預收款項各年的期初數、增加減少數及期末數，與分期確認收入是否具備匹配關係；
（4）系統集成收入、外購商品銷售收入的具體含義，與發行人醫療資訊化銷售收入是否有重疊或交叉，請詳細說明；
（5）各報告期售後服務收入的金額，報告期內預計質保費用為零的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查並發表意見。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-05-03
17．關於收入確認原則。根據招股說明書披露，公司軟體銷售收入的確認有以下情況：
①若銷售合同沒有約定需試運行或終驗，軟體銷售收入以產品發出並經客戶驗收合格為依據確認收入；
②若銷售合同約定需試運行或終驗，在客戶試運行結束出具試運行穩定報告或終驗報告後確認收入。技術服務收入適用收入準則中提供勞務收入的確認原則，按已經提供勞務占應提供勞務總量的比例確定提供勞務交易的完工進度。
請在招股說明書中：
（1）補充披露公司軟體銷售收入兩種收入確認方式對應的收入金額、主要客戶情況，合同中是否約定試運行或終驗的影響因素；
（2）結合公司軟體銷售的具體業務流程、內控措施，詳細披露軟體銷售收入確認的具體依據、具體判斷標準；
（3）補充披露技術服務收入確認原則中，已提供勞務、應提供勞務總量的確定標準、依據及合理性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。
請保薦機構、會計師：
（1）結合公司軟體製作、銷售具體業務流程，說明收入確認的具體時點、依據，是否符合《企業會計準則》相關規定；
（2）結合技術服務業務流程、資料統計來源及情況，詳細說明收入確認的具體原則，是否符合《企業會計準則》相關規定。
（四）費用相關問題
證監會在軟體企業IPO審核中主要關注銷售費用和管理費用。
如果擬IPO公司銷售費用過高，則可能被詢問是否存在商業賄賂。此外，由於許多軟體企業通過代理商進行銷售，與代理商相關的問題也常被證監會關注，例如銷售費用分攤機制及具體會計處理。
軟體生產企業需要進行研發，而研發費通常被計入管理費用。由於研發費的核算主觀性較大，證監會通常要求披露核算口徑、具體構成明細、研發費用核算基礎、相關資料依據、研發環節組織架構及人員具體安排、業務流程及內部控制措施、具體研發投入及成果產出情況、研發成果對公司業務的實際作用並比較同行業已上市公司在研發人員及投入成本等方面情況，結合業務內容分析差異原因、各期研發費用與軟體產品、技術服務之間的對應關係。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請檔回饋意見2017-05-03
關於銷售費用。根據招股說明書披露，報告期各期公司銷售費用分別為1,218.52萬元、1,115.49萬元、1,346.02萬元和777.95萬元，主要由職工薪酬、差旅費和招待費等組成。
請在招股說明書中：
（1）結合公司報告期各期銷售人員人數、構成，披露各期銷售人員人均工作變動情況，與同行業可比公司銷售人員規模、人均工資比較情況及差異原因；
（2）補充披露公司與代理商之間是否存在銷售費用的分攤機制，如有，詳細披露具體機制、執行情況、相關會計處理。請保薦機構、會計師核查並發表意見。
請保薦機構、會計師：
（1）結合公司業務特點、行業可比情況，核查並說明公司銷售人員規模與業務規模是否匹配；
（2）結合公司所處行業、地區可比水準，說明銷售人員平均工資是否合理；
（3）核查並說明公司銷售人員工資中是否包含銷售無法入帳費用；
（4）補充說明仲介機構對發行人報告期內銷售費用真實性、完整性的核查過程、結論，包括但不限於核查方式、標的選擇方法、核查標的占比、核查結果等，並說明相關核查是否充分
關於管理費用。根據招股說明書披露，報告期各期公司管理費用分別為1,752.40萬元、1,910.65萬元、1,976.51萬元和1,264.38萬元，公司管理費用主要為研發費，研發費占管理費用比重分別為76.47%、74.80%、72.77%和62.47%。
請在招股說明書中：
（1）補充披露公司研發投入核算口徑，研發環節組織架構及人員具體安排、業務流程及內部控制措施、具體研發投入及成果產出情況、研發成果對公司業務的實際作用，並比較同行業已上市公司在研發人員及投入成本等方面情況，結合業務內容分析差異原因；
（2）補充披露報告期各期研發費用的具體構成明細；
（3）結合具體業務流程，補充披露公司研發費用核算基礎，相關資料依據；
（4）補充披露公司各期研發費用與軟體產品、技術服務之間的對應關係。
請保薦機構、會計師補充說明仲介機構對發行人報告期內管理費用真實性、完整性的核查過程、結論，包括但不限於核查方式、標的選擇方法、核查標的占比、核查結果等，並說明相關核查是否充分。
（五）採購相關問題
軟體企業主要對外採購軟體、勞務、伺服器及硬體設備等。
關於採購軟體，證監會關注是否存在直接轉售或加工後轉售的情形，關注擬IPO公司自身產品的是否具有競爭力、擬IPO公司獨立性及採購的原因、相關授權等。
關於採購勞務，證監會關注勞務外包機構名稱、外包內容、單價、業務量、交易金額及占比、外購勞務的原因、勞務外包業務是否涉及關鍵工序或關鍵技術、會計處理，如果從關聯方採購，還關注擬IPO公司的獨立性。
關於採購伺服器等硬體設備，證監會關注是否採購是否與銷售相配比。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見2017-05-03
公司對外採購主要包括軟體載體、硬體設備及服務外包，同時應客戶要求，代理採購部分資料庫等軟體。請發行人說明購買Oracle軟體及許可證、記憶體中資料庫軟體的原因、用途、與發行人自身產品的區別、對發行人獨立性和核心競爭力的影響，發行人銷售給客戶的產品與上述採購產品的關係、是否存在直接轉售或加工後轉售等情形。請保薦機構核查並發表明確意見。
上海威士頓資訊技術股份有限公司首次公開發行股票申請檔回饋意見 2017-05-19
招股說明書披露，報告期，發行人主要供應商變動較大，原材料採購涉及採購協力廠商軟體（如基礎軟體），存在向協力廠商機構外聘勞務的情況，且金額較大。請發行人：
（1）補充披露主要供應商的基本情況（包括但不限於成立時間、註冊資本、註冊及經營地、經營規模、股權結構等），報告期主要供應商變動的具體原因；
（2）補充披露外購勞務的主要情況，包括勞務外包機構名稱、外包內容、單價、業務量、交易金額及占比，以及外購勞務的原因；補充說明勞務外包業務是否涉及關鍵工序或關鍵技術、會計核算方法，其會計處理是否符合會計準則規定；
（3）補充披露外購協力廠商軟體的原因及用途，是否屬於發行人行業軟體、技術服務和系統集成業務核心軟體，以及對發行人主營業務的影響。請保薦機構、申報律師對上述事項以及主要供應商與發行人是否存在關聯關係或相關利益約定進行核查，並發表核查意見；請發行人會計師對涉及的相關會計處理是否符合會計準則的規定進行核查，並發表核查意見。
上海文華財經資訊股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見收藏 2017-04-20
報告期內，公司向前五大供應商的採購金額分別為1,020.07萬元、998.42萬元、960.62萬元和519.82萬元，占比分別為85.18%、85.80%、80.11%和79.17%。發行人採購較為集中，報告期內向前五大供應商採購占比約85%，採購金額保持穩定。請發行人：
（1）說明報告期內對前十大供應商的採購情況及供應商基本情況，包括供應商名稱、採購數量、價格、金額及占比、期末應付款、期後付款情況，供應商的成立時間、註冊資本、主營業務、股權結構、發行人與之合作淵源或背景、控股股東及實際控制人、披露其與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其他關聯方之間是否存在關聯關係和業務往來；涉及貿易性質的供應商，披露向貿易性質供應商採購的原因、最終供應商名稱；補充說明並披露報告期內發行人的主要客戶之間、主要供應商之間以及主要客戶與供應商之間是否存在關聯關係；說明上述供應商是否與發行人業務相同或相似；
（2）說明是否存在其他既是發行人客戶又是供應商的情形，如果有上述情況請具體說明；披露新增供應商的數量、採購金額、占比，報告期內新增主要供應商採購的具體情況；
（3）發行人相關服務的採購與軟體產品的銷售是否存在同步配比關係及相應原因。請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程並發表意見。
請發行人補充說明：
（1）報告期內伺服器數量逐年增加的原因，報告期內伺服器採購物件、採購價格、數量及金額，伺服器的數量與發行人產品定價變動及銷售數量是否具有相關關係；
（2）發行人伺服器及其他固定資產的存放地點，保薦機構及申報會計師是否進行實地監盤，盤點是否帳實相符及相關差異的處理情況
（六）銷售相關問題
軟體企業的銷售模式主要包括：直接銷售、代理銷售、技術服務銷售。由於代理銷售被人為操控的可能性較大，因此頗受證監會關注。
首先，證監會通常要求詳細披露不同銷售模式下的主要業務流程、內部控制措施、主要合同對銷售權利義務的約定內容等相關資訊，並要求區分直接銷售、代理銷售、技術服務銷售披露主要客戶基本情況。
其次，對於代理銷售，證監會關注產品銷售的最終去向，擬IPO公司對產品最終使用情況的跟進情況及相關權利義務關係。為了審核代理銷售的真實性，證監會有時還要求從代理商銷售產品最終實現情況、回款情況、代理商存貨情況等多方面進行詳細披露代理銷售的相關資料。
最後，關於技術服務，證監會關注通常關注收入確認等會計處理相關問題。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請檔回饋意見2017-05-03
關於銷售模式、客戶情況。根據招股說明書披露，公司軟體銷售模式分為直接銷售和通過系統集成商代理銷售兩種。報告期內，直接銷售金額分別572.17萬元、1,158.54萬元、1,448.10萬元、1,592.95萬元，代理銷售金額分別為2,801.95萬元、3,002.65萬元、4,423.60萬元、1,838.70萬元。報告期各期，公司向前5名客戶銷售金額占比分別為66.81%、64.39%、67.73%、84.64%，主要客戶包括神州數碼系統集成服務有限公司、北京東方龍馬軟體發展有限公司、中國移動通信有限公司、領航動力資訊系統有限公司、貴州年華科技有限公司等。
請在招股說明書中：
（1）詳細披露公司軟體直接銷售、代理銷售、技術服務銷售主要業務流程、內部控制措施、主要合同對銷售權利義務的約定內容等相關資訊；
（2）區分軟體直接銷售、軟體代理銷售、技術服務銷售詳細披露公司主要客戶基本情況，包括但不限於註冊地、註冊資本、業務範圍、經營規模，與發行人業務發展歷史等相關資訊；
（3）補充披露公司技術服務銷售與前期軟體銷售業務的銜接關係；
（4）詳細披露公司代理銷售模式下，產品銷售的最終去向，發行人對產品最終使用情況的跟進情況及相關權利義務關係；
（5）補充披露公司對經銷商、代理商是否存在銷售返利、退貨政策，如有，詳細披露具體政策內容、金額、會計處理方法；
（6）補充披露報告期內經銷商、代理商變動情況，新增經銷商、代理商對各期收入的貢獻、占比，各期減少經銷商、代理商主要原因、原有銷售規模等資訊。請保薦機構核查並發表意見。
請保薦機構、會計師：
（1）根據《進一步提高首次公開發行股票公司財務資訊披露品質有關問題的意見》相關規定對公司代理商情況核查，並說明對代理商最終銷售情況的核查過程、依據，相關核查是否充分，公司銷售收入與代理商實際對外銷售是否存在重大不符；
（2）列舉報告期內各月，公司向主要代理商銷售數量和金額，並對波動較大等異常情況核查和解釋；
（3）核查並說明公司與主要代理商是否存在關聯關係；
（4）補充說明向經銷商、代理商銷售產品的最終實現情況以及經銷商、代理商銷售回款情況，經銷商、代理商報告期各期末的存貨餘額及存貨周轉情況，是否存在刻意向分銷商壓貨確認收入的情形；
（5）結合經銷商、代理商的進入、退出及存續情況說明與經銷商、代理商之間的合作穩定性，報告期內是否存在新增及退出經銷商、代理商較多情形，如存在，請說明發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商的收入確認是否恰當。
北京科藍軟體系統股份有限公司創業板首次公開發行股票申請檔回饋意見 2017-04-18
招股說明書披露：技術開發收入包括定制化開發和人月定量開發兩種模式。請發行人披露報告期內技術開發服務中分別採用定制化開發、人月定量開發模式的合同數量、占比、收入金額、占比並進行變動分析；對比同行業上市公司，披露定制化技術開發模式下完工百分比的計算或確定方法及其合理性，包括但不限於收入確認的最早時點及其合理性、關鍵節點及相應確認比例及其合理性、工作量的測量方法及其合理性，說明定制化技術開發服務主要的收入、成本專案及其確認和計量的具體方法，是否符合企業會計準則的相關要求；請保薦機構、申報會計師核查並發表核查意見。
（七）招投標問題
在資訊化大潮下，許多政府部門、國有企業及大型企業存在採購軟體的需求，而且需求量巨大。與之相對，許多軟體行業擬IPO公司都曾向前者及其他根據《中華人民共和國招標投標法》進行招投標的客戶進行銷售。對此，證監會的關注要點主要為：招投標收入金額、占比、價格公允性、招投標程式是否合法合規，是否存在應招投標而未招投標的情形等。
北京寶蘭德軟體股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-05-03
發行人獲取訂單的方式是否符合法律法規及客戶的採購政策，報告期內招投標/非招投標的收入金額、占比；相關客戶是否向其他供應商採購類似產品或服務，如是，請結合發行人與其在市場份額、產品性能、價格等方面的比較情況，進一步說明發行人持續入圍並獲得訂單的原因、銷售價格的公允性。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。
北京科藍軟體系統股份有限公司創業板首次公開發行股票申請檔回饋意見 2017-04-18
12．報告期內，發行人向前五名客戶銷售金額占當期營業收入比例分別為34.96%、27.92%、21.80%、25.86%。請發行人：
（1）補充說明報告期內前十大客戶向發行人的採購內容，包括採購產品、採購價格、採購數量，是否公允定價，是否從發行人競爭對手採購同類產品；
（2）補充說明報告期獲取客戶的方式，通過需參與客戶招標方式進行銷售的招投標程式是否合法合規，是否存在應招投標而未招投標的情形；
（3）補充說明前十大客戶及其控股股東、實際控制人是否與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間存在關聯關係，是否存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
（八）人員相關問題
人員相關問題也是軟體企業IPO的一個常見問題，IT從業者被戲謔為“IT民工”，但在招股說明書上卻有另一個稱謂——“核心技術人員”（當然，並非所有技術人員都能用此稱謂）。證監會對此問題的關注點主要在：主要技術人員的來源，包括但不限於入職時間、對發行人研發的具體貢獻，是否存在違反競業禁止和保密協議的情形
上海威士頓資訊技術股份有限公司首次公開發行股票申請檔回饋意見 2017-05-19
請發行人詳細說明：
（1）主要軟體著作權、核心技術的形成過程；
（2）發行人主要技術人員的來源，包括但不限於入職時間、對發行人研發的具體貢獻，是否存在違反競業禁止和保密協議的情形；
二、9個否決案例（附官方檔）
（一）上海思華科技股份有限公司（根據主機板發審委2017年第13次會議審核結果公告）
1、2015年10月，發行人與2015年8月設立的江陰市力飛網路科技有限公司（以下簡稱力飛網路）簽署大額業務合同，確認當年1606.84萬元收入；發行人2016年上半年的淨利潤為184.33萬元，2016年12月，發行人與2016年11月10日新成立的上海盛汀資訊技術有限公司（以下簡稱盛汀資訊）簽署大額業務合同，確認當年3066.67萬元收入。
請發行人代表進一步說明：
（1）力飛網路和盛汀資訊的基本情況，與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員、發行人的其他股東之間是否存在股權控制關係和關聯關係；
（2）該等客戶剛成立不久就向發行人大額採購的原因和合理性，發行人與力飛網路和盛汀資訊之間簽署合同的時間、合同主要內容，提供產品或服務的種類、數量、時間、金額、價格、定價依據和收款情況；
（3）產品或服務的規模與客戶的業務需求和資金實力等是否匹配，上述專案的毛利率情況，收入確認是否符合《企業會計準則》的規定，與發行人營業收入受客戶“年初預算、年底決算”的季節性因素影響是否一致，該等交易的背景和商業合理性，是否真實、公允；
（4）發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶是否存在重大依賴；
（5）盛汀資訊的主要服務物件的控股關係和實際控制權是否已經發生或將要發生重大變化，是否存在應披露而未披露的情形；相關資訊和風險揭示是否充分、準確和完整。請保薦代表人發表核查意見。
2、報告期內，浙江華通雲資料科技有限公司（以下簡稱浙江華通）是發行人的重要客戶，其第一大股東為華數網通資訊港有限公司（以下簡稱華數網通）。據查詢，寧波嘉信上凱股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波高新區嘉信股權投資 管理有限公司等相互存在關聯關係的發行人股東及其關聯方孫力生等人，在浙江華通、華數網通中直接或間接擁有重要權益。請發行人代表進一步說明上述股東及其關聯方是否在浙江華通、華數網通中直接或間接擁有重要權益，發行人與浙江華通之間的交易是否真實、公允，是否存在特殊利益安排，相關資訊披露是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據和結論。
3、請發行人代表進一步說明：
（1）報告期公司前五大客戶結構變化較大的原因及其合理性，發行人主營業務是否對關聯方及中國移動通信集團和其他重大不確定性的客戶存在依賴，公司享受的稅收優惠是否具有可持續性，經營成果對稅收優惠是否存在嚴重依賴；
（2）結合公司目前在手訂單和發行人主要競爭對手虧損嚴重等行業情況補充說明公司未來業績是否存在大幅下滑的風險，發行人及其行業經營環境是否發生重大變化，持續經營能力是否存在重大不確定性，相關資訊和經營風險是否充分、準確披露。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明報告期母公司申報報表與所得稅申報表列示的利潤總額差異較大的原因及其合理性。請保薦代表人發表核查意見。
另根據證監會發佈的《2017年1-4月18 家未通過發審會的IPO企業名單及審核中關注的主要問題》，上海思華科技股份有限公司的否決原因為：發行人對長期待攤費用的核算不符合《企業會計準則第4號- 固定資產》第六條的規定。
（二）北京品恩科技股份有限公司（創業板發審委2017年第47次會議審核結果公告）
1、發行人報告期內發行人軟體產品、解決方案、技術開發三項主要收入各年度差異大、分佈無規律，2016年度經營性現金流為負。2016年度來自于第一大客戶中國電子科技集團公司某科研單位下屬某單位/公司簽訂的合同共有63個，合同金額為2,166.95萬元，截至2017年4月30日，雙方再次簽訂53個合同，合同金額合計15,312.60萬元。報告期內各期主營業務收入構成情況如下：
請發行人代表說明：
（1）2015年度技術開發、2016年度解決方案業務內容的差異，以及收入快速增長的原因；
（2）2017年1-5月在手訂單的簽訂以及收入利潤的實現情況，2017年第一季度的盈虧情況。
請保薦代表人對下述問題進行說明並發表核查意見：
（1）與中國電子科技集團公司某科研單位下屬某單位/公司簽訂合同未招投標的原因，發行人取得上述業務是否符合法律法規，是否額外支付其他費用；
（2）發行人對該客戶是否存在重大依賴；
（3）對發行人持續盈利能力的影響、風險等資訊披露是否充分。
2、請保薦代表人說明葉慧英的完整簡歷，並對是否存在委託持股或其他未披露的利益安排發表核查意見。
3、報告期內，發行人各期營業成本-人工和應付職工薪酬之間的量化關係如下：
請發行人代表說明：
（1）各期期末存貨保留的人工成本和結轉進營業成本的人工成本的劃分標準和依據，營業成本中的人工持續低於期末存貨中保留的人工的原因；
（2）報告期內，各期發生和分攤的人工成本變化不大，但營業成本分攤的人工變化較大的原因。請保薦代表人說明對職工薪酬分攤的核查過程和核查結論。
4、申報檔顯示，報告期內各期期末發行人存貨帳面價值分別4,039.84萬元、4,173.95萬元和4,695.92萬元，其中技術開發成本分別為2,255.52萬元、2,041.36萬元、2,097.49萬元。請發行人代表說明將技術開發成本通過存貨核算的原因和依據。請保薦代表人發表核查意見。
5、報告期內發行人應收賬款逐年增長，分別為9,154.50萬元、9,575.09萬元和14,307.34萬元，占營業收入的比例分別為158.97%、78.92%和66.39%。
（1）請發行人代表說明應收賬款占營業收入比重較高的原因，說明壞賬準備計提比例低於同行業上市公司水準的合理性；
（2）請發行人代表說明北京中泰通達科技發展有限公司、北京維信通廣電子有限公司回款情況，說明不採用個別認定法計提壞賬是否符合會計準則中的謹慎性要求；
（3）發行人報告期確認的最大筆合同內容為三維人像採集比對解決方案，2016年度確認收入金額為17,634.29萬元。請發行人代表說明上述合同未履行招投標程式的原因，說明上述合同對應的應收賬款的回收情況。請保薦代表人對上述合同對應的收入確認是否符合企業會計準則的規定發表核查意見。
6、申請檔顯示，截至2016年末，發行人的研發設備淨值為280.70萬元，其中電腦的淨值為9.22萬元，伺服器的淨值為154.51萬元，其他研發設備的淨值為123.98萬元；同時，發行人享受軟體企業增值稅即征即退政策，對於發行人銷售的自行開發生產的軟體產品，按17％的法定稅率徵收增值稅後，對稅負超過3％的部分即征即退，報告期內三年，發行人收到的增值稅返還金額分別為363.25萬元、1,273.65萬元、1,207.50萬元。請發行人代表說明與前述增值稅返還金額對應的由其自行開發生產的軟體產品的銷售收入的具體數額，並解釋其利用前述有限的研發設備進行大量軟體發展的現實可行性。請保薦代表人就發行人本次發行的資訊披露是否真實以及是否存在稅務違法行為發表核查意見。
（三）北京寶蘭德軟體股份有限公司（創業板發審委2017年第39次會議審核結果公告）
1、根據申請檔，報告期內發行人技術服務收入增長較大。招股說明書披露技術服務一般由售前、售後技術支援團隊完成，售前、售後技術支持團隊隸屬於公司銷售部門，薪酬在銷售費用中核算。
請發行人代表：
（1）結合合同說明2016年相對于2015年收入增加的主要來源是年服務收入的原因及合理性；
（2）說明2016年開始，高級服務中新增駐場服務是否屬於IT外包業務，是否再轉包；
（3）結合發行人從事技術服務的人員主要是售前、售後技術服務人員，報告期內發行人的售前、售後技術服務人員數目分別為11、13、17人的情況，說明發行人技術服務人員數目與發行人技術服務業務收入水準及增長率是否匹配；
（4）說明相關服務收入來自於代理機構的數額。請保薦代表人對相關服務的完成情況說明其核查過程及結論。
2、根據申報材料，發行人的市場份額為1.7%，通過發行人披露的其與主要競爭對手核心技術的比較，發行人並沒有在某項技術上特別優於競爭對手，請發行人代表說明其營業收入複合增長率、近3年淨利潤複合增長率、報告期內的平均ROA、平均ROE遠高於競爭對手的合理性，並結合截止目前的合同簽訂及履行情況以及2017年度生產經營計畫，充分說明能證明其未來市場份額提升具有很大空間的具體因素。請保薦代表人發表核查意見。
3、招股說明書披露，不同的客戶對是否約定試運行或終驗有不同的要求，電信運營商、金融機構和部分政府機構一般會要求試運行或終驗條款，一般的代理商無此要求。發行人代理銷售和直接銷售的終端客戶主要為電信行業客戶，請發行人代表說明，電信行業終端客戶在直接銷售模式下要求發行人試運行但在代理銷售模式下卻無此要求的原因及合理性。請保薦代表人就發行人與代理商之間的法律關係及收入確認是否符合準則要求發表核查意見。
4、發行人報告期2014-2016年度代理銷售分別占比為72.16%、75.34%和45.78%。招股說明書披露，代理銷售的實質是發行人與最終客戶達成銷售產品（或服務）的意向後，代理商與發行人簽訂相關產品（或服務）供貨合同。發行人產品（或服務）能否銷售給最終使用者並不取決於代理商。同時關於代理銷售真實性的核查，仲介機構取得了部分代理商與終端客戶簽署的意向合同或關鍵頁，但是未能取得代理商向終端客戶出具的銷售發票、終端客戶向代理商出具的驗收報告。
請發行人代表說明：
（1）代理銷售客戶業務中涉及的安裝、調試的具體實施方；
（2）代理商的責權利，代理商與最終客戶之間是否為代理法律關係；
（3）主要通過代理商對中國移動進行銷售的原因及其合理性；
（4）發行人面向市場的經營能力。請保薦代表人結合招股說明書披露的代理銷售的實質，說明未能實施進一步核查的原因和理由，在未能取得代理商銷售發票或中國移動出具的驗收報告的情形下，如何核查代理銷售的真實性。
（四）普元資訊技術股份有限公司（創業板發審委2017年第44次會議審核結果公告 ）
1、發行人報告期主營業務成本中對外採購技術服務占比分別為41.19%、48.76%、50.91%，占比較高；報告期8家主要技術服務提供者（其中3家為前5大技術服務提供者）的主要股東或高管曾在發行人處任職，發行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發行人的股份。請發行人代表說明持續、大量對外採購技術服務及持續、大量從前員工創辦或任高管的公司採購技術服務的必要性、合理性，結合從前員工任職的公司採購單價低於平均價格的情況說明定價公允的依據是否充分，結合自有和租賃房屋面積3,600平米、而自有員工人數為681人的情況，說明大量對外採購的技術人員集中辦公是否真實可行。請保薦代表人說明核查過程並發表核查意見。
2、招股說明書對於發行人採購內容的披露僅限於技術服務採購；此外，申報材料顯示，“發行人採用的人月計價技術服務採購模式中，相關技術服務提供人員由發行人直接安排工作，其工作形式、工作時間、工作地點、工作內容等事項由發行人決定”，且發行人的主要技術服務提供者中有多家系發行人前員工作為主要股東創立的企業。
請保薦代表人對以下事項進行說明並發表核查意見：
(1)招股說明書關於採購的披露是否準確、完整；
(2)前述人月計價技術服務採購與勞務派遣用工的區別；
(3)相對於直接雇用員工，發行人對外採購技術服務是否具有成本優勢。
3、請發行人代表說明2015年5月實際控制人劉亞東向其他員工轉讓股權及員工增資的價格是否公允，相關股份支付的會計處理是否符合會計準則的規定。請保薦代表人發表核查意見。
4、2014至2016年發行人銷售費用分別為6,235.64萬元、7,054,53萬元、9,760.50萬元，占營業收入的比重分別為34.75%、29.50%、30.95%，遠高於所列舉的同行業可比上市公司平均水準。請發行人代表說明費用支付及管理的內部控制制度及執行情況，如何控制銷售費用報銷的內容合法合規，是否存在商業賄賂。請保薦代表人發表核查意見。
（五）北京龍軟科技股份有限公司（關於不予核准北京龍軟科技股份有限公司首次公開發行股票申請的決定）
2012－2014年度，你公司合作銷售模式下實現的銷售收入占主營業務收入的比例有所增加，分別為10.59%、26.97%和23.50%，主要合作方為北京靈圖技術有限公司。你公司未對此類合作模式下的收入確認條件、增值稅專用發票開具的依據、應收賬款及時回收的措施等事項給予充分合理的說明。
你公司獲得29個獎項中22個為與其他主體共同申報取得。其中“煤礦通風瓦斯超限預控與監管技術及系統”獲國家科學技術進步獎二等獎，主要完成單位包括西山煤電（集團）有限責任公司、中國礦業大學（北京）等6家單位。你公司未在招股說明書完整披露上述22個獎項的主要完成單位、主要完成人和完成情況。
2012－2014年度，你公司淨利潤逐年下滑，分別為4,018.47萬元、2,888.26萬元和871.47萬元，你公司來源於軟體產品增值稅退稅、所得稅稅收優惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%和88.73%。你公司未在招股說明書中完整披露對持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。
發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十八條、第十九條、第三十三條、第三十五條的規定不符。
（六）福建頂點軟體股份有限公司（關於不予核准福建頂點軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定）
你公司定制軟體業務的專案實施人員存在多個專案複用的情形，但未能建立有效的內部控制制度合理保證按單個專案準確歸集核算人工成本，或將實施人員人工成本在各專案之間準確分攤。你公司的內部控制無法合理保證你公司財務報告中成本費用核算的準確性。
發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十九條的規定不符。
（七）深圳市明源軟體股份有限公司（關於不予核准深圳市明源軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定）
2008年、2009年、2010年以及2011年1月–9月，你公司與百強地產企業簽署的商務合同占全部商務合同比例分別為37.55%、25.07%、32.82%和22.01%，中小規模房地產企業對你公司銷售收入貢獻較大；你公司來自老客戶簽署的商務合同占全部商務合同比例分別為66.60%、65.50%、70.35%和66.25%，銷售收入對老客戶持續採購能力存在一定程度的依賴；2010年以來我國房地產行業的宏觀調控政策變化對你公司現有中小規模房地產企業客戶的持續採購能力可能產生重大不利影響。
創業板發審委認為，上述事項對你公司的持續盈利能力構成重大不利影響，與《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）第十四條第二項的規定不符。
（八）上海金仕達衛寧軟體股份有限公司（關於不予核准上海金仕達衛寧軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定）
一、根據申報材料及申請人披露的情況，申請人在目前階段抗風險能力較弱，對申請人的持續盈利能力構成重大不利影響。上述情形不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十四條的規定。
二、報告期內，國內醫改以及新型農村合作醫療雖給發行人帶來發展機遇，但此行業門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優勢，存在喪失競爭優勢等風險。申請人募集資金投資專案,與其現有生產經營規模、技術水準、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性。上述情形不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第二十七條的規定。
（九）北京侏羅紀軟體股份有限公司（關於不予核准北京侏羅紀軟體股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請的決定）
一、根據申報材料及申請人披露的情況，申請人在目前階段抗風險能力較弱，無法對申請人的成長性和持續盈利能力作出明確判斷。上述情形不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十四條的規定。
二、申請人控股股東、實際控制人、董事長、總經理包世界與其他三位自然人於2006年3月8日在英屬維京群島註冊成立埃佩斯集團控股有限公司（英文名為EPIS Group Holdings Limited,以下簡稱埃佩斯集團）並持有42.5%的股份。該集團於2006年9月13日在中國境內出資20萬美元獨資設立了北京埃佩斯技術開發有限公司（以下簡稱北京埃佩斯），包世界任董事長和總經理，是北京埃佩斯的實際控制人。包世界2009年3月16日辭去上述職務，2009年6月9日將其持有的埃佩斯集團42.5%的股份轉讓給與申請人無關聯關係的李英。
上述期間，該公司與大慶油田和塔里木油田簽有六個業務合同，該等合同所涉業務與申請人的主營業務相同。申請人早在2002年就整體變更為股份有限公司，但申請人的實際控制人自2006年開始兼任北京埃佩斯的董事長和總經理，為自己和他人經營同申請人相競爭的業務，且同業競爭長期存在，申請人在獨立性方面存在缺陷。上述情形不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十八條的規定。
三、161家軟體行業上市公司目錄
根據證監會於2017年6月1日公佈的《2017年1季度上市公司行業分類結果》，軟體和資訊技術服務業項下的上市公司名單如下（161家）：