湘財證券股份有限公司關於 廣東風華高新科技股份有限公司調整 2015 年 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金 投資專案實施進度的核查意見 根據《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，
湘財證券股份有 限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”、“湘財證券”）作為廣東風華高新科技股份 有限公司（以下簡稱“風華高科”、“公司”）2015 年發行股份及支付現金購買資 產並募集配套資金的獨立財務顧問，
就風華高科 2015 年發行股份及支付現金購 買資產並募集配套資金投資專案實施進度的調整情況進行了檢查，
發表意見如下： 一、 募集資金基本情況 （一） 募集資金金額及到賬時間 經公司第七屆董事會 2015 年第三次會議決議、2015 年第一次臨時股東大會 決議審議通過的《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯 交易方案的議案》，
及中國證券監督管理委員會《關於核准廣東風華高新科技股 份有限公司向珠海綠水青山投資有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金 的批復》（證監許可【2015】2390 號），
公司非公開發行股票 67,766,866 股購買 資產，
發行價格為 8.21 元/股，
並非公開發行 20,136,297.00 股，
發行價格為 9.21 元/股，
募集資金總額為人民幣 185,455,295.37 元，
扣除各項發行費用人民幣 10,483,101.42 元後，
募集資金淨額為人民幣 174,972,193.95 元。
上述資金已於 2015 年 12 月 8 日全部存入公司帳戶，
業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，
並出具了信會師報字[2015]第 310945 號《驗資報告》。
（二） 募集資金投資專案情況如下： 1 單位：萬元 募集資金使用情況 固定資產投入情況（按已簽合同統計） 項目投資 原規劃專案建 專案名稱 計畫使用 累計使用 資金使用 總額 計畫投入 累計投入 完成進度 設期 募集資金 募集資金 進度 FPC 制 造 效 2015 年 10 月至 2015 年 率和精度提 30,956 14,981.13 11,351.21 75.77% 25,956 9,600.00 36.99% 2017 年 4 月 募集配套 升技改項目 資金 支付合併 -- 3,564.40 3,560.46 99.89% -- -- -- -- 現金對價 2 二、 本次調整募集資金投資專案實施進度的原因 公司對募集資金投資專案進度調整的主要原因系根據專案實施過程中市場 變化情況，
對所投資專案原計劃購置裝備選型升級，
以及專案內產品結構變化等 而做出的調整。
三、本次非公開發行募投專案實施進度調整的具體情況 募投專案名稱 原規劃項目建設期 調整後建設期 備註 奈電 FPC 製造效率 2015 年 10 月至 2015 年 10 月至 和精度提升技改 延長 15 個月 2017 年 4 月 2018 年 7 月 項目 四、 本次調整募集資金投資專案實施進度的影響 本次募集資金投資專案調整實施進度，
不屬於募投專案的實質性變更，
募投 專案的基本情況、實施主體、投資方向均保持不變。
公司就本次調整募投專案實 施進度有利於募投專案的合理推進，
是公司根據專案實施進展情況而做出的審慎 調整，
不會對公司的生產經營產生不利影響，
同時也不存在改變或變相改變募集 資金投向和損害其他股東利益的情形。
五、 相關審批程式 1、2017 年 3 月 17 日，
公司第八屆董事會 2017 年第一次會議審議通過了 《關於公司調整募集資金投資專案實施進度的議案》，
同意對募集資金投資專案 的實施進度進行調整。
2、2017 年 3 月 17 日，
公司第八屆監事會 2017 年第一次會議審議通過了 《關於公司調整募集資金投資專案實施進度的議案》，
監事會認為本次募集資金 投資專案調整實施進度符合客觀事實，
將有利於募集資金投資專案的順利實施，
程式合法有效，
未發現有損害中小投資者利益的情形。
同意公司本次調整募集資 金投資專案的實施進度。
3、公司獨立董事對此事項發表了獨立意見，
認為公司本次對募集資金投資 專案實施進度的調整符合專案建設的實際情況，
本次調整不影響項目的正常進行，
不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
本次調整事項履行了必要 的決策程式，
符合《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》等法律法規和 3 《公司章程》的相關規定。
同意公司本次調整募集資金投資專案的實施進度。
六、獨立財務顧問進行的核查工作 獨立財務顧問通過與公司董事、監事、高級管理人員等人員進行交談，
查閱 本次募集資金投資專案調整實施進度的有關資訊披露檔、董事會、監事會和獨 立董事關於本次募集資金投資專案實施進度進行調整事項的議案及意見，
對本次 募集資金投資專案調整實施進度的合理性、必要性進行了核查。
七、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：公司本次調整募集資金投資專案實施進度的 議案已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要 的審議程式。本次募集資金投資項目的調整，僅涉及募投專案投資進度的變化， 不涉及募投專案實施主體、實施地點、投資方向的變更，不存在改變或變相改變 募集資金投向和其他損害股東利益的情況，基於上述情況，本獨立財務顧問對公 司調整募集資金投資專案實施進度的決定無異議。 （本頁以下無正文） 4 （本頁無正文，為《湘財證券股份有限公司關於廣東風華高新科技股份有限公司 調整 2015 年發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金投資專案實施進度的 核查意見》之簽字蓋章頁） 獨立財務顧問主辦人： 朱同和 田尚清 湘財證券股份有限公司 年 月 日 5
七、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：公司本次調整募集資金投資專案實施進度的 議案已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要 的審議程式。本次募集資金投資項目的調整，僅涉及募投專案投資進度的變化， 不涉及募投專案實施主體、實施地點、投資方向的變更，不存在改變或變相改變 募集資金投向和其他損害股東利益的情況，基於上述情況，本獨立財務顧問對公 司調整募集資金投資專案實施進度的決定無異議。 （本頁以下無正文） 4 （本頁無正文，為《湘財證券股份有限公司關於廣東風華高新科技股份有限公司 調整 2015 年發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金投資專案實施進度的 核查意見》之簽字蓋章頁） 獨立財務顧問主辦人： 朱同和 田尚清 湘財證券股份有限公司 年 月 日 5
