本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇霞客環保色紡股份有限公司（下稱"公司"或"霞客環保"）於2017年6月12日收到深圳證券交易所《關於對江蘇霞客環保色紡股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第300 號）。 2017年6月7日， 公司披露了《關於終止發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請檔的公告》， 決定終止發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項， 並撤回申請文件。 深圳證券交易所要求公司就相關事項進行認真自查並作出書面說明。
一、你公司擬於2016年6月17日回復證監會的回饋意見並將相關材料上報證監會， 請說明直至2017年6月7日才決定終止上述重大資產重組的主要原因及具體決策過程， 包括決策參與人、決策時間、決策內容等， 以及你公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進重大資產重組過程中是否勤勉盡責。
【回復】
1、2017年6月7日決定終止的原因
公司自2016年6月17日回復證監會的回饋意見後一直保持著與監管機構等有關部門的溝通， 並於2016年9月公告了更新財務資料後的重組報告書等文件。 由於有關監管政策至今尚未明確， 從保護公司中小股東利益的角度考慮，
2、決策過程
2017年5月12日， 上海其辰投資管理有限公司（下稱"上海其辰"）向公司發函， 主要內容為：因本次交易標的資產涉及海外上市公司資產回歸A股， 而目前有關該事宜的監管政策尚未明確， 造成本次交易已經耗時較長且審核結果具有較大不確定性， 如繼續推進本次交易， 不利於實現交易各方利益最大化， 並將影響本公司及貴司正常業務經營發展， 故本公司建議雙方終止本次交易， 並由貴司撤回重大資產重組申請及有關材料。 終止具體事宜及細節由雙方後續協商確定。
2017年5月24日， 針對上海其辰上述來函， 公司在徵求部分董事和高管意見後回函， 主要內容為：在撤回重大資產重組申請時必須有保障股民利益的方案，
2017年5月24日， 上海其辰復函本公司， 主要內容為：上海其辰願意協助公司積極推進後續事宜， 維護中小投資者合法權益；上海其辰願意為公司後續生產經營提供必要協助， 協助公司依法開展經營活動；上海其辰願意承擔部分本次重組的仲介機構費用。 公司為本次重大資產重組分別聘請了律師事務所、會計師事務所、資產評估公司和獨立財務顧問等仲介機構， 經與上海其辰協商確認：對於除獨立財務顧問外的其他三者的費用由公司承擔，
2017年6月1日， 公司董事會和監事會分別向董事和監事發出會議通知， 擬審議有關終止本次重大資產重組的議案， 並於2017年6月6日以現場會議方式召開了五屆三十七次董事會和五屆二十三次監事會， 會議分別審議通過終止本次重組有關的相關議案， 公司獨立董事對此事項發表了表示同意的獨立意見， 監事會對此事項發表了核查意見。 詳見公司於2017年6月7日發佈的《關於終止發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請檔的公告》（公告編號：2017-024）。
綜上所述， 經公司董事會審議， 本次交易雙方已就有關終止本次交易事項達成一致。
3、董監高的勤勉盡責情況
公司在收到上海其辰發來的終止重組通知後， 公司董事、總經理兼財務總監、董事會秘書馮淑君女士第一時間向董事和監事回饋， 積極與其溝通， 徵求其意見， 以確保最大限度維護公司和股東利益。
限於上海其辰與公司為實施本次重大資產重組而簽署的有關《發行股份購買資產協定》、《盈利預測補償協定》及其補充協定因本次交易未經證監會批准而尚未生效， 上海其辰要求終止本次協議不構成違約， 公司本無權要求其支付任何對價或承擔任何損失， 但在各位董事及監事的支持下，馮淑君女士積極與上海其辰溝通，就上海其辰因本次重組終止後公司後續經營、重組損失等事宜協商有效的處理方案。經過多次協商，上海其辰同意協助公司積極推進後續事宜，並承擔部分本次重組的仲介機構費用，在一定程度上減少了公司的損失。
經公司核查，公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進重大資產重組過程中，按照《公司章程》相關規定，履行了勤勉盡責義務。公司董事、監事、高級管理人員謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，不存在違反相關法律、法規、公司章程規定情形；嚴格遵守公平資訊披露原則，公平對待所有股東，進行了相應的資訊披露和風險提示；董事、監事、高級管理人員做到了主動瞭解工作進展情況，積極提出專業意見，使本次重組工作順利進行；同時公司董事、監事、高級管理人員對本次交易進展情況嚴格保密，經公司核查，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在違規買賣本公司股票的情形，公司董事、監事、高級管理人員在推進重大資產重組過程中履行了勤勉盡責的義務。
二、請結合你公司未來的發展戰略、主營業務發展狀況等因素說明此次重大資產重組終止後對你公司未來經營的影響。
【回復】
在未來經營中，公司將立足現有產業，通過內生式和外延式發展相結合的方式尋求行業發展機會、科學優化生產組織、強化內部管理、提高生產效率，並進一步通過引進優質資產，積極尋求戰略合作等措施，保證公司生產經營持續穩定，不斷提升公司盈利能力。同時，未來若有優質資產且估值合理，公司將不排除通過資產重組、投資收購等方式，進一步優化公司業務及資產結構，增強公司綜合競爭力。
目前公司主營業務經營正常，公司將爭取儘早實現主營業務扭虧。本次重大資產重組終止後，對公司日常經營不構成重大不利影響。
三、請說明你公司董事、監事、高級管理人員、持有你公司5%以上股份的股東、實際控制人及其關聯人、交易對方等內幕知情人在2016年12月7日至2017年6月7日期間買賣你公司股票的情況。
【回復】
經公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請資訊披露義務人持股及股份變更查詢結果為：公司董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東、交易對方等內幕知情人在2016年12月7日至2017年6月7日期間不存在買賣公司股票的情況。
公司目前不存在實際控制人。
四、請你公司對與重組相關的資訊披露進行全面自查，說明公司的資訊披露是否合法合規，是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風險。
【回復】
本次重大資產重組的啟動、進行、終止過程中公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等有關法律法規的規定，及時履行了資訊披露義務，並在重組預案、重組報告書（草案）及其他相關公告中對本次交易存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。本次重大資產重組過程中資訊披露情況如下：
1、因籌畫重大資產重組事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2015年10月14日起按重大資產重組事項停牌。公司於2015年10月14日發佈了《關於籌畫重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2015-118）。停牌期間，公司按照中國證監會和深圳證券交易所的規定及時履行了資訊披露義務，每五個交易日發佈一次有關事項的進展公告。
2、因本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的相關準備工作尚未全部完成，經公司申請並獲得深圳證券交易所批准，公司股票於2015年11月12日起繼續停牌。公司股票停牌期間，公司每五個交易日發佈一次相關事項進展情況公告。公司於2015年11月17日召開第五屆董事會第二十次會議表決通過了《關於公司繼續籌畫重大資產重組事項暨公司股票延期複牌的議案》，並於2015年12月4日召開2015年第三次臨時股東大會表決通過了上述議案，預計不晚於2016年1月13日（星期三）披露本次重大資產重組預案（或報告書）並申請公司股票同時複牌。
公司分別於2015年11月11日和2015年11月18日發佈了《關於重大資產重組進展暨延期複牌公告》（公告編號：2015-132）和《關於繼續籌畫重大資產重組事項暨公司股票延期複牌的公告》（公告編號：2015-137）。
3、2015年12月25日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等與本次重大資產重組相關的議案。公司於2015年12月29日披露了《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其他相關文件。
根據中國證券監督管理委員會發佈的《實施過渡期後的後續監管安排》的通知及《深圳證券交易所上市公司資訊披露直通車業務指引（2015年修訂）》等檔的相關規定，深圳證券交易所需對公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關檔進行事後審核，因此公司股票自2015年12月29日起繼續停牌。
4、2015年12月31日，公司收到了深圳證券交易所下發的《關於對江蘇霞客環保色紡股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）[2015]第 70號）（以下簡稱"重組問詢函"），公司與相關方及仲介機構積極準備答覆工作，對《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關檔進行了相應的補充和完善。公司於2016年1月9日披露了《關於對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》及《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》等相關公告。經向深圳證券交易所申請，公司股票於2016年1月11日開市起複牌。公司於2016年1月9日披露了《關於公司股票複牌的提示性公告》（公告編號：2016-007）
5、2016年3月11日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案(修訂)》等與本次重大資產重組有關的議案。公司於2016年3月15日披露了《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其他相關文件。
6、2016年3月30日，公司召開2016年第二次臨時股東大會會議，審議通過了《關於公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案(修訂)》等與本次重大資產重組有關的議案。
7、2016年4月11日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）於2016年4月8日出具的《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》（160671號）。公司於2016年4月12日披露了《關於收到〈中國證監會行政許可申請材料補正通知書〉的公告》（公告編號：2016-038）
8、2016年4月15日，公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理通知書》（160671號），證監會依法受理公司提交的《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料。公司於2016年4月16日披露了《關於收到〈中國證監會行政許可申請受理通知書〉的公告》（公告編號：2016-040）。
9、2016年5月6日，公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可專案審查一次回饋意見通知書》（160671號），要求公司在30個工作日內就有關問題作出書面說明和解釋。
10、2016年6月17日，公司依法就證監會上述回饋意見予以回復並公告，並於2016年6月17日完成向證監會相關檔的上報。
11、2016年9月1日，因財務資料已過有效期，為符合證監會對重大資產重組申報檔的要求，公司會同仲介機構依據公司以及交易標的最新財務情況對《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要、交易標的審計報告等重大資產重組相關文件進行了更新和修訂，有關財務資料更新至2016年3月31日，並補充披露截至2016年3月31日的標的資產審計報告及其他相關文件。
在本次交易相關工作開展過程中，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，及時履行了資訊披露義務，並在重組報告書及其他相關公告中對本次交易存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。在歷次進展公告中，公司均作了"敬請廣大投資者關注後續公告，並注意投資風險"的風險提示，在重組預案及重組報告書（草案）中，均在"重大風險提示"，特別將"審批風險"和"本次重組被暫停、中止或取消的風險"列為第一、第二項重大風險。
經核查，公司董事會認為，在本次籌畫重大資產重組進程中公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等有關法律法規的規定，及時履行了資訊披露義務。公司資訊披露不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本次交易存在的風險及不確定性進行了充分披露。
特此公告。
江蘇霞客環保色紡股份有限公司董事會
2017年6月17日
但在各位董事及監事的支持下，馮淑君女士積極與上海其辰溝通，就上海其辰因本次重組終止後公司後續經營、重組損失等事宜協商有效的處理方案。經過多次協商，上海其辰同意協助公司積極推進後續事宜，並承擔部分本次重組的仲介機構費用，在一定程度上減少了公司的損失。經公司核查，公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進重大資產重組過程中，按照《公司章程》相關規定，履行了勤勉盡責義務。公司董事、監事、高級管理人員謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，不存在違反相關法律、法規、公司章程規定情形；嚴格遵守公平資訊披露原則，公平對待所有股東，進行了相應的資訊披露和風險提示；董事、監事、高級管理人員做到了主動瞭解工作進展情況，積極提出專業意見，使本次重組工作順利進行；同時公司董事、監事、高級管理人員對本次交易進展情況嚴格保密，經公司核查，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在違規買賣本公司股票的情形，公司董事、監事、高級管理人員在推進重大資產重組過程中履行了勤勉盡責的義務。
二、請結合你公司未來的發展戰略、主營業務發展狀況等因素說明此次重大資產重組終止後對你公司未來經營的影響。
【回復】
在未來經營中，公司將立足現有產業，通過內生式和外延式發展相結合的方式尋求行業發展機會、科學優化生產組織、強化內部管理、提高生產效率，並進一步通過引進優質資產，積極尋求戰略合作等措施，保證公司生產經營持續穩定，不斷提升公司盈利能力。同時，未來若有優質資產且估值合理，公司將不排除通過資產重組、投資收購等方式，進一步優化公司業務及資產結構，增強公司綜合競爭力。
目前公司主營業務經營正常，公司將爭取儘早實現主營業務扭虧。本次重大資產重組終止後，對公司日常經營不構成重大不利影響。
三、請說明你公司董事、監事、高級管理人員、持有你公司5%以上股份的股東、實際控制人及其關聯人、交易對方等內幕知情人在2016年12月7日至2017年6月7日期間買賣你公司股票的情況。
【回復】
經公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請資訊披露義務人持股及股份變更查詢結果為：公司董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東、交易對方等內幕知情人在2016年12月7日至2017年6月7日期間不存在買賣公司股票的情況。
公司目前不存在實際控制人。
四、請你公司對與重組相關的資訊披露進行全面自查，說明公司的資訊披露是否合法合規，是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風險。
【回復】
本次重大資產重組的啟動、進行、終止過程中公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等有關法律法規的規定，及時履行了資訊披露義務，並在重組預案、重組報告書（草案）及其他相關公告中對本次交易存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。本次重大資產重組過程中資訊披露情況如下：
1、因籌畫重大資產重組事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2015年10月14日起按重大資產重組事項停牌。公司於2015年10月14日發佈了《關於籌畫重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2015-118）。停牌期間，公司按照中國證監會和深圳證券交易所的規定及時履行了資訊披露義務，每五個交易日發佈一次有關事項的進展公告。
2、因本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的相關準備工作尚未全部完成，經公司申請並獲得深圳證券交易所批准，公司股票於2015年11月12日起繼續停牌。公司股票停牌期間，公司每五個交易日發佈一次相關事項進展情況公告。公司於2015年11月17日召開第五屆董事會第二十次會議表決通過了《關於公司繼續籌畫重大資產重組事項暨公司股票延期複牌的議案》，並於2015年12月4日召開2015年第三次臨時股東大會表決通過了上述議案，預計不晚於2016年1月13日（星期三）披露本次重大資產重組預案（或報告書）並申請公司股票同時複牌。
公司分別於2015年11月11日和2015年11月18日發佈了《關於重大資產重組進展暨延期複牌公告》（公告編號：2015-132）和《關於繼續籌畫重大資產重組事項暨公司股票延期複牌的公告》（公告編號：2015-137）。
3、2015年12月25日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等與本次重大資產重組相關的議案。公司於2015年12月29日披露了《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其他相關文件。
根據中國證券監督管理委員會發佈的《實施過渡期後的後續監管安排》的通知及《深圳證券交易所上市公司資訊披露直通車業務指引（2015年修訂）》等檔的相關規定，深圳證券交易所需對公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關檔進行事後審核，因此公司股票自2015年12月29日起繼續停牌。
4、2015年12月31日，公司收到了深圳證券交易所下發的《關於對江蘇霞客環保色紡股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）[2015]第 70號）（以下簡稱"重組問詢函"），公司與相關方及仲介機構積極準備答覆工作，對《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關檔進行了相應的補充和完善。公司於2016年1月9日披露了《關於對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》及《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》等相關公告。經向深圳證券交易所申請，公司股票於2016年1月11日開市起複牌。公司於2016年1月9日披露了《關於公司股票複牌的提示性公告》（公告編號：2016-007）
5、2016年3月11日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案(修訂)》等與本次重大資產重組有關的議案。公司於2016年3月15日披露了《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其他相關文件。
6、2016年3月30日，公司召開2016年第二次臨時股東大會會議，審議通過了《關於公司本次重大資產重組符合相關法律法規的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案(修訂)》等與本次重大資產重組有關的議案。
7、2016年4月11日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）於2016年4月8日出具的《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》（160671號）。公司於2016年4月12日披露了《關於收到〈中國證監會行政許可申請材料補正通知書〉的公告》（公告編號：2016-038）
8、2016年4月15日，公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理通知書》（160671號），證監會依法受理公司提交的《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料。公司於2016年4月16日披露了《關於收到〈中國證監會行政許可申請受理通知書〉的公告》（公告編號：2016-040）。
9、2016年5月6日，公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可專案審查一次回饋意見通知書》（160671號），要求公司在30個工作日內就有關問題作出書面說明和解釋。
10、2016年6月17日，公司依法就證監會上述回饋意見予以回復並公告，並於2016年6月17日完成向證監會相關檔的上報。
11、2016年9月1日，因財務資料已過有效期，為符合證監會對重大資產重組申報檔的要求，公司會同仲介機構依據公司以及交易標的最新財務情況對《江蘇霞客環保色紡股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要、交易標的審計報告等重大資產重組相關文件進行了更新和修訂，有關財務資料更新至2016年3月31日，並補充披露截至2016年3月31日的標的資產審計報告及其他相關文件。
在本次交易相關工作開展過程中，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，及時履行了資訊披露義務，並在重組報告書及其他相關公告中對本次交易存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。在歷次進展公告中，公司均作了"敬請廣大投資者關注後續公告，並注意投資風險"的風險提示，在重組預案及重組報告書（草案）中，均在"重大風險提示"，特別將"審批風險"和"本次重組被暫停、中止或取消的風險"列為第一、第二項重大風險。
經核查，公司董事會認為，在本次籌畫重大資產重組進程中公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等有關法律法規的規定，及時履行了資訊披露義務。公司資訊披露不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本次交易存在的風險及不確定性進行了充分披露。
特此公告。
江蘇霞客環保色紡股份有限公司董事會
2017年6月17日