本文將涉及到以下幾個部分：
一、合夥企業基本介紹
二、私募股權基金分類及各層面稅收
三、案例解析
四、明股實債問題
五、全國各地對私募股權基金的稅收優惠
一.合夥企業基本介紹
1合夥企業的優勢
法律層面：
①控制權：GP以1%甚至更少的比例就能控制企業， 一切盡在合夥協議的約定。 而有限公司的萬科， 在寶萬之爭， 幹得再好也擋不住野蠻人入侵。
②分紅：GP管理人除了收取2%管理費外， 還可以拿投資收益20%的分紅（業績表現）。 如褚時健， 幹了一輩子工作， 以幾十萬元的貪污入獄。
③員工激勵：企業管理層用別人的錢投資完成自已的使命， 不需要激勵， 而董大姐， 縱使聲廝力揭， 國資委說下就下。
百度：李彥宏， 15.7%股權， A、B股制1：10。
阿裡巴巴：馬雲 ， 8.7%股權， 28個合夥人指定大部分董事會人選。
騰迅， 馬化騰， 10.92%， MIH委託投票。
京東：劉強東 ， 18.8%， 委託投票（上市前）， A、B股制（上市後1：20）
2合夥企業的法定類型
普通合夥企業：由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
有限合夥企業：由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
特殊的普通合夥企業：採用合夥制的以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。如律師事務所、會計師事務所、醫生診所等組織。
3稅收對比
1997年合夥企業法在全國人大通過，但沒有大行其道，2006年合夥企業法修訂後，投資界最慣常使用的架構就是合夥企業。
二.私募股權基金的分類及各層面稅收
1私募股權基金分類
①.公司型
將私募股權投資基金設立為有限責任公司或股份有限公司，基金投資者即為基金公司的股東，公司成立後，對外以股權投資的形式投資於非上市企業，取得投資收益後按基金公司《公司章程》的約定或出資比例進行股息、紅利的分配。
②.合夥型
GP與其他投資人LP共同成立有限合夥型私募股權投資基金，再以該有限合夥對外進行股權投資，取得投資收益後按《合夥協定》約定的比例在GP與各LP之間進行利潤分配。
③.契約型
不設立一個單獨的法律主體對外投資，而是通過信託計畫或是基金合同等契約形式募集資金，單獨核算並對外投資。取得投資收益後，以基金投資人、基金管理人、基金託管人按《基金合同》進行分配。
公司型私募股權基金
沒有GP，LP，只有大股東，小股東。
有限合夥型私募股權基金
契約型私募股權基金
信託制基金的組織結構圖
基於投資人偏好設定的投資方式
合夥企業對外投資分回的利息、股息、分利所得不併入合夥企業經營所得
《國家稅務總局執行口徑的通知》（國稅函）【2001】84號檔 第二條、個人獨資企業和合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不併入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。
三.案例解析
西政創投（有限合夥）由西政資本管理有限公司（普通合夥人，GP ）、其他法人和自然人（有限合夥人LP）投資設立的合夥企業，合夥人設定投資期限為3年，投資期內不分配，投資期滿後一次分配清算。
（1）投資對象：
合夥企業目的是對高成長型企業投資以獲取資本增值收益。
（2）經營業務：
收入：對擬上市公司進行股權投資；在專案退出後獲得投資收益。
支出：主要有GP管理報酬、託管費用、財務審計費、律師費、訴訟費、會議費、工商費用、股權交易費用等等。
（4）收益分配：
A. 利潤分配順序：在基金收益中優先支付合夥人資金成本，依未返還出資額按年6%計算；返還合夥人出資；剩餘資金20%分配給GP，80%按出資比例分配給全體合夥人。虧損由全體合夥人按出資比例分擔。
B. 管理人按資產管理規模按年向合夥企業收取2%管理費。
C. GP管理團隊激勵：按項目投資總額的5%進行配比投資，作為項目投資風險準備金。專案退出時專案收益小於零，風險準備金彌補項目損失，有剩餘的退還配比投資人；專案收益大於零，配比投資人收回本金並享有年均收益率對應的收益；專案年均收益率超過15%的，配比投資人另獲獎勵。
（5）投資：
2013年初，西政創投投資甲專案4725萬元，其中基金投入4500萬元，GP管理團隊以風險準備金形式配比投資225萬元，該專案每年固定分紅為投資額的6%，西政創投每年日常管理用150萬元，含向基金管理人支付管理費，2015年末西政創投以1億元轉讓該項目實現盈利退出。
會計分錄：
（1）資金募集時
借：銀行存款 5,225
貸：實收合夥人資本 5,000
貸：其他應付款 225
（2）對外股權投資（一般情況下，私募股權投資基金對標的公司的投資不具有控制，因此通常按“可供出售金融資產”科目核算。）
借：可供出售金融資產 4,725
貸：銀行存款 4,725
（3）支付基金管理費、託管費、日常費用時
借：管理費用 150（ × 3）
貸：銀行存款 150（× 3）
（4）標的公司分紅
借：應收股利 236.25（ × 3）
貸：投資收益 236.25 （× 3）
借：銀行存款 236.25
貸：應收股利 236.25
（5）轉讓標的公司股權
借：銀行存款 10000
貸：可供出售金融資產—成本 4725
貸：投資收益 5275
（6）基金分配
借：本期利潤 5,533.75
貸：利潤分配 5,533.75
借：利潤分配 5,533.75
貸：應付利潤 5,533.75
借：應付利潤 5,533.75
貸：銀行存款 5,533.75
四.明股實債問題
營改增2016 36號文： 以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務繳納增值稅。
稅總函〔2015〕300號：
《國家稅務總局關於中國人壽保險（集團）公司等發起設立北京國開國壽城鎮發展投資企業相關涉稅事宜的通知》
中國人壽與國開東方城鎮發展投資有限公司、國開東方（北京）企業管理有限公司共同出資（均為貨幣出資）設立北京國開國壽城鎮發展投資企業（合夥企業）。根據投資合夥協定（以下簡稱“協定”）約定，在每個利潤分配年度內按照實繳出資額，在預期年度投資收益率稅前8%的範圍內，中國人壽就合夥企業的分配收益享有優先分配權；每個利潤分配年度從合夥企業獲得的投資收益低於按其實繳出資額與預期年度投資收益率稅前8%計算金額的，中國人壽有權選擇退出；在最後一個利潤分配年度，中國人壽在實際出資額加上預期年度投資收益率稅前8%計算金額之和範圍內，就合夥企業的收益和清算剩餘財產享有優先分配權。
財政部、國家稅務總局《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規定，合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。中國人壽作為法人合夥人，從合夥企業分回的稅前收益應計入所得繳納企業所得稅。
《國家稅務總局關於印發〈營業稅稅目注釋〉（試行稿）的通知》(國稅發〔1993〕149號) 以及《國家稅務總局關於印發〈金融保險業營業稅申報管理辦法〉的通知》（國稅發〔2002〕9號）規定，以貨幣資金投資但收取固定利潤或保底利潤的行為屬於貸款業務，應當繳納營業稅。中國人壽按協議從合夥企業取得的收益，應按照“金融保險業”稅目照章繳納營業稅。
關於合夥企業借款利息的稅務處理：
根據協定，合夥企業以股東借款方式，投資于國都專案公司，借款利率為8%，利息按年收取。
《中華人民共和國營業稅暫行條例》第一條規定，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》第二條明確，條例第一條所稱條例規定的勞務是指屬於交通運輸業、建築業、金融保險業、郵電通信業、文化體育業、娛樂業、服務業稅目徵收範圍的勞務。
《國家稅務總局關於印發〈營業稅問題解答（之一）〉的通知》（國稅函發〔1995〕156號）規定，不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發生貸款行為，按“金融保險業”稅目徵收營業稅。
綜上，合夥企業向國都項目公司提供借款取得的利息，應按照“金融保險業”稅目照章繳納營業稅。
五、全國各地私募股權基金的優惠政策
2合夥企業的法定類型
普通合夥企業：由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
有限合夥企業：由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
特殊的普通合夥企業：採用合夥制的以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。如律師事務所、會計師事務所、醫生診所等組織。
3稅收對比
1997年合夥企業法在全國人大通過，但沒有大行其道，2006年合夥企業法修訂後，投資界最慣常使用的架構就是合夥企業。
二.私募股權基金的分類及各層面稅收
1私募股權基金分類
①.公司型
將私募股權投資基金設立為有限責任公司或股份有限公司，基金投資者即為基金公司的股東，公司成立後，對外以股權投資的形式投資於非上市企業，取得投資收益後按基金公司《公司章程》的約定或出資比例進行股息、紅利的分配。
②.合夥型
GP與其他投資人LP共同成立有限合夥型私募股權投資基金，再以該有限合夥對外進行股權投資，取得投資收益後按《合夥協定》約定的比例在GP與各LP之間進行利潤分配。
③.契約型
不設立一個單獨的法律主體對外投資，而是通過信託計畫或是基金合同等契約形式募集資金，單獨核算並對外投資。取得投資收益後，以基金投資人、基金管理人、基金託管人按《基金合同》進行分配。
公司型私募股權基金
沒有GP，LP，只有大股東，小股東。
有限合夥型私募股權基金
契約型私募股權基金
信託制基金的組織結構圖
基於投資人偏好設定的投資方式
合夥企業對外投資分回的利息、股息、分利所得不併入合夥企業經營所得
《國家稅務總局執行口徑的通知》（國稅函）【2001】84號檔 第二條、個人獨資企業和合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不併入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。
三.案例解析
西政創投（有限合夥）由西政資本管理有限公司（普通合夥人，GP ）、其他法人和自然人（有限合夥人LP）投資設立的合夥企業，合夥人設定投資期限為3年，投資期內不分配，投資期滿後一次分配清算。
（1）投資對象：
合夥企業目的是對高成長型企業投資以獲取資本增值收益。
（2）經營業務：
收入：對擬上市公司進行股權投資；在專案退出後獲得投資收益。
支出：主要有GP管理報酬、託管費用、財務審計費、律師費、訴訟費、會議費、工商費用、股權交易費用等等。
（4）收益分配：
A. 利潤分配順序：在基金收益中優先支付合夥人資金成本，依未返還出資額按年6%計算；返還合夥人出資；剩餘資金20%分配給GP，80%按出資比例分配給全體合夥人。虧損由全體合夥人按出資比例分擔。
B. 管理人按資產管理規模按年向合夥企業收取2%管理費。
C. GP管理團隊激勵：按項目投資總額的5%進行配比投資，作為項目投資風險準備金。專案退出時專案收益小於零，風險準備金彌補項目損失，有剩餘的退還配比投資人；專案收益大於零，配比投資人收回本金並享有年均收益率對應的收益；專案年均收益率超過15%的，配比投資人另獲獎勵。
（5）投資：
2013年初，西政創投投資甲專案4725萬元，其中基金投入4500萬元，GP管理團隊以風險準備金形式配比投資225萬元，該專案每年固定分紅為投資額的6%，西政創投每年日常管理用150萬元，含向基金管理人支付管理費，2015年末西政創投以1億元轉讓該項目實現盈利退出。
會計分錄：
（1）資金募集時
借：銀行存款 5,225
貸：實收合夥人資本 5,000
貸：其他應付款 225
（2）對外股權投資（一般情況下，私募股權投資基金對標的公司的投資不具有控制，因此通常按“可供出售金融資產”科目核算。）
借：可供出售金融資產 4,725
貸：銀行存款 4,725
（3）支付基金管理費、託管費、日常費用時
借：管理費用 150（ × 3）
貸：銀行存款 150（× 3）
（4）標的公司分紅
借：應收股利 236.25（ × 3）
貸：投資收益 236.25 （× 3）
借：銀行存款 236.25
貸：應收股利 236.25
（5）轉讓標的公司股權
借：銀行存款 10000
貸：可供出售金融資產—成本 4725
貸：投資收益 5275
（6）基金分配
借：本期利潤 5,533.75
貸：利潤分配 5,533.75
借：利潤分配 5,533.75
貸：應付利潤 5,533.75
借：應付利潤 5,533.75
貸：銀行存款 5,533.75
四.明股實債問題
營改增2016 36號文： 以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務繳納增值稅。
稅總函〔2015〕300號：
《國家稅務總局關於中國人壽保險（集團）公司等發起設立北京國開國壽城鎮發展投資企業相關涉稅事宜的通知》
中國人壽與國開東方城鎮發展投資有限公司、國開東方（北京）企業管理有限公司共同出資（均為貨幣出資）設立北京國開國壽城鎮發展投資企業（合夥企業）。根據投資合夥協定（以下簡稱“協定”）約定，在每個利潤分配年度內按照實繳出資額，在預期年度投資收益率稅前8%的範圍內，中國人壽就合夥企業的分配收益享有優先分配權；每個利潤分配年度從合夥企業獲得的投資收益低於按其實繳出資額與預期年度投資收益率稅前8%計算金額的，中國人壽有權選擇退出；在最後一個利潤分配年度，中國人壽在實際出資額加上預期年度投資收益率稅前8%計算金額之和範圍內，就合夥企業的收益和清算剩餘財產享有優先分配權。
財政部、國家稅務總局《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規定，合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。中國人壽作為法人合夥人，從合夥企業分回的稅前收益應計入所得繳納企業所得稅。
《國家稅務總局關於印發〈營業稅稅目注釋〉（試行稿）的通知》(國稅發〔1993〕149號) 以及《國家稅務總局關於印發〈金融保險業營業稅申報管理辦法〉的通知》（國稅發〔2002〕9號）規定，以貨幣資金投資但收取固定利潤或保底利潤的行為屬於貸款業務，應當繳納營業稅。中國人壽按協議從合夥企業取得的收益，應按照“金融保險業”稅目照章繳納營業稅。
關於合夥企業借款利息的稅務處理：
根據協定，合夥企業以股東借款方式，投資于國都專案公司，借款利率為8%，利息按年收取。
《中華人民共和國營業稅暫行條例》第一條規定，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》第二條明確，條例第一條所稱條例規定的勞務是指屬於交通運輸業、建築業、金融保險業、郵電通信業、文化體育業、娛樂業、服務業稅目徵收範圍的勞務。
《國家稅務總局關於印發〈營業稅問題解答（之一）〉的通知》（國稅函發〔1995〕156號）規定，不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發生貸款行為，按“金融保險業”稅目徵收營業稅。
綜上，合夥企業向國都項目公司提供借款取得的利息，應按照“金融保險業”稅目照章繳納營業稅。
五、全國各地私募股權基金的優惠政策