中信海洋直升機股份有限公司
2016年度監事會工作報告
2016年在董事會和公司管理層的大力支持與配合下， 公司監事會按照2016年監事會工作計畫， 圍繞公司經營目標， 以促進公司規範運作、制度完善、效益提高和機制健全為重點， 按照公司《章程》及相關法律法規的要求， 本著對全體股東負責的精神， 認真履行監督職責， 依法獨立行使職權， 積極有效地開展工作,對公司治理的規範性和有效性， 公司重大決策、重要經營活動和審議執行程式過程， 公司董事、高級管理人員勤勉履職等方面進行有效的監督，
一、報告期內監事會會議和列席董事會及股東大會情況
（一）報告期公司監事會召開第五屆監事會第十次至第十三次會議共4次會議。 具體情況如下：
1、第五屆監事會第十次會議， 於2016年3月18日在北京現場召開。 會議審議通過以下議案並作出決議：
（1）審議《公司2015年年度報告》及摘要；
（2）審議公司2015年度監事會工作報告；
（3）審議公司2015年度財務決算報告；
（4）審議公司2015年度利潤分配方案；
（5）審議公司監事會對《公司2015年年度報告》的確認意見；
（6）審議《公司2015年度內部控制評價報告》， 並對公司2015年度內部控
制評價報告發表審核意見。
2、第五屆監事會第十一次會議， 於2016年4月15日以現場方式召開。
議審議公司2016年第一季度報告正文及全文和公司監事會關於公司2016年第一
季度報告的審核意見。
3、第五屆監事會第十二次會議， 於2016年8月18日以在北京現場召開。
會議審議公司2016年半年度報告及摘要和公司監事會關於公司2016年半年度報
告的審核意見。
4、第五屆監事會第十三次會議， 於2016年10月21日在北京現場召開。 會
議審議公司2016年第三季度報告正文及全文和公司監事會關於公司2016年第三
季度報告的審核意見。
（二）公司監事列席公司董事會會議及股東大會會議情況
報告期召開公司第五屆董事會第十九次至第二十四次會議共6次會議。 召開的股東大會為2015年度股東大會、2016年第一次臨時股東大會共4次會議。 公司監事列席上述董事會及股東大會會議情況如下：
監事 列席董事會會議次數 出席股東大會會議次數 備註
唐萬元 6 0
李培良 6 2
井學軍 6 0
二、切實履行監督職能情況
報告期公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》， 認真履行監督職責。
（一）監事會通過參加股東大會， 列席公司董事會會議和生產經營會議， 及時掌握公司各項重要決策， 對會議召集、召開、表決、決議等程式進行有效監督。
（二）通過與公司董事、高級管理人員溝通交流， 監事會及時瞭解和掌握公司運營各方面情況， 對公司經營狀況、財務狀況和公司高級管理人員的行為進行了有效的監督， 關注公司內部控制體系的建設和重大經營活動等，
三、監事會對公司2016年度有關事項的意見
2016年公司董事會和經營班子認真貫徹執行公司股東大會和董事會制定的方針和目標任務， 積極應對公司當前發展所面臨的形勢和困難， 進一步明確發展思路和發展目標， 全面推進公司戰略規劃的貫徹落實。
1、公司治理規範運作情況
報告期公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》等有關法律法規，
公司董事會認真執行股東大會的各項決議， 對關係公司重大利益的事項審慎決策， 維護股東尤其是中小股東和公司利益不受損害。 公司管理層在日常經營中認真貫徹執行董事會各項決議， 董事會與經營管理層在職責許可權內協調運作， 確保了公司經營管理行為的規範， 對於公司的長期發展奠定了良好的基礎。
公司嚴格按照證監會、深交所的相關法律、規範性檔及公司內控制度的規定和要求， 嚴把資訊披露關， 及時、真實、準確、完整、公平地履行資訊披露工作，在深交所主機板深市上市公司2015年度資訊披露考核中，公司考核結果再次被評為“A”級。同時為進一步完善公司資訊披露跨部門協調機制，根據《深圳上市公司資訊披露委員會工作指引》、公司《資訊披露管理制度》等相關規定，結合公司實際情況，公司設立資訊披露委員會並制定《公司資訊披露委員會工作細則》。
2、建立和實施內幕資訊知情人管理制度情況
公司按監管規定建立了《公司內幕資訊知情人登記管理制度》。報告期內，該制度得到了切實落實，未發生內幕資訊知情人違規買賣本公司股票的行為，未發生受到監管部門因上述原因而出具的查處和整改情況。
3、公司財務會計管理
報告期內監事會對公司2016年度的財務狀況進行了監督、檢查和審核，認
為公司財務制度健全，財務運作規範，財務報告真實、公允地反映了公司的財務狀況和經營成果，不存在任何虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2016年度財務報告進行審計後，出具了標準無保留意見的審計報告。
4、公司收購、出售資產情況
經核查，報告期公司無重大收購、出售資產事項。
5、關聯交易情況
（1）以前年度延續至報告期的關聯交易事項。公司與控股股東中國中海直有限責任公司簽訂的《深圳直升機場使用協定》延續至報告期執行，2015 年度公司支付使用費為500萬元。深圳直升機場擔負著公司60%以上的直升機起降與保障任務，該關聯交易對公司經營活動正常進行十分必要，公司對此有較強的依賴性。公司控股股東中國中海直有限公司就公司使用深圳直升機場的有關事項作出專項承諾並正常履行中。
（2）公司與中海直之間的關聯債權債務往來是公司控股子公司海直通用航空有限責任公司（下稱“海直通航”）向中海直租賃房屋支付押金0.35萬元，金額較少，對公司經營及財務狀況基本無影響。
（3）公司第五屆董事會第十一次會議審議通過關於2015年度公司與中信銀行開展存貸款等金融服務業務的關聯交易議案》，公司與中信銀行開展的存貸款等金融服務業務為正常的金融業務，且交易定價符合市場公允合理價格，符合公司實際需要，不存在損害公司利益的情形，公司利益能夠得到合理保證。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司不會對中信銀行形成依賴。公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
公司董事會在審議上述議案的過程中，關聯董事回避了表決，表決程式合法、表決結果有效，符合《公司法》和《公司章程》等規範性檔的規定。
（4）公司第五屆董事會第十七次會議審議通過《關於公司與中信信託開展委託理財暨關聯交易的議案》，本次公司與中信信託開展的委託理財業務，符合相關法律法規的要求，審批程式合法。該類理財產品投資可為公司帶來一定的非主營收入，有利於提高公司資金的使用效率，增加現金資產收益，不會影響公司的正常經營，沒有損害公司股東利益。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
（5）公司控股子公司海直通航2014年8月20日與中信富通設立的SPV公司天津信直通航融資租賃有限公司簽訂2架Ka-32A11BC直升機的《直升機融資租賃協定》，本金2,830萬美元（不含進口關稅及增值稅），融資手續費為融資金額的1%，利率為每一個計租期開始之前的第三個工作日的三個月LIBOR+325BP，融資期限為10年，留購價為2美元。2015年9月15日，海直通航與天津信直通航融資租賃有限公司和天津信通融資租賃有限公司三方簽署《直升機租賃合同轉讓與修訂協定》，天津信直通航融資租賃有限公司將原《直升機融資租賃協議》通過概括轉讓的方式，轉讓給新出租人天津信通融資租賃有限公司。本項關聯交易已經公司第五屆董事會第五次會議和公司2014年第二次臨時股東大會審議通過，公司關聯董事回避表決，公司5名獨立董事對本項關聯交易議案已事前審核並就有關事項發表意見。
（6）經公司第五屆董事會第十次會議審議通過，公司向海油租賃售後回租3架EC-155型直升機，並於2014年10月31日公司與海油租賃簽署《售後回租協定》，2014年10月31日收到轉讓價款119,368,306.39元。公司董事會審議本項關聯交易時關聯董事回避表決，公司5名獨立董事對本項關聯交易議案已事前審核並就有關事項發表意見。
以上關聯交易嚴格履行了法定審議程式，符合公司經營實際需要，交易定價公允合理，不存在內幕交易和有損公司中小股東利益的情況。
（7）第五屆董事會第二十次會議關於2016年度公司與中信銀行開展存貸款等業務的關聯交易，該事項屬於公司生產經營需要與相關銀行開展持續性的金融服務合作，公司與中信銀行開展的金融服務業務為正常的金融業務，且交易定價符合市場公允合理價格，符合公司實際需要，不存在損害公司利益的情形，公司利益能夠得到合理保證。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司不會對中信銀行形成依賴。公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
（8）第五屆董事會第二十次會議關於2016年度公司與中信信託開展委託理財關聯交易，該事項屬於為增加資金收益與中信信託開展委託理財業務，公司與中信信託開展的金融服務業務為正常的金融業務，且交易定價符合市場公允合理價格，符合公司實際需要，不存在損害公司利益的情形，公司利益能夠得到合理保證。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司不會對中信信託形成依賴。
公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
（9）第五屆董事會第二十四次會議關於發行應收賬款信託資產支援票據暨管理交易：本次通過中信信託發行應收賬款信託資產支援票據暨關聯交易事項，有，利於盤活公司的應收賬款、拓展公司的融資管道、降低公司整體融資成本、改善公司的整體債務結構、解決公司發展中的資金需求問題，對公司未來財務狀況和經營成果不構成重大影響。本事項符合相關法律法規的要求，符合目前公司實際需要，不存在損害公司及公司所有股東利益的情況。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
6、關於《公司2016年度內部控制自我評價報告》的審核意見
公司監事會對《公司2016年度內部控制自我評價報告》、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了核查，監事會認為公司已根據自身的實際情況和法律法規的要求，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度體系，保證了公司各項業務的健康運行及經營風險的控制。《公司2016年度內控自我評價報告》對公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀及內部控制缺陷認定及整改情況的總體評價是客觀、準確的，反映了公司內部控制的實際。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2016年度內控工作進行審計並出具了標準無保留意見的審計報告。
公司已建立的內部控制體系在完整性、合規性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由於內部控制固有的局限性、內部環境以及宏觀環境、政策法規持續變化，可能導致原有控制活動不適用或出現偏差，對此公司監事會將及時深入核查並督促公司進行內部控制體系的補充和完善，為財務報告的真實性、完整性，以及公司戰略、經營目標的實現提供合理保障。
7、對於公司定期報告發表審核意見
報告期分別對《公司2015年度報告》及摘要、《公司2016年第一季度報告》全文和正文、《公司2016年半年度報告》及摘要、《公司2016年第三季度報告》全文和正文等定期報告進行審核並發表審核意見。
監事會認為董事會編制和審議公司定期報告的程式符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、公司監事會2017年度工作計畫
公司於2017年2月10日完成了公司第五屆監事會的換屆工作，新一屆監事
會將繼續忠實勤勉地履行職責，進一步促進公司法人治理結構的完善和經營管理的規範運營，樹立公司良好的誠信形象。大力支持、配合公司董事會和經營班子的工作，強化監督職能，密切關注公司依法合規經營的情況和財務狀況，努力促進公司朝著更加規範化、制度化、科學化的方向發展，切實維護廣大股東的合法權益。
中信海洋直升機股份有限公司監事會
二〇一七年三月二十一日
及時、真實、準確、完整、公平地履行資訊披露工作，在深交所主機板深市上市公司2015年度資訊披露考核中，公司考核結果再次被評為“A”級。同時為進一步完善公司資訊披露跨部門協調機制，根據《深圳上市公司資訊披露委員會工作指引》、公司《資訊披露管理制度》等相關規定，結合公司實際情況，公司設立資訊披露委員會並制定《公司資訊披露委員會工作細則》。2、建立和實施內幕資訊知情人管理制度情況
公司按監管規定建立了《公司內幕資訊知情人登記管理制度》。報告期內，該制度得到了切實落實，未發生內幕資訊知情人違規買賣本公司股票的行為，未發生受到監管部門因上述原因而出具的查處和整改情況。
3、公司財務會計管理
報告期內監事會對公司2016年度的財務狀況進行了監督、檢查和審核，認
為公司財務制度健全，財務運作規範，財務報告真實、公允地反映了公司的財務狀況和經營成果，不存在任何虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2016年度財務報告進行審計後，出具了標準無保留意見的審計報告。
4、公司收購、出售資產情況
經核查，報告期公司無重大收購、出售資產事項。
5、關聯交易情況
（1）以前年度延續至報告期的關聯交易事項。公司與控股股東中國中海直有限責任公司簽訂的《深圳直升機場使用協定》延續至報告期執行，2015 年度公司支付使用費為500萬元。深圳直升機場擔負著公司60%以上的直升機起降與保障任務，該關聯交易對公司經營活動正常進行十分必要，公司對此有較強的依賴性。公司控股股東中國中海直有限公司就公司使用深圳直升機場的有關事項作出專項承諾並正常履行中。
（2）公司與中海直之間的關聯債權債務往來是公司控股子公司海直通用航空有限責任公司（下稱“海直通航”）向中海直租賃房屋支付押金0.35萬元，金額較少，對公司經營及財務狀況基本無影響。
（3）公司第五屆董事會第十一次會議審議通過關於2015年度公司與中信銀行開展存貸款等金融服務業務的關聯交易議案》，公司與中信銀行開展的存貸款等金融服務業務為正常的金融業務，且交易定價符合市場公允合理價格，符合公司實際需要，不存在損害公司利益的情形，公司利益能夠得到合理保證。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司不會對中信銀行形成依賴。公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
公司董事會在審議上述議案的過程中，關聯董事回避了表決，表決程式合法、表決結果有效，符合《公司法》和《公司章程》等規範性檔的規定。
（4）公司第五屆董事會第十七次會議審議通過《關於公司與中信信託開展委託理財暨關聯交易的議案》，本次公司與中信信託開展的委託理財業務，符合相關法律法規的要求，審批程式合法。該類理財產品投資可為公司帶來一定的非主營收入，有利於提高公司資金的使用效率，增加現金資產收益，不會影響公司的正常經營，沒有損害公司股東利益。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
（5）公司控股子公司海直通航2014年8月20日與中信富通設立的SPV公司天津信直通航融資租賃有限公司簽訂2架Ka-32A11BC直升機的《直升機融資租賃協定》，本金2,830萬美元（不含進口關稅及增值稅），融資手續費為融資金額的1%，利率為每一個計租期開始之前的第三個工作日的三個月LIBOR+325BP，融資期限為10年，留購價為2美元。2015年9月15日，海直通航與天津信直通航融資租賃有限公司和天津信通融資租賃有限公司三方簽署《直升機租賃合同轉讓與修訂協定》，天津信直通航融資租賃有限公司將原《直升機融資租賃協議》通過概括轉讓的方式，轉讓給新出租人天津信通融資租賃有限公司。本項關聯交易已經公司第五屆董事會第五次會議和公司2014年第二次臨時股東大會審議通過，公司關聯董事回避表決，公司5名獨立董事對本項關聯交易議案已事前審核並就有關事項發表意見。
（6）經公司第五屆董事會第十次會議審議通過，公司向海油租賃售後回租3架EC-155型直升機，並於2014年10月31日公司與海油租賃簽署《售後回租協定》，2014年10月31日收到轉讓價款119,368,306.39元。公司董事會審議本項關聯交易時關聯董事回避表決，公司5名獨立董事對本項關聯交易議案已事前審核並就有關事項發表意見。
以上關聯交易嚴格履行了法定審議程式，符合公司經營實際需要，交易定價公允合理，不存在內幕交易和有損公司中小股東利益的情況。
（7）第五屆董事會第二十次會議關於2016年度公司與中信銀行開展存貸款等業務的關聯交易，該事項屬於公司生產經營需要與相關銀行開展持續性的金融服務合作，公司與中信銀行開展的金融服務業務為正常的金融業務，且交易定價符合市場公允合理價格，符合公司實際需要，不存在損害公司利益的情形，公司利益能夠得到合理保證。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司不會對中信銀行形成依賴。公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
（8）第五屆董事會第二十次會議關於2016年度公司與中信信託開展委託理財關聯交易，該事項屬於為增加資金收益與中信信託開展委託理財業務，公司與中信信託開展的金融服務業務為正常的金融業務，且交易定價符合市場公允合理價格，符合公司實際需要，不存在損害公司利益的情形，公司利益能夠得到合理保證。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司不會對中信信託形成依賴。
公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
（9）第五屆董事會第二十四次會議關於發行應收賬款信託資產支援票據暨管理交易：本次通過中信信託發行應收賬款信託資產支援票據暨關聯交易事項，有，利於盤活公司的應收賬款、拓展公司的融資管道、降低公司整體融資成本、改善公司的整體債務結構、解決公司發展中的資金需求問題，對公司未來財務狀況和經營成果不構成重大影響。本事項符合相關法律法規的要求，符合目前公司實際需要，不存在損害公司及公司所有股東利益的情況。該項關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防範各種風險。
6、關於《公司2016年度內部控制自我評價報告》的審核意見
公司監事會對《公司2016年度內部控制自我評價報告》、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了核查，監事會認為公司已根據自身的實際情況和法律法規的要求，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度體系，保證了公司各項業務的健康運行及經營風險的控制。《公司2016年度內控自我評價報告》對公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀及內部控制缺陷認定及整改情況的總體評價是客觀、準確的，反映了公司內部控制的實際。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2016年度內控工作進行審計並出具了標準無保留意見的審計報告。
公司已建立的內部控制體系在完整性、合規性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由於內部控制固有的局限性、內部環境以及宏觀環境、政策法規持續變化，可能導致原有控制活動不適用或出現偏差，對此公司監事會將及時深入核查並督促公司進行內部控制體系的補充和完善，為財務報告的真實性、完整性，以及公司戰略、經營目標的實現提供合理保障。
7、對於公司定期報告發表審核意見
報告期分別對《公司2015年度報告》及摘要、《公司2016年第一季度報告》全文和正文、《公司2016年半年度報告》及摘要、《公司2016年第三季度報告》全文和正文等定期報告進行審核並發表審核意見。
監事會認為董事會編制和審議公司定期報告的程式符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、公司監事會2017年度工作計畫
公司於2017年2月10日完成了公司第五屆監事會的換屆工作，新一屆監事
會將繼續忠實勤勉地履行職責，進一步促進公司法人治理結構的完善和經營管理的規範運營，樹立公司良好的誠信形象。大力支持、配合公司董事會和經營班子的工作，強化監督職能，密切關注公司依法合規經營的情況和財務狀況，努力促進公司朝著更加規範化、制度化、科學化的方向發展，切實維護廣大股東的合法權益。
中信海洋直升機股份有限公司監事會
二〇一七年三月二十一日