（原標題：上交所：擬IPO掛牌公司引入三類股東應審慎）
中金社2017年3月21日消息， 新三板擬IPO企業聞“三類股東”色變， 已不是一天兩天的事。
對此， 聯訊證券新三板研究院表示， 隨著近期擬IPO的新三板企業越來越多， 證監會受理IPO申請以及給予回饋意見的新三板企業中， 存在上述三種問題的企業也相應增加， “在這個背景下， 需要相關監管部門儘快出臺指導方案， 此次問答的發佈正是監管部門積極應對的第一步。 ”
股東人數超200非IPO障礙
新三板企業股東人數超過200人是否會成為IPO實質性障礙， 一直是市場關注的焦點。 一些新三板企業萌生IPO之意後， 出於控制股東人數的考慮， 選擇將轉讓方式從做市變更為協議。
“問答”表示， 股東人數超過200人的新三板公司在掛牌後， 如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的， 並不違反相關禁止性規定， 可以直接申請IPO；如通過非公開發行導致股東人數超過200人， 根據《非上市公眾公司監督管理辦法》， 在進行非公開發行時應先獲得證監會核准， 其合規性已在非公開發行時經過審核， 可以直接申請IPO。
記者注意到， 對於股東人數問題， 早前2013年， 證監會在《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》中就有過相關說明。
上述指引指出， 根據《證券法》第十條規定， “向特定對象發行證券累計超過二百人的”屬於公開發行，
在審核標準上， 該指引主要從公司依法設立且合法存續、股權清晰、經營規範、公司治理與資訊披露制度健全等方面對200人公司申請行政許可的合規性做出了要求。
某券商投行部人士認為， 新三板公司在掛牌時， 已經對200人股東問題進行過一次梳理和確認， 掛牌後因為具有公眾公司的屬性， 通過公開轉讓尤其是做市轉讓，
聯訊證券新三板研究院表示， IPO取消股東最高人數的限制在國際上已是大勢所趨， 監管部門順應時代要求作出了合理化解決方案， 此次問答內容表明了股東200人上限並不是IPO的門檻和障礙問題。
那麼， 為了控制股東人數， 掛牌企業將做市轉讓變更為協議轉讓還有必要嗎？一家計畫IPO的新三板掛牌公司目前仍在做市， 股東還未超過200人， 該公司董秘告訴記者， 因為200人股東問題已經明晰， 所以公司暫時並沒有將轉讓方式變更為協定轉讓的打算。
但也有投行人士向記者表示， 雖然從現在的規定上看， 股東人數問題不會對新三板企業IPO形成實質性阻礙，
根據Choice資料統計， 截至2017年3月17日， 掛牌公司已經進行IPO首發申報的共有88家。 其中87家處於正常審核狀態。 股東戶數大於200戶的有21家， 更有4家掛牌公司——淩志軟體、麟龍股份、彩訊科技、華燦電訊的股東戶數超過500戶， 淩志軟體的股東戶數甚至超過了1000戶。 已經進行上市輔導的掛牌公司共有398家， 其中106家目前採用做市轉讓交易方式， 292家為協定轉讓；股東戶數大於200戶的有70家， 逾10家企業股東戶數大於500戶。
由於做市轉讓交易更易導致股東戶數的增加， 眾多掛牌公司出於減少股東背景審查的工作量， 方便以後進行IPO或被並購， 控制股東戶數和穩定股價等原因， 選擇變更股票交易方式為協定轉讓。2016年以來至今，已經有超過160家掛牌公司主動變更為協定轉讓方式，2017年以來更是有超過70家。
擬上市公司引入三類股東應審慎
三類股東也是掛牌企業擬IPO關注焦點之一。今年2月，新產業、博拉網路的IPO申請得到證監會回饋，引發市場一陣熱議，因為這是存有三類股東的新三板企業首次獲得證監會的回饋。
對於三類股東的問題，“問答”也給出了答覆：對於信託計畫、契約型基金和資產管理計畫等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。
“可以看出，監管層並沒有絕對禁止擁有三類股東的公司IPO。”上述券商投行部人士認為，如果三類股東存續期時間夠長，預計的時間能超過審核所需要的時間，對股權變動沒有影響，三類股東問題或許就不會構成障礙。
聯訊證券新三板研究院分析指出，三類股東是新三板企業IPO過程中需要處理的棘手問題，但並不是實質性障礙。只要在掛牌企業股權結構中，三類股東股權清晰、穩定，不對擬IPO掛牌企業的股權結構造成梳理上的混亂，不是擬IPO掛牌企業股權結構的不穩定因素，仍存在成功上市轉板的機會。
“但實際上，一些擬IPO企業的三類股東還是難以做到股權清晰、穩定的基本要求。”聯訊證券新三板研究院建議，擬IPO掛牌企業在向證監會申報上市材料之前，首先應處理好三類股東問題。
據Choice資料統計，截至2017年3月17日，逾萬家掛牌企業中，有273家企業前十大股東中包含三類股東問題。5家IPO首發申報的掛牌公司海容冷鏈、英派瑞、海納生物、森達電氣、文燦股份，前十大股東中均含有三類股東，33家上市輔導的掛牌公司前十大股東含有三類股東。
值得一提的是，新三板掛牌企業IPO，國有股需要轉由社保基金持有的問題，亦在此次上交所發文中有所體現。
問答指出，做市商為國有控股證券公司的，應根據《財政部國資委證監會社保基金會關於印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》規定，將首次公開發行時實際發行股份數量的10%的國有股轉由社保基金會持有，國有股東持股數量少於應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。
選擇變更股票交易方式為協定轉讓。2016年以來至今，已經有超過160家掛牌公司主動變更為協定轉讓方式，2017年以來更是有超過70家。擬上市公司引入三類股東應審慎
三類股東也是掛牌企業擬IPO關注焦點之一。今年2月，新產業、博拉網路的IPO申請得到證監會回饋，引發市場一陣熱議，因為這是存有三類股東的新三板企業首次獲得證監會的回饋。
對於三類股東的問題，“問答”也給出了答覆：對於信託計畫、契約型基金和資產管理計畫等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。
“可以看出，監管層並沒有絕對禁止擁有三類股東的公司IPO。”上述券商投行部人士認為，如果三類股東存續期時間夠長，預計的時間能超過審核所需要的時間，對股權變動沒有影響，三類股東問題或許就不會構成障礙。
聯訊證券新三板研究院分析指出，三類股東是新三板企業IPO過程中需要處理的棘手問題，但並不是實質性障礙。只要在掛牌企業股權結構中，三類股東股權清晰、穩定，不對擬IPO掛牌企業的股權結構造成梳理上的混亂，不是擬IPO掛牌企業股權結構的不穩定因素，仍存在成功上市轉板的機會。
“但實際上，一些擬IPO企業的三類股東還是難以做到股權清晰、穩定的基本要求。”聯訊證券新三板研究院建議，擬IPO掛牌企業在向證監會申報上市材料之前，首先應處理好三類股東問題。
據Choice資料統計，截至2017年3月17日，逾萬家掛牌企業中，有273家企業前十大股東中包含三類股東問題。5家IPO首發申報的掛牌公司海容冷鏈、英派瑞、海納生物、森達電氣、文燦股份，前十大股東中均含有三類股東，33家上市輔導的掛牌公司前十大股東含有三類股東。
值得一提的是，新三板掛牌企業IPO，國有股需要轉由社保基金持有的問題，亦在此次上交所發文中有所體現。
問答指出，做市商為國有控股證券公司的，應根據《財政部國資委證監會社保基金會關於印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》規定，將首次公開發行時實際發行股份數量的10%的國有股轉由社保基金會持有，國有股東持股數量少於應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。