證券代碼:000812 證券簡稱:陝西金葉 公告編號:2017-49號
陝西金葉科教集團股份有限公司
2017年度六屆董事局第六次臨時會議決議公告
本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
陝西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱:“公司”或“本公司”）2017年度六屆董事局第六次臨時會議於2017年6月20日以送達、書面傳真、電子郵件方式發出會議通知， 於2017年6月26日以通訊表決方式召開。 會議應表決董事9人， 實際表決董事9人。 會議由董事局主席袁漢源先生主持。 公司監事和部分高級管理人員列席了會議。
會議審議並通過了以下議案， 表決情況如下：
獨立董事意見：
1、公司事前向獨立董事提交了下述兩項議案的相關材料， 獨立董事進行了事前審查；本次會議審議的兩項議案涉及關聯交易， 關聯董事均依法回避了表決；公司本次董事局會議的召集召開程式、表決程式及方式符合相關法律法規、規範性檔及《公司章程》的規定。
2、本次調整發行股份購買資產的發行價格， 以及根據前述調整與交易對方簽訂的相關補充協定符合公司實際情況， 符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒佈的規範性檔的規定。
一、《關於調整本次發行股份購買資產發行價格的議案》
公司本次發行股份及支付現金購買昆明瑞豐印刷有限公司100%股權事項已觸發調價機制。 根據公司2017年度第一次臨時股東大會授權， 經本次董事局會議審議， 同意對公司本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格進行調整。
1、調價基準日
審議調價事項的本次董事局會議決議公告日（6月27日）為調價基準日。
2、發行價格
同意以調價基準日前20個交易日公司股票（000812.SZ）交易均價的90%為本次發行股份及支付現金購買昆明瑞豐印刷有限公司100%股權的發行價格。
本議案涉及關聯交易事項， 關聯董事袁漢源、王毓亮、趙天驕回避了表決， 非關聯董事參與表決。 董事梁培榮、陳暉認為本次重組事項存在不確定性， 公司並購時機不成熟， 該議案是針對本次重大資產重組事項的部分調整， 故對該議案投反對票。
同意4票， 反對2票， 棄權0票， 表決通過。
二、《關於公司與重慶金嘉興實業有限公司、袁伍妹簽訂的議案》
鑒於公司調整本次發行股份及支付現金購買昆明瑞豐印刷有限公司100%股權事項的發行價格， 根據公司2017年度第一次臨時股東大會授權， 本次董事局會議審議， 同意公司與交易對方重慶金嘉興實業有限公司、袁伍妹就前述事項進行補充約定，
特此公告。
陝西金葉科教集團股份有限公司
董 事 局
二〇一七年六月二十七日
證券代碼：000812 證券簡稱：陝西金葉 公告編號：2017-50號
陝西金葉科教集團股份有限公司
關於召開2016年度股東大會的
提示性公告
陝西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2017年6月8日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《關於召開2016年度股東大會的通知》， 現將召開本次股東大會的有關事項再次通知如下：
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會屆次：本次股東大會為本公司2016年度股東大會。
（二）股東大會召集人：公司董事局。
（三）會議召開的合法、合規性：
本次股東大會召集、召開的程式符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和公司章程的規定。
（四）會議召開日期、時間：
2、網路投票時間：
通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為 2017年6月29日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00。
通過互聯網投票系統投票的時間為2017年6月28日下午15:00至2017年6月29日下午15:00。
（五）會議召開方式：本次股東大會採用現場表決與網路投票相結合的方式召開。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網路形式的投票平臺， 公司股東可以在網路投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。
公司股東只能選擇現場投票（現場投票可以委託代理人代為投票）和網路投票中的一種表決方式，同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准；如果同一股份通過網路多次重複投票，以第一次網路投票為准。
（六）出席對象：
1、於股權登記日2017年6月23日（星期五）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2、公司董事、監事和高級管理人員。
3、公司聘任的律師及邀請的嘉賓。
（七）現場會議地點: 公司第三會議室(西安市錦業路1號都市之門B座19層)
二、會議審議事項
（一）會議議案
本次股東大會共審議7項議案，並聽取《獨立董事2016年度述職報告》。
1、審議《公司 2016 年度董事局工作報告》
2、審議《公司2016年度監事會工作報告》
3、審議《公司 2016 年年度報告及其摘要》
4、審議《公司 2016 年度財務決算報告》
5、審議《關於公司 2016 年度利潤分配的議案》
6、審議《公司2017年度經營性關聯交易總額（預計）的議案》
7、審議《關於續聘公司2017年度審計機構的議案》
上述議案1、3、4、5、6已經公司六屆董事局第十一次會議審議通過；議案2已經公司六屆監事會第十七次會議審議通過。具體內容詳見公司於2017年3月18日在《中國證監會》、《證券時報》及巨潮資訊網披露的《公司六屆董事局第十一次會議決議公告》、《公司六屆監事會第十七次會議決議公告》等相關公告。
議案7已經公司2017年度六屆董事局第四次臨時會議審議通過，具體內容詳見公司於2017年6月8日在《中國證監會》、《證券時報》及巨潮資訊網披露的《公司2017年度六屆董事局第四次臨時會議決議公告》。
（二）提交本次會議審議的全部議案均不涉及特別決議事項，以普通表決方式進行表決。
（三）議案6涉及關聯交易，關聯股東需回避表決。
（四）審議議案5、議案6時需對中小投資者的表決情況進行單獨記票。中小投資者是指除以下人員之外的股東：1、公司的董事、監事、高級管理人員。2、單獨或者合計持有公司5%以上的股東。
三、會議登記方法
（一）登記時間：2017年6月27日、6月28日工作時間（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。
（二）登記地點:西安市高新區錦業路1號都市之門B座19層公司證券部。
（三）登記方式：
1、自然人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證等辦理登記手續。
2、法人股東憑營業執照影本（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權委託書和出席人身份證原件辦理登記手續。
3、委託代理人憑本人身份證原件、授權委託書（詳見附件二）、委託人證券帳戶卡及持股憑證等辦理登記手續。
4、異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記（須在2017年6月28日下午17:30前送達或傳真至公司），不接受電話登記。
（四）聯繫電話: 029-81778556；傳真：029-81778533
（五）連絡人:黃濤、金璐。
四、參加網路投票的具體操作流程
本次股東大會，公司將向股東提供網路投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網路投票，網路投票的具體操作流程見附件一。
五、其他事項
本次股東大會會期半天，與會人員食宿及交通費自理。
六、備查文件
1、公司六屆董事局第十一次會議決議
2、公司六屆監事會第十七次會議決議
3、公司2017年度六屆董事局第四次臨時會議決議
附件一：
參加網路投票的具體操作流程
一、網路投票的程式
1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360812”，投票簡稱為“金葉投票”。
2、議案設置及意見表決。
（1）議案設置：
■
（2）填報表決意見
本次會議全部議案均為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。
（3）股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現總議案與分議案重複投票時，以第一次有效投票為准。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為准，其他未表決的議案以總議案的表決意見為准；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為准。
二、通過深交所交易系統投票的投票程式
1、投票時間：2017年6月29日的交易時間，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易用戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程式
1.互聯網投票系統開始投票的時間為2017年6月28日（現場股東大會召開前一日）下午15:00，結束時間為2017年6月29日（現場股東大會結束當日）下午15:00。
2.股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數位憑證”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數位憑證，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
授權委託書
茲委託 先生（女士）代表我單位（個人）出席陝西金葉科教集團股份有限公司於2017年6月29日召開的2016年度股東大會，並代表本單位（本人）依照以下指示對下列議案投票。本單位（本人）對本次會議表決事項未作具體指示的，受託人可代為行使表決權，其行使表決權的後果均由本單位（本人）承擔。
■
委託人簽名或簽章： 身份證號碼：
委託人持股數： 委託人證券帳戶號：
受託人簽名： 身份證號碼：
委託日期： 年 月 日
獨立董事關於公司2017年度六屆董事局
第六次臨時會議相關事項的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，作為陝西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，基於獨立判斷的立場，我們審閱了公司2017年度六屆董事局第六次臨時會議審議的《關於調整本次發行股份購買資產發行價格的議案》、《關於公司與重慶金嘉興實業有限公司、袁伍妹簽訂（一）的議案》，並發表獨立意見如下：
1、公司事前向獨立董事提交了兩項議案的相關材料，獨立董事進行了事前審查；本次會議審議的兩項議案涉及關聯交易，關聯董事均依法回避了表決；公司本次董事局會議的召集召開程式、表決程式及方式符合相關法律法規、規範性檔及《公司章程》的規定。
獨立董事：
王周戶 劉書錦 聶鵬民
2017年6月26日
公司股東只能選擇現場投票（現場投票可以委託代理人代為投票）和網路投票中的一種表決方式，同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准；如果同一股份通過網路多次重複投票，以第一次網路投票為准。
（六）出席對象：
1、於股權登記日2017年6月23日（星期五）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2、公司董事、監事和高級管理人員。
3、公司聘任的律師及邀請的嘉賓。
（七）現場會議地點: 公司第三會議室(西安市錦業路1號都市之門B座19層)
二、會議審議事項
（一）會議議案
本次股東大會共審議7項議案，並聽取《獨立董事2016年度述職報告》。
1、審議《公司 2016 年度董事局工作報告》
2、審議《公司2016年度監事會工作報告》
3、審議《公司 2016 年年度報告及其摘要》
4、審議《公司 2016 年度財務決算報告》
5、審議《關於公司 2016 年度利潤分配的議案》
6、審議《公司2017年度經營性關聯交易總額（預計）的議案》
7、審議《關於續聘公司2017年度審計機構的議案》
上述議案1、3、4、5、6已經公司六屆董事局第十一次會議審議通過；議案2已經公司六屆監事會第十七次會議審議通過。具體內容詳見公司於2017年3月18日在《中國證監會》、《證券時報》及巨潮資訊網披露的《公司六屆董事局第十一次會議決議公告》、《公司六屆監事會第十七次會議決議公告》等相關公告。
議案7已經公司2017年度六屆董事局第四次臨時會議審議通過，具體內容詳見公司於2017年6月8日在《中國證監會》、《證券時報》及巨潮資訊網披露的《公司2017年度六屆董事局第四次臨時會議決議公告》。
（二）提交本次會議審議的全部議案均不涉及特別決議事項，以普通表決方式進行表決。
（三）議案6涉及關聯交易，關聯股東需回避表決。
（四）審議議案5、議案6時需對中小投資者的表決情況進行單獨記票。中小投資者是指除以下人員之外的股東：1、公司的董事、監事、高級管理人員。2、單獨或者合計持有公司5%以上的股東。
三、會議登記方法
（一）登記時間：2017年6月27日、6月28日工作時間（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。
（二）登記地點:西安市高新區錦業路1號都市之門B座19層公司證券部。
（三）登記方式：
1、自然人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證等辦理登記手續。
2、法人股東憑營業執照影本（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權委託書和出席人身份證原件辦理登記手續。
3、委託代理人憑本人身份證原件、授權委託書（詳見附件二）、委託人證券帳戶卡及持股憑證等辦理登記手續。
4、異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記（須在2017年6月28日下午17:30前送達或傳真至公司），不接受電話登記。
（四）聯繫電話: 029-81778556；傳真：029-81778533
（五）連絡人:黃濤、金璐。
四、參加網路投票的具體操作流程
本次股東大會，公司將向股東提供網路投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網路投票，網路投票的具體操作流程見附件一。
五、其他事項
本次股東大會會期半天，與會人員食宿及交通費自理。
六、備查文件
1、公司六屆董事局第十一次會議決議
2、公司六屆監事會第十七次會議決議
3、公司2017年度六屆董事局第四次臨時會議決議
附件一：
參加網路投票的具體操作流程
一、網路投票的程式
1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360812”，投票簡稱為“金葉投票”。
2、議案設置及意見表決。
（1）議案設置：
■
（2）填報表決意見
本次會議全部議案均為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。
（3）股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現總議案與分議案重複投票時，以第一次有效投票為准。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為准，其他未表決的議案以總議案的表決意見為准；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為准。
二、通過深交所交易系統投票的投票程式
1、投票時間：2017年6月29日的交易時間，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易用戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程式
1.互聯網投票系統開始投票的時間為2017年6月28日（現場股東大會召開前一日）下午15:00，結束時間為2017年6月29日（現場股東大會結束當日）下午15:00。
2.股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數位憑證”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數位憑證，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
授權委託書
茲委託 先生（女士）代表我單位（個人）出席陝西金葉科教集團股份有限公司於2017年6月29日召開的2016年度股東大會，並代表本單位（本人）依照以下指示對下列議案投票。本單位（本人）對本次會議表決事項未作具體指示的，受託人可代為行使表決權，其行使表決權的後果均由本單位（本人）承擔。
■
委託人簽名或簽章： 身份證號碼：
委託人持股數： 委託人證券帳戶號：
受託人簽名： 身份證號碼：
委託日期： 年 月 日
獨立董事關於公司2017年度六屆董事局
第六次臨時會議相關事項的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，作為陝西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，基於獨立判斷的立場，我們審閱了公司2017年度六屆董事局第六次臨時會議審議的《關於調整本次發行股份購買資產發行價格的議案》、《關於公司與重慶金嘉興實業有限公司、袁伍妹簽訂（一）的議案》，並發表獨立意見如下：
1、公司事前向獨立董事提交了兩項議案的相關材料，獨立董事進行了事前審查；本次會議審議的兩項議案涉及關聯交易，關聯董事均依法回避了表決；公司本次董事局會議的召集召開程式、表決程式及方式符合相關法律法規、規範性檔及《公司章程》的規定。
獨立董事：
王周戶 劉書錦 聶鵬民
2017年6月26日