證券代碼：600499 股票簡稱：科達潔能 公告編號： 2017-039
廣東科達潔能股份有限公司
第六屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣東科達潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十三次會議於2017年6月26日在公司以現場表決的方式召開。 會議由董事長邊程先生主持， 會議應到董事8人， 實到董事8人， 授權代表0人。 全體監事及部分高級管理人員列席了會議，
會議通過記名投票的方式， 審議通過了《關於受讓青海佛照鋰少數股權的議案》。
2017年1月4日， 公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關於受讓青海佛照鋰和青海威力部分股權的議案》， 同意公司以自有資金30,970.24萬元受讓青海佛照鋰能源開發有限公司（以下簡稱“青海佛照鋰”）62%股權。 目前， 青海佛照鋰已完成該62%股權的工商變更登記手續。
青海佛照鋰持有藍科鋰業股份有限公司（以下簡稱“藍科鋰業”）16.91%股份， 藍科鋰業主營業務為從青海省察爾汗鹽湖鹵水中提取碳酸鋰並銷售。 其擁有獨特的鋰鎂分離工藝與技術、突出的資源優勢和盈利前景， 是我國鹵水提鋰領域領軍企業。 為推動公司鋰電材料業務的發展，
本次對外投資事項屬公司董事會審批許可權範圍， 無需提交公司股東大會審議；本次交易不構成上市公司關聯交易；本次交易沒有達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準， 不構成重大資產重組。
公司董事會認為：藍科鋰業的業務經營方向及產業前景， 符合公司積極加大鋰電材料業務投入的發展戰略， 有利於推動公司鋰電材料業務的發展。 本次收購青海佛照鋰的股權是對公司現有業務的補充和延伸，
詳細內容請見上海證券交易所網站同日披露的《對外投資公告》。
表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票。
特此公告。
廣東科達潔能股份有限公司董事會
二〇一七年六月二十八日
證券代碼：600499 股票簡稱：科達潔能 公告編號： 2017-041
廣東科達潔能股份有限公司
對外投資公告
重要內容提示：
●投資標的名稱：
青海佛照鋰能源開發有限公司（以下簡稱“青海佛照鋰”）38%股權
●投資金額及持股比例：
公司以18,981.76萬元的價格受讓青海佛照鋰38%股權
●本投資事項不屬於關聯交易或重大資產重組事項， 不需提交公司股東大會審議批准。
一、對外投資概述
2017年1月4日， 廣東科達潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”或“受讓方”）第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關於受讓青海佛照鋰和青海威力部分股權的議案》，
2017年6月26日， 公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於受讓青海佛照鋰少數股權的議案》， 同意公司以自有資金18,981.76萬元受讓佛山電器照明股份有限公司（以下簡稱“佛山照明”、“乙方”或“出讓方”）持有的青海佛照鋰38%股權.
2017年6月27日， 公司與青海佛照鋰股東佛山照明簽署了《股權轉讓協議》， 公司將以18,981.76萬元的價格受讓佛山照明持有的青海佛照鋰38%股權。 本次股權轉讓完成後， 公司將持有青海佛照鋰100%的股權。
本次對外投資事項屬公司董事會審批許可權範圍， 無需提交公司股東大會審議；本交易不構成上市公司關聯交易；本次交易沒有達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準， 不構成重大資產重組。
二、交易對方基本情況
本次股權收購的交易對方為佛山照明， 佛山照明基本情況如下：
1、基本資訊
■
2、最近一年及最近一期的主要財務資料：
單位：萬元
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三、投資標的基本情況
本次交易的為青海佛照鋰38%股權， 青海佛照鋰基本情況如下：
2、最近一年及最近一期的主要財務資料（未經審計）：
2、股東結構
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四、協定主要條款
公司與佛山照明簽署了關於青海佛照鋰之《股權轉讓協議》， 主要條款有：
1、甲方以現金18,981.76萬元受讓乙方持有青海佛照鋰38%股權。
2、支付方式：
（1）本協議生效後10天內，受讓方需支付50%股權轉讓款9,490.88萬元。付款後，受讓方有權、出讓方有義務配合辦理工商變更登記事宜。
（2）標的股權過戶至受讓方名下的工商變更登記完成後的15天內，股權受讓方需支付30%的股權轉讓款5,694.53萬元；
（3）標的股權過戶至受讓方名下的工商變更登記完成，2017年12月31日前，股權受讓方需支付剩餘20%的股權轉讓款3,796.35萬元。
3、青海佛照鋰在過渡期間產生的收益由受讓方享有，在過渡期間產生的虧損由出讓方承擔。在過渡期間，未經受讓方書面同意，出讓方不得就青海佛照鋰能源資產設置抵押、質押等任何協力廠商權利。
4、過渡期間，出讓方承諾不會改變目標公司的生產經營狀況，將保證目標公司根據以往慣常的方式經營、管理、使用和維護其自身的資產及相關業務，並保證目標公司在過渡期間資產完整，合法運營，不會發生重大不利變化。
5、協議生效條件：
（1）本協議經雙方簽署；
（2）受讓方董事會批准本次股權受讓的有關事項；
（3）出讓方董事會批准本次股權轉讓的有關事項；
（4）本次股權轉讓獲得目標公司商務主管部門的批准或備案（如需）。
五、交易背景及定價依據
（一）本次交易背景
青海佛照鋰的主要資產為對青海鹽湖佛照藍科鋰業股份有限公司（以下簡稱“藍科鋰業”）的股權投資，青海佛照鋰基於現金及專利權出資，持有藍科鋰業16.91%股份。
藍科鋰業主營業務為從青海省察爾汗鹽湖鹵水中提取碳酸鋰並銷售。其擁有獨特的鋰鎂分離工藝與技術、突出的資源優勢和盈利前景，是我國鹵水提鋰領域領軍企業。藍科鋰業的業務經營方向及產業前景，符合公司積極加大鋰電材料業務投入的發展戰略。
（二）本次交易完成後，公司對藍科鋰業的持股關係如下：
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（三）本次交易的定價依據
根據中准會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所於2016年12月23日出具的“中准滬審字[2016]第1144號”《審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）、上海仟一資產評估有限公司於2016年12月30日出具的“滬仟一評報字（2016）第Z467號”《評估報告》為基礎，經交易雙方協商一致，標的股權的轉讓價格確定為18,981.76萬元。
六、對外投資對上市公司的影響
藍科鋰業主營碳酸鋰產品，是我國鹵水提鋰領域領軍企業，本次受讓青海佛照鋰部分股權，公司間接持有藍科鋰業的股份將增加至22.69%。本次交易符合公司積極加大鋰電材料業務投入的發展戰略，是對公司現有業務的補充和延伸，有助於增加公司利潤增長點。
七、對外投資的風險分析
青海佛照鋰主要利潤來源於對藍科鋰業的投資收益，藍科鋰業的經營業績受國內碳酸鋰價格影響較大，未來可能因碳酸鋰價格波動等原因從而導致投資收益波動風險；本次交易完成後，未來可能因業務領域的拓展產生一定的整合風險。
董事會
二〇一七年六月二十八日
2、支付方式：
（1）本協議生效後10天內，受讓方需支付50%股權轉讓款9,490.88萬元。付款後，受讓方有權、出讓方有義務配合辦理工商變更登記事宜。
（2）標的股權過戶至受讓方名下的工商變更登記完成後的15天內，股權受讓方需支付30%的股權轉讓款5,694.53萬元；
（3）標的股權過戶至受讓方名下的工商變更登記完成，2017年12月31日前，股權受讓方需支付剩餘20%的股權轉讓款3,796.35萬元。
3、青海佛照鋰在過渡期間產生的收益由受讓方享有，在過渡期間產生的虧損由出讓方承擔。在過渡期間，未經受讓方書面同意，出讓方不得就青海佛照鋰能源資產設置抵押、質押等任何協力廠商權利。
4、過渡期間，出讓方承諾不會改變目標公司的生產經營狀況，將保證目標公司根據以往慣常的方式經營、管理、使用和維護其自身的資產及相關業務，並保證目標公司在過渡期間資產完整，合法運營，不會發生重大不利變化。
5、協議生效條件：
（1）本協議經雙方簽署；
（2）受讓方董事會批准本次股權受讓的有關事項；
（3）出讓方董事會批准本次股權轉讓的有關事項；
（4）本次股權轉讓獲得目標公司商務主管部門的批准或備案（如需）。
五、交易背景及定價依據
（一）本次交易背景
青海佛照鋰的主要資產為對青海鹽湖佛照藍科鋰業股份有限公司（以下簡稱“藍科鋰業”）的股權投資，青海佛照鋰基於現金及專利權出資，持有藍科鋰業16.91%股份。
藍科鋰業主營業務為從青海省察爾汗鹽湖鹵水中提取碳酸鋰並銷售。其擁有獨特的鋰鎂分離工藝與技術、突出的資源優勢和盈利前景，是我國鹵水提鋰領域領軍企業。藍科鋰業的業務經營方向及產業前景，符合公司積極加大鋰電材料業務投入的發展戰略。
（二）本次交易完成後，公司對藍科鋰業的持股關係如下：
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（三）本次交易的定價依據
根據中准會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所於2016年12月23日出具的“中准滬審字[2016]第1144號”《審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）、上海仟一資產評估有限公司於2016年12月30日出具的“滬仟一評報字（2016）第Z467號”《評估報告》為基礎，經交易雙方協商一致，標的股權的轉讓價格確定為18,981.76萬元。
六、對外投資對上市公司的影響
藍科鋰業主營碳酸鋰產品，是我國鹵水提鋰領域領軍企業，本次受讓青海佛照鋰部分股權，公司間接持有藍科鋰業的股份將增加至22.69%。本次交易符合公司積極加大鋰電材料業務投入的發展戰略，是對公司現有業務的補充和延伸，有助於增加公司利潤增長點。
七、對外投資的風險分析
青海佛照鋰主要利潤來源於對藍科鋰業的投資收益，藍科鋰業的經營業績受國內碳酸鋰價格影響較大，未來可能因碳酸鋰價格波動等原因從而導致投資收益波動風險；本次交易完成後，未來可能因業務領域的拓展產生一定的整合風險。
董事會
二〇一七年六月二十八日