曾經的新三板第一“貴”朗銘科技(430107.OC)， 2016年搖身一變， 變成了“土星教育”(430107.OC)。 主營業務也從智慧卡及物聯網技術的行業應用解決方案提供商， 變成了一家做幼稚園教育資訊化的公司。 然而， “業務轉型”並沒有改變這家公司業績下滑的窘境。 2016年， 土星教育虧損近8千萬， 持續經營能力存在重大不確定性。
淨利潤暴跌近8000萬元 持續經營能力存疑
根據2016年年報顯示， 土星教育去年實現營業收入1849.05萬元， 較上年同期增長13.53%， 歸屬于掛牌公司股東的淨利潤虧損7841.75萬元， 較上年同期擴大了222.75%。
對此， 土星教育解釋為， 該公司在穩定原有直銷和管道銷售相結合的行銷模式的基礎上， 開拓新業務“土星數位化幼教開放式網路服務平臺”， 加大了對“互聯網+兒童教育”領域的市場前期投入， 雖然營業收入同比增加 13.53%， 成本同比減少12.23%， 但因公司員工增幅明顯， 同時為推廣公司新業務， 產生大量的資訊服務費及研發所需的平臺費用，
易三板發現， 2016年該公司主要有三項費用激增：全年管理費用增加295.77%、銷售費用增加 240.89%、財務費用增加4560.79%。
土星教育稱， 該公司管理費用和銷售費用增加， 主要是由於該公司開拓新業務， 員工規模經歷了快速擴充至逐漸收縮的過程， 2016年半年度末公司員工人數達到 214 人， 員工薪酬增幅較大；更換了辦公場所， 房屋租金及物業費增加；增加了網路平臺的運營費、新業務的推廣費等導致期間費用迅速增加；財務費增加主要是因為， 該公司下屬全資子公司北京土星教育科技有限公司及孫公司北京都市鼎點科技股份有限公司共借款 4300萬元，
無論何原因， 巨額虧損是不爭的事實。 因此， 中興財光華會計師事務所對土星教育2016年年報出具了非標準審計報告。 報告稱， 由於2016年度土星教育收入下滑， 本期發生虧損8523.21萬元， 截至2016年12月31日， 歸屬于母公司股東權益合計299.82萬元， 土星教育持續經營能力存在重大不確定性。
隨後， 主辦券商國泰君安也就此發佈了風險提示性公告。
債臺高築 欲融資來償還欠款
易三板發現， 除了經營業績慘澹外， 土星教育的負債和現金流也不容樂觀。
2016年， 該公司負債總計14870.48萬元， 較上年同期增長了370.66%，
不難看出， 土星教育十分缺錢。 2016年年底， 土星教育發佈公告稱， 擬募資約1億元。 在募集資金用途中表示， 其中的3000萬元將用來發放職工薪酬。 到了2017年年初， 土星教育只收到3078萬元認購款。 其中， 1500萬元增資了北京土星教育科技有限公司， 用於補充流動資金及市場拓展。 顯然這次融資並沒有真正解渴。
2017年6月22日， 土星教育發佈股票發行方案。 方案顯示， 本次發行股票的發行價格為10元/股， 預計募集資金總額不超過人民幣7923萬元。 本次發行募集的資金用於償還欠款以及補充公司日常流動資金。
尚且不說， 土星教育是否能融到7923萬元， 即便真能融到， 7923萬元真的能解土星教育的當前的困境嗎？
土星教育在年報中也坦承， 互聯網+兒童教育的業務發展需要快速“圈地”， 早期需要一定量的資金支援。
為此， 該公司決定， 將圍繞互聯網+兒童產業服務鏈條， 通過投資並購引入能快速帶來現金流的業務， 積極通過銀行和擔保等獲取一定的信貸和流動性貸款支持；快速增發通過資本市場加大融資力度。
標的公司多資不抵債與公司主營無關 大肆收購拖累業績
事實上， 近兩年來， 土星教育也確實在大肆的投資並購。
2015年4月22日， 當時土星教育還叫朗銘科技， 該公司發佈了收購報告書， 武莊、楊志福、梁城、熊迪4位股東簽署《一致行動協定》， 取代劉海生和馬茜成為朗銘科技新的實際控制人。
2015年5月26日， 朗銘科技展開了第一次收購，以現金100萬元收購武莊、梁城、張蕾、林琳、吳春暉、熊迪合計持有的北京土星教育科技有限公司（下稱：土星教育科技）100%股權。
值得注意的是，土星教育科技的股東中有4位是朗銘科技的大股東，而且3位之前簽署了《一致行動協議》。雖然在公告中該公司強調，不存在損害公司利益的利益輸送行為。但易三板發現，在收購之時，土星教育科技的淨資產為-184.44萬元，而且收購條件中沒有任何業績承諾的條款。並且，2015年收購土星教育科技之後，該公司的業績由盈轉虧，2015年8-12月，土星教育科技虧損了1560萬元，占當年公司總虧損額的60%以上。此外，當年朗銘科技董事長、財務總監、董事會秘書等8名董監高先後離職，該公司創始人、原實際控制人劉海生辭職並大幅減持股票。2016 年10月17日，該公司名稱正式變更為“北京土星線上教育科技股份有限公司”，證券簡稱變更為“土星教育”，證券代碼不變。
在收購完土星教育後，確切的說，是土星教育借殼上市後，加快了投資並購的步伐。
2015年12月21日，該公司通過子公司以454萬收購了主營保險經紀業務的鼎力保險87.3%股權，同日還以自有資金200萬元投資了主攻兒童教育心理學領域的攜成尚德。2016年2月1日，該公司又以524萬元收購了都市鼎點40%股權，都市鼎點是一家從事煤礦井下無功功率動態補償及礦井自動化建設的公司。
值得注意的是，這3筆收購，僅有攜成尚德與公司主業有關，而且還簽署了業績承諾，另外兩家公司與公司主營完全不沾邊，收購時也無任何有關業績承諾。
此外，經過資產評估，除都市鼎點外，其餘三家公司全部資不抵債。
土星教育一路收購業務與主營不相關、資不抵債公司的資本運作，不知道到底玩的是何套路。但不可否認的是，其開始了一系列收購資產之後，公司經營能力卻持續下滑。
另外，易三板還發現，2017年以來，土星教育的多位高管相繼離職，包括董秘魏慶子、財務總監張彥輝、副總經理希曼以及副總經理王偉。雖辭職的原因均為“個人原因”，但不知背後是否另有隱情。
朗銘科技展開了第一次收購，以現金100萬元收購武莊、梁城、張蕾、林琳、吳春暉、熊迪合計持有的北京土星教育科技有限公司（下稱：土星教育科技）100%股權。值得注意的是，土星教育科技的股東中有4位是朗銘科技的大股東，而且3位之前簽署了《一致行動協議》。雖然在公告中該公司強調，不存在損害公司利益的利益輸送行為。但易三板發現，在收購之時，土星教育科技的淨資產為-184.44萬元，而且收購條件中沒有任何業績承諾的條款。並且，2015年收購土星教育科技之後，該公司的業績由盈轉虧，2015年8-12月，土星教育科技虧損了1560萬元，占當年公司總虧損額的60%以上。此外，當年朗銘科技董事長、財務總監、董事會秘書等8名董監高先後離職，該公司創始人、原實際控制人劉海生辭職並大幅減持股票。2016 年10月17日，該公司名稱正式變更為“北京土星線上教育科技股份有限公司”，證券簡稱變更為“土星教育”，證券代碼不變。
在收購完土星教育後，確切的說，是土星教育借殼上市後，加快了投資並購的步伐。
2015年12月21日，該公司通過子公司以454萬收購了主營保險經紀業務的鼎力保險87.3%股權，同日還以自有資金200萬元投資了主攻兒童教育心理學領域的攜成尚德。2016年2月1日，該公司又以524萬元收購了都市鼎點40%股權，都市鼎點是一家從事煤礦井下無功功率動態補償及礦井自動化建設的公司。
值得注意的是，這3筆收購，僅有攜成尚德與公司主業有關，而且還簽署了業績承諾，另外兩家公司與公司主營完全不沾邊，收購時也無任何有關業績承諾。
此外，經過資產評估，除都市鼎點外，其餘三家公司全部資不抵債。
土星教育一路收購業務與主營不相關、資不抵債公司的資本運作，不知道到底玩的是何套路。但不可否認的是，其開始了一系列收購資產之後，公司經營能力卻持續下滑。
另外，易三板還發現，2017年以來，土星教育的多位高管相繼離職，包括董秘魏慶子、財務總監張彥輝、副總經理希曼以及副總經理王偉。雖辭職的原因均為“個人原因”，但不知背後是否另有隱情。