本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
本公告是根據深圳證券交易所年報問詢函對本公司已披露的 2016年年度報告的相關內容進行的補充說明， 本公司 2016年年度報告並不因此受到影響， 其財務報表及附注資料無變化。
2017年3月30日神州數碼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）披露了《神州數碼集團股份有限公司2016年年度報告》和《神州數碼集團股份有限公司2016年年度報告摘要》（公告編號：2017-007）， 詳見刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關檔。
一、報告期內， 你公司完成重大資產重組， 收購神碼中國100%股權、神碼上海100%股權、神碼廣州100%股權（以下簡稱“重組標的”）， 本次重組構成重組上市。 你公司年報顯示， 合併財務報表的比較資訊為上市公司上一年度相應資料。 （1）請你公司說明本次企業合併是否構成反向購買， 合併報表的比較資訊是否應為重組標的上一年度的相應資料。 請會計師核查並發表明確意見。 （2）若不構成反向購買，
答覆：
（一）本次企業合併不構成反向購買
1、本次交易方案
上市公司與神州數碼控股有限公司（以下簡稱“神碼控股”）及其全資子公司神州數碼有限公司（以下簡稱“神碼有限”）於2015年8月7日簽訂《股權轉讓協議》， 神碼控股及神碼有限向上市公司出售重組後的神碼有限的全資子公司神州數碼（中國）有限公司（以下簡稱“神碼中國”）、上海神州數碼有限公司（以下簡稱“神碼上海”）及廣州神州數碼資訊科技有限公司（以下簡稱“神碼廣州”，
2、本次交易為非同一控制下企業合併
根據《企業會計準則第20號——企業合併》及其應用指南， “參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的， 為非同一控制下的企業合併”。
本次交易前， 上市公司的控股股東為中國希格瑪有限公司， 實際控制人為王曉岩， 本次交易擬購買的標的神碼中國、神碼上海、神碼廣州的母公司為神碼有限， 實際控制方為神碼控股， 參與合併的各方在本次交易前合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的。
3、本次交易不適用反向收購會計處理
根據財政部2008年修訂的《企業會計準則講解》， 對於反向收購的定義為：非同一控制下的企業合併， 以發行權益性證券交換股權的方式進行的， 通常發行權益性證券的一方為收購方。 但某些企業合併中， 發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合併後被參與合併的另一方所控制的， 發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司， 但其為會計上的被收購方， 該類企業合併通常稱為“反向購買”。
本次交易中， （1）上市公司、標的資產在本次交易前分屬於不同的主體控制；（2）本次上市公司發行權益證券為面向郭為等人發行權益證券募集本次的並購資金，
綜上， 本次交易中， 上市公司以非公開發行股份募集資金和並購貸款合計募集資金40.1億元購買標的資產， 不符合反向購買的規定， 為非同一控制下企業合併。
中國證監會於2015年10月23日下發至本公司的《中國證監會行政許可項目審查一次回饋意見通知書》（152693號）之問題“三十五、申請材料顯示， 本次交易構成借殼上市。 請你公司補充披露本次交易合併成本及可辨認淨資產公允價值的確認依據。 請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。”已對公司本次合併進行了問詢，公司進行了相關的回復並獲得了認可。
（二）上市公司的備考財務資料及對比分析
1、上市公司的備考財務資料
為更清晰的披露公司業績變化情況，本公司編制了備考財務資料，情況如下：
（1）備考財務資料編制基礎
因本公司發行股份購買資產及出售重大資產的重組事項，導致本公司業務及股權結構發生重大變化，因此本類比匯總財務報表根據重組後的現有公司架構視同報告期期初即存在為基礎而編制。
①、發行股份購買資產
2015年8月7日，本公司與神州數碼控股有限公司（以下簡稱“神州控股”）及其全資子公司神州數碼有限公司（以下簡稱“神碼有限”）簽訂股權轉讓協定，本公司通過向特定物件發行股份募集資金及自籌資金的方式受讓重組後的神碼有限的全資子公司神州數碼（中國）有限公司（以下簡稱“神碼中國”）、上海神州數碼有限公司（以下簡稱“神碼上海”）及廣州神州數碼資訊科技有限公司（以下簡稱“神碼廣州資訊”， 神碼中國、神碼上海及神碼廣州資訊合稱為“標的公司”）的全部股權。
經本公司2015年第一次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會“證監許可[2015]2952號”文核准，本公司於2016年2月16日啟動向郭為發行154,777,803股、向王曉岩發行64,603,000股、向王廷月發行26,917,900股、向錢學甯發行13,459,000股、向張明發行6,729,500股、向中信建投基金管理有限公司發行29,609,700股股份購買標的公司全部股權。本次實際增發人民幣普通股296,096,903股，每股面值為人民幣1.00元，增發價格為人民幣7.43元/股，募集資金總額為人民幣2,199,999,989.29元，扣除發行費用後募集資金淨額為人民幣2,179,799,989.29元。本次非公開發行後，本公司註冊資本變更為654,070,434.00元，郭為成為本公司實際控制人。
②、出售重大資產
2016年3月29日，本公司與中國希格瑪有限公司（以下簡稱“希格瑪”）簽訂重大資產出售協定，本公司將持有的深圳市深信西部房地產有限公司100%股權、深圳市泰豐科技有限公司100%股權、深圳市華寶（集團）飼料有限公司100%股權、深圳市深信泰豐投資發展有限公司90%股權、深圳市龍崗區華寶經濟發展有限公司90%股權以160,801千元的對價轉讓給希格瑪。上述公司已於2016年4月18日辦妥工商變更登記，本公司已於2016年4月25日收到上述轉讓價款。
③、類比匯總財務報表之商譽，以長期股權投資成本（交易對價40.10億元）與2016年3月31日可辨認淨資產公允價值33.98億元之間的差額確定，並假設此商譽金額自2015年1月1日起持續不變。
④、本公司購買標的公司100%股權之資金自籌部分實際通過商業貸款方式解決，本類比匯總財務報表假設長期借款自2015年1月1日起借入且利息自2015年1月1日起計息，貸款利率按合同約定利率4.75%計算。
⑤、本公司出售重大資產事項假設於2015年1月1日已經完成。
⑥、本類比匯總財務報表按照上述類比匯總財務報表編制基礎和基本假設編制，在各報告期均採用統一的會計政策。編制本類比匯總財務報表時，除某些金融工具外，均以歷史成本為計量原則。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。
（2）備考財務資料包表
①備考合併資產負債表
單位：萬元
■
②備考合併利潤表
說明：2016年淨利潤減少主要是由於營業外支出增加6095萬元，主要是由於2015年公司根據二審終審判決沖回以前年度計提的預計負債4240萬元。
③備考合併現金流量表
2、備考財務資料對比分析
（1）營業收入構成
重大變化專案如下：
其他項目主要是投資物業租金收入，2016年同比增加74.5%，主要是因為：2015年年底新簽約商戶於2016年開始繳納租金，且2016年對續簽商戶上調月租金。
（2）占公司營業收入或營業利潤10%以上的行業、產品或地區情況
（3）公司實物銷售收入是否大於勞務收入
公司銷售收入按照產品銷售收入如下：
公司報告裡內，主營業務收入均為IT產品銷售收入，其他類收入為公司物業出租收入。
（4）營業成本構成
營業成本從行業和產品分類比較分析，2016年同比變動均未超過30%。
（5）、費用
2016年銷售費用、管理費用與財務費用同比變動均未超過30%。
（6）、現金流
經營活動產生的現金流量淨額同比增加109.50%，主要是2015年度經營現金流淨額流出，是由以下原因造成：（1）由於人民幣貶值，公司主動償還未到期美元應付帳款；（2）公司進行重大資產重組，部分供應商擔保尚在更換過程中，賬期有所調整；（3）部分新簽供應商採用預付款方式交易。
投資活動產生的現金流量淨額同比減少188.13%，主要是2016年第一季度一筆列示於“一年內到期的非流動資產”的10億理財產品到期收回，但2016年上市公司收購神州控股下屬IT分銷業務公司支付現金40.1億，使得投資活動現金流淨流出；而2015年神州控股下屬IT分銷業務公司於重大資產購買前全額收回了神州控股及其他關聯方的關聯資金往來與關聯方委託貸款，使2015年投資活動現金流淨流入。
籌資活動產生的現金流量淨額同比增加387.37%，主要是2016年上市公司為收購神州控股下屬IT分銷業務公司非公開發行股票收到現金淨額21.8億。
二、你公司重組方案中，重組標的承諾2015年、2016年、2017年和2018年實現的經審計的合併報表歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤分別是人民幣30,255.79萬元、32,774.95萬元、33,454.66萬元、34,149.36萬元；你公司聘請會計師對重組標的2016年度盈利預測實現情況出具了專項審核報告。請你公司說明是否聘請會計師對重組標的2015年度盈利預測實現情況出具專項審核報告，未出具的說明原因並補充出具。
答覆：
根據上市公司與業績承諾方簽署的《盈利預測補償協定》和業績承諾方出具的《關於盈利補償的補充承諾函》，本次重大資產重組的標的資產在2015年、2016年、2017年、2018年需實現的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益（該等非經常性損益不包括標的公司溢餘資金所產生的收益中按照中國證券監督管理委員會公告[2008]43號－公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號規定確定為非經常性損益的部分，下同）的稅後淨利潤不低於人民幣30,225.79萬元、人民幣32,774.95萬元、人民幣33,454.66萬元、人民幣34,149.36萬元。
針對2015年標的資產業績實現情況，安永華明會計師事務所出具了《神州數碼控股有限公司交易標的2015年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》（安永華明（2016）專字第60439994_A01號）報告，公司於2015年3月31日已將該報告進行了披露。2016年10月，深圳證監局對本公司進行現場檢查，並提出相應整改意見，公司根據證監局整改意見，公司又聘請安永華明會計師事務所重新對重組標的2015年度合併財務報表實施審計程式，出具了《神州數碼控股有限公司交易標的2015年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》（安永華明（2017）專字第61272998_A01號）。
三、你公司年報“營業成本構成”中各行業或產品的成本專案僅有“商品”一項，請你公司確認是否遺漏其他主要構成專案，如人工工資、折舊、能源和動力等（視公司實際成本構成情況填列），若遺漏請補充披露。
答覆：
營業成本是企業為生產產品、銷售商品、提供勞務等發生的可歸屬于產品成本、商品成本、勞務成本等的費用，具體包含的內容因企業類型不同而所有不同。其中，工業企業的營業務成本主要包括原材料、人工成本（工資）和固定資產折舊等；而商品批發零售企業的營業成本，就是購進商品的進貨價格。
2016年上市公司收購神州控股下屬IT分銷業務公司的重大資產重組完成，公司新增IT分銷主營業務，並根據產品分類為消費電子產品分銷和企業IT產品分銷。其中，消費電子產品分銷主要經營筆記型電腦、桌上型電腦、配件、移動辦公設備等幾十個品類，企業IT產品分銷主要是經營網路產品、伺服器、存放裝置、套裝軟體等。2016年公司的主營業務為IT分銷業務，其營業成本即為上述商品的銷售成本。
公司發生的人員工資、折舊等專案作為費用列示。
四、你公司年報“承諾事項履行情況”中，部分具體承諾內容及履行情況描述過於簡略，如神馬有限的其他承諾內容為“目標資產權屬之承諾函”、履行情況為“已履行完畢”，郭為等人的業績承諾及補償安排內容為“利潤補償的承諾及補充承諾”，希格瑪有限的其他承諾內容為“關於標的公司未決訴訟的承諾”等。請你公司檢查承諾列表，若承諾涉及具體的事項、時間、金額等，應補充披露相應的具體內容；已履行完畢的承諾，應當在履行情況中描述對應的原因或事實。
五、你公司年報顯示，公司存在“涉及從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛”，合計金額3.3億元，不形成預計負債，無披露日期及索引。請你公司說明該等糾紛中單個糾紛的最高金額，是否達到臨時公告披露標準，公司未對該等糾紛計提預計負債的原因，該等合同糾紛對公司的影響。
答覆：
1、涉及從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛相關情況
公司年報中，對於公司重大訴訟、仲裁事項披露如下：
■
涉及從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛相關情況如下：
（1）從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛，因單項糾紛金額未達到2015年審計報告淨資產金額的10%，所以未進行單獨披露。相關糾紛最高額為1821萬，系2014年11月北京神州數碼有限公司與杭州亞細亞基創科技有限公司的買賣合同糾紛，已經在2015年12月22日《深圳市深信泰豐(集團)股份有限公司重大資產購買（構成借殼上市）暨非公開發行股票之關聯交易報告書》中詳細披露。
2、該等糾紛未計提預計負債的原因
《企業會計準則-或有事項》規定：“與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的現時義務；（二）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金額能夠可靠地計量。”
問題中提到的“涉及從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛，合計金額3.3億元”，按照本公司應享有的權利和需承擔的義務分為兩大類。
第一類，本公司作為主訴，主要是由於客戶拖欠銷售貨款或採購預付款項未按期交貨等，訴訟金額約3.15億。此類訴訟涉及應收賬款、預付帳款等資產項，在資產負債表日，涉及訴訟的應收賬款已有部分收到回款約3500萬，但是因單筆訴訟未獲得全部清償，未結案。未獲得清償部分的應收賬款已經根據賬期計提應收賬款減值準備2.33億；涉及訴訟的預付帳款，針對本公司勝訴但預計無可執行財產情況，核銷預付帳款計入營業外支出1750萬（詳情參見2016年報第十一節財務報告之營業外支出附注）。其餘訴訟金額主要是要求被告支付的違約金、罰息、資金占用費等，不會造成公司經濟利益的流出。因此，針對主訴的案件不需要計提預計負債。
第二類，本公司作為被訴方的案件，涉及10個案件，訴訟金額合計約1600萬，該等案件在年報出具日處於立案或審理階段，根據年報出具日公司掌握的情況判斷可能勝訴或結果無法確定，但沒有證據表明公司存在敗訴的風險，不符合“該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業”，因此本公司未計提預計負債。
六、你公司年報“擔保情況”部分顯示，部分擔保不存在披露日期。請你公司清單說明該等擔保的審議程式和披露情況，未審議或未披露的原因。
答覆：
2016年4月27日公司召開第八屆董事會第八次會議和2016年5月17日公司召開了2016年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於審議授信及擔保事項的議案》，詳見《第八屆董事會第八次會議決議公告》（公告編號：2016-064）、《關於審議授信及擔保事項的公告》（公告編號：2016-067）、《2016年度第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-075）。根據公司及控股子公司的生產經營資金需求，公司或控股子公司向銀行及供應商申請總額不超過等額300億人民幣貸款授信（含已經授信、新增授信及現有授信的展期、變更），並同意公司就上述事項為控股子公司提供擔保或控股子公司之間互相提供擔保，擔保總額不超過等額300億人民幣（含正在執行的擔保、新增擔保及原有擔保展期或續保）。擔保的有效期為股東大會通過之日起一年，在上述額度內發生的具體申請授信內容或擔保事項，授權公司董事長或其授權人具體負責與金融機構和供應商簽訂相關協定，不再另行召開董事會或股東大會。超出上述額度的授信申請或擔保，按照相關規定由董事會或股東大會另行審議作出決議後才能實施。
未披露日期的擔保均為公司為子公司提供的擔保或子公司與子公司間的擔保，均屬於股東大會審議通過的300億額度範圍內，已經按照公司《對外擔保管理制度》完成公司內部審批流程及辦理擔保手續，因此不再另行召開董事會或股東大會，該等擔保的審議程式均符合相關法律法規和《公司章程》。
特此公告
神州數碼集團股份有限公司董事會
二零一七年七月一日
請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。”已對公司本次合併進行了問詢，公司進行了相關的回復並獲得了認可。（二）上市公司的備考財務資料及對比分析
1、上市公司的備考財務資料
為更清晰的披露公司業績變化情況，本公司編制了備考財務資料，情況如下：
（1）備考財務資料編制基礎
因本公司發行股份購買資產及出售重大資產的重組事項，導致本公司業務及股權結構發生重大變化，因此本類比匯總財務報表根據重組後的現有公司架構視同報告期期初即存在為基礎而編制。
①、發行股份購買資產
2015年8月7日，本公司與神州數碼控股有限公司（以下簡稱“神州控股”）及其全資子公司神州數碼有限公司（以下簡稱“神碼有限”）簽訂股權轉讓協定，本公司通過向特定物件發行股份募集資金及自籌資金的方式受讓重組後的神碼有限的全資子公司神州數碼（中國）有限公司（以下簡稱“神碼中國”）、上海神州數碼有限公司（以下簡稱“神碼上海”）及廣州神州數碼資訊科技有限公司（以下簡稱“神碼廣州資訊”， 神碼中國、神碼上海及神碼廣州資訊合稱為“標的公司”）的全部股權。
經本公司2015年第一次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會“證監許可[2015]2952號”文核准，本公司於2016年2月16日啟動向郭為發行154,777,803股、向王曉岩發行64,603,000股、向王廷月發行26,917,900股、向錢學甯發行13,459,000股、向張明發行6,729,500股、向中信建投基金管理有限公司發行29,609,700股股份購買標的公司全部股權。本次實際增發人民幣普通股296,096,903股，每股面值為人民幣1.00元，增發價格為人民幣7.43元/股，募集資金總額為人民幣2,199,999,989.29元，扣除發行費用後募集資金淨額為人民幣2,179,799,989.29元。本次非公開發行後，本公司註冊資本變更為654,070,434.00元，郭為成為本公司實際控制人。
②、出售重大資產
2016年3月29日，本公司與中國希格瑪有限公司（以下簡稱“希格瑪”）簽訂重大資產出售協定，本公司將持有的深圳市深信西部房地產有限公司100%股權、深圳市泰豐科技有限公司100%股權、深圳市華寶（集團）飼料有限公司100%股權、深圳市深信泰豐投資發展有限公司90%股權、深圳市龍崗區華寶經濟發展有限公司90%股權以160,801千元的對價轉讓給希格瑪。上述公司已於2016年4月18日辦妥工商變更登記，本公司已於2016年4月25日收到上述轉讓價款。
③、類比匯總財務報表之商譽，以長期股權投資成本（交易對價40.10億元）與2016年3月31日可辨認淨資產公允價值33.98億元之間的差額確定，並假設此商譽金額自2015年1月1日起持續不變。
④、本公司購買標的公司100%股權之資金自籌部分實際通過商業貸款方式解決，本類比匯總財務報表假設長期借款自2015年1月1日起借入且利息自2015年1月1日起計息，貸款利率按合同約定利率4.75%計算。
⑤、本公司出售重大資產事項假設於2015年1月1日已經完成。
⑥、本類比匯總財務報表按照上述類比匯總財務報表編制基礎和基本假設編制，在各報告期均採用統一的會計政策。編制本類比匯總財務報表時，除某些金融工具外，均以歷史成本為計量原則。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。
（2）備考財務資料包表
①備考合併資產負債表
單位：萬元
■
②備考合併利潤表
說明：2016年淨利潤減少主要是由於營業外支出增加6095萬元，主要是由於2015年公司根據二審終審判決沖回以前年度計提的預計負債4240萬元。
③備考合併現金流量表
2、備考財務資料對比分析
（1）營業收入構成
重大變化專案如下：
其他項目主要是投資物業租金收入，2016年同比增加74.5%，主要是因為：2015年年底新簽約商戶於2016年開始繳納租金，且2016年對續簽商戶上調月租金。
（2）占公司營業收入或營業利潤10%以上的行業、產品或地區情況
（3）公司實物銷售收入是否大於勞務收入
公司銷售收入按照產品銷售收入如下：
公司報告裡內，主營業務收入均為IT產品銷售收入，其他類收入為公司物業出租收入。
（4）營業成本構成
營業成本從行業和產品分類比較分析，2016年同比變動均未超過30%。
（5）、費用
2016年銷售費用、管理費用與財務費用同比變動均未超過30%。
（6）、現金流
經營活動產生的現金流量淨額同比增加109.50%，主要是2015年度經營現金流淨額流出，是由以下原因造成：（1）由於人民幣貶值，公司主動償還未到期美元應付帳款；（2）公司進行重大資產重組，部分供應商擔保尚在更換過程中，賬期有所調整；（3）部分新簽供應商採用預付款方式交易。
投資活動產生的現金流量淨額同比減少188.13%，主要是2016年第一季度一筆列示於“一年內到期的非流動資產”的10億理財產品到期收回，但2016年上市公司收購神州控股下屬IT分銷業務公司支付現金40.1億，使得投資活動現金流淨流出；而2015年神州控股下屬IT分銷業務公司於重大資產購買前全額收回了神州控股及其他關聯方的關聯資金往來與關聯方委託貸款，使2015年投資活動現金流淨流入。
籌資活動產生的現金流量淨額同比增加387.37%，主要是2016年上市公司為收購神州控股下屬IT分銷業務公司非公開發行股票收到現金淨額21.8億。
二、你公司重組方案中，重組標的承諾2015年、2016年、2017年和2018年實現的經審計的合併報表歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤分別是人民幣30,255.79萬元、32,774.95萬元、33,454.66萬元、34,149.36萬元；你公司聘請會計師對重組標的2016年度盈利預測實現情況出具了專項審核報告。請你公司說明是否聘請會計師對重組標的2015年度盈利預測實現情況出具專項審核報告，未出具的說明原因並補充出具。
答覆：
根據上市公司與業績承諾方簽署的《盈利預測補償協定》和業績承諾方出具的《關於盈利補償的補充承諾函》，本次重大資產重組的標的資產在2015年、2016年、2017年、2018年需實現的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益（該等非經常性損益不包括標的公司溢餘資金所產生的收益中按照中國證券監督管理委員會公告[2008]43號－公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號規定確定為非經常性損益的部分，下同）的稅後淨利潤不低於人民幣30,225.79萬元、人民幣32,774.95萬元、人民幣33,454.66萬元、人民幣34,149.36萬元。
針對2015年標的資產業績實現情況，安永華明會計師事務所出具了《神州數碼控股有限公司交易標的2015年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》（安永華明（2016）專字第60439994_A01號）報告，公司於2015年3月31日已將該報告進行了披露。2016年10月，深圳證監局對本公司進行現場檢查，並提出相應整改意見，公司根據證監局整改意見，公司又聘請安永華明會計師事務所重新對重組標的2015年度合併財務報表實施審計程式，出具了《神州數碼控股有限公司交易標的2015年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》（安永華明（2017）專字第61272998_A01號）。
三、你公司年報“營業成本構成”中各行業或產品的成本專案僅有“商品”一項，請你公司確認是否遺漏其他主要構成專案，如人工工資、折舊、能源和動力等（視公司實際成本構成情況填列），若遺漏請補充披露。
答覆：
營業成本是企業為生產產品、銷售商品、提供勞務等發生的可歸屬于產品成本、商品成本、勞務成本等的費用，具體包含的內容因企業類型不同而所有不同。其中，工業企業的營業務成本主要包括原材料、人工成本（工資）和固定資產折舊等；而商品批發零售企業的營業成本，就是購進商品的進貨價格。
2016年上市公司收購神州控股下屬IT分銷業務公司的重大資產重組完成，公司新增IT分銷主營業務，並根據產品分類為消費電子產品分銷和企業IT產品分銷。其中，消費電子產品分銷主要經營筆記型電腦、桌上型電腦、配件、移動辦公設備等幾十個品類，企業IT產品分銷主要是經營網路產品、伺服器、存放裝置、套裝軟體等。2016年公司的主營業務為IT分銷業務，其營業成本即為上述商品的銷售成本。
公司發生的人員工資、折舊等專案作為費用列示。
四、你公司年報“承諾事項履行情況”中，部分具體承諾內容及履行情況描述過於簡略，如神馬有限的其他承諾內容為“目標資產權屬之承諾函”、履行情況為“已履行完畢”，郭為等人的業績承諾及補償安排內容為“利潤補償的承諾及補充承諾”，希格瑪有限的其他承諾內容為“關於標的公司未決訴訟的承諾”等。請你公司檢查承諾列表，若承諾涉及具體的事項、時間、金額等，應補充披露相應的具體內容；已履行完畢的承諾，應當在履行情況中描述對應的原因或事實。
五、你公司年報顯示，公司存在“涉及從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛”，合計金額3.3億元，不形成預計負債，無披露日期及索引。請你公司說明該等糾紛中單個糾紛的最高金額，是否達到臨時公告披露標準，公司未對該等糾紛計提預計負債的原因，該等合同糾紛對公司的影響。
答覆：
1、涉及從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛相關情況
公司年報中，對於公司重大訴訟、仲裁事項披露如下：
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涉及從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛相關情況如下：
（1）從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛，因單項糾紛金額未達到2015年審計報告淨資產金額的10%，所以未進行單獨披露。相關糾紛最高額為1821萬，系2014年11月北京神州數碼有限公司與杭州亞細亞基創科技有限公司的買賣合同糾紛，已經在2015年12月22日《深圳市深信泰豐(集團)股份有限公司重大資產購買（構成借殼上市）暨非公開發行股票之關聯交易報告書》中詳細披露。
2、該等糾紛未計提預計負債的原因
《企業會計準則-或有事項》規定：“與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的現時義務；（二）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金額能夠可靠地計量。”
問題中提到的“涉及從2005年至報告期170余個購銷合同糾紛，合計金額3.3億元”，按照本公司應享有的權利和需承擔的義務分為兩大類。
第一類，本公司作為主訴，主要是由於客戶拖欠銷售貨款或採購預付款項未按期交貨等，訴訟金額約3.15億。此類訴訟涉及應收賬款、預付帳款等資產項，在資產負債表日，涉及訴訟的應收賬款已有部分收到回款約3500萬，但是因單筆訴訟未獲得全部清償，未結案。未獲得清償部分的應收賬款已經根據賬期計提應收賬款減值準備2.33億；涉及訴訟的預付帳款，針對本公司勝訴但預計無可執行財產情況，核銷預付帳款計入營業外支出1750萬（詳情參見2016年報第十一節財務報告之營業外支出附注）。其餘訴訟金額主要是要求被告支付的違約金、罰息、資金占用費等，不會造成公司經濟利益的流出。因此，針對主訴的案件不需要計提預計負債。
第二類，本公司作為被訴方的案件，涉及10個案件，訴訟金額合計約1600萬，該等案件在年報出具日處於立案或審理階段，根據年報出具日公司掌握的情況判斷可能勝訴或結果無法確定，但沒有證據表明公司存在敗訴的風險，不符合“該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業”，因此本公司未計提預計負債。
六、你公司年報“擔保情況”部分顯示，部分擔保不存在披露日期。請你公司清單說明該等擔保的審議程式和披露情況，未審議或未披露的原因。
答覆：
2016年4月27日公司召開第八屆董事會第八次會議和2016年5月17日公司召開了2016年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於審議授信及擔保事項的議案》，詳見《第八屆董事會第八次會議決議公告》（公告編號：2016-064）、《關於審議授信及擔保事項的公告》（公告編號：2016-067）、《2016年度第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-075）。根據公司及控股子公司的生產經營資金需求，公司或控股子公司向銀行及供應商申請總額不超過等額300億人民幣貸款授信（含已經授信、新增授信及現有授信的展期、變更），並同意公司就上述事項為控股子公司提供擔保或控股子公司之間互相提供擔保，擔保總額不超過等額300億人民幣（含正在執行的擔保、新增擔保及原有擔保展期或續保）。擔保的有效期為股東大會通過之日起一年，在上述額度內發生的具體申請授信內容或擔保事項，授權公司董事長或其授權人具體負責與金融機構和供應商簽訂相關協定，不再另行召開董事會或股東大會。超出上述額度的授信申請或擔保，按照相關規定由董事會或股東大會另行審議作出決議後才能實施。
未披露日期的擔保均為公司為子公司提供的擔保或子公司與子公司間的擔保，均屬於股東大會審議通過的300億額度範圍內，已經按照公司《對外擔保管理制度》完成公司內部審批流程及辦理擔保手續，因此不再另行召開董事會或股東大會，該等擔保的審議程式均符合相關法律法規和《公司章程》。
特此公告
神州數碼集團股份有限公司董事會
二零一七年七月一日