本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鑒於保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“發行人”或“上市公司”）非公開發行股份擬收購的標的資產雲南變壓器電氣股份有限公司（以下簡稱“雲變電氣”）54.97%股權定價所依據的“天興評報字（2016）0705號”《資產評估報告》（以下簡稱“原評估報告”）評估基準日為2016年3月31日， 已超過一年的有效期限。 為保護上市公司及全體股東的利益， 本公司委託北京天健興業資產評估有限公司以2016年12月31日為基準日對雲變電氣股東全部權益的價值進行了補充評估，
一、更新評估情況
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的“天興評報字（2017）第0592號”《資產評估報告》， 截至評估基準日2016年12月31日， 在評估假設及限定條件成立的前提下， 雲變電氣在評估基準日的淨資產帳面值為37,500.06萬元， 評估價值為60,101.93萬元， 增值額為22,601.87萬元， 增值率為60.27%。 2016年3月31日評估基準日淨資產帳面值為36,776.96萬元， 評估價值為59,318.31萬元。 新評估報告評估值與原評估報告帳面淨資產比較增值23,324.97萬元， 增值率為63.42%， 新評估報告評估值與原評估報告評估值比較增值783.62萬元，
二、新評估報告與原評估報告差異說明
（一）評估對象
新評估報告的評估物件為雲變電氣的股東全部權益價值， 與原評估報告的評估物件一致。
（二）評估範圍
新評估報告的評估範圍為評估基準日雲變電氣經審計後的全部資產及負債， 與原評估報告的評估範圍一致。
（三）評估方法的選擇
新評估報告採用了資產基礎法和收益法兩種評估方法進行評估， 以資產基礎法評估結果作為評估結論， 與原評估報告採用的評估方法一致。
（四）採用的評估假設
2011年， 雲變電氣與昆明市國土資源局西山分局、西山區“退二進三”工作指揮部簽訂的《昆明市企業“退二進三”國有土地使用權收購協議書》約定：位於昆明市西山區春雨路265號的土地及地上建（構）築物、附屬物和道路、水電等配套設施同時被收購、納入政府儲備，
新評估報告採用的評估假設與原評估報告採用的評估假設一致。
（五）關鍵評估參數對比情況
1、資產基礎法部分
（1）雲變電氣實物資產主要為存貨和機器設備。 對於存貨， 新評估報告和原評估報告採用評估方法一致；對於機器設備， 新評估報告和原評估報告採用評估方法一致， 計算成新率採用的經濟壽命年限一致， 但由於評估基準日的不同， 成新率發生變化， 故設備購置價隨之發生變化， 原評估報告機器設備評估值為1,261.13萬元， 新評估報告機器設備評估值為1,102.07萬元， 差異不大。
（2）對於土地使用權， 新評估報告和原評估報告採用評估方法一致，
（3）對於其他非流動資產， 新評估報告和原評估報告採用評估方法一致， 均採用總搬遷補償款25,645.20萬元扣除20%的違約金後的金額確定為評估值， 即20,516.16萬元， 兩次評估的評估值無變化。
2、收益法部分
（1）預期收益及企業現金流情況
原評估報告預期收益及企業現金流情況表（評估基準日為2016年3月31日）：
■
新評估報告預期收益及企業現金流情況表（評估基準日為2016年12月31日）：
■
新評估報告中雲變電氣營業收入、淨利潤及淨現金流量與原評估報告有所差異， 系根據雲變電氣截至2016年12月31日實際經營狀況、合同訂單情況等進行了收入的最新預測， 並根據最新財務資料，更新了產品成本、費用等資料。
（2）折現率情況
新評估報告所選用的折現率計算方法和基礎參數選擇標準與原評估報告一致，由於評估基準日不同，新評估報告對所採用的無風險報酬率進行更新，由原評估報告的2.84%調整為3.01%，市場風險溢價由原評估報告的6.70%調整為6.45%。另依據雲變電氣的實際經營情況，評估過程中對其資本結構及貸款利率有所調整，從而導致各年含資本結構因素的Beta風險係數有所變動，綜合以上原因，新舊兩次評估報告中折現率有所差異，但預測期的折現率差異不大且永續期折現率沒有變化，整體來看折現率差異不大。
（3）新廠區建成搬遷時間
對於評估假設中的新廠區的搬遷時間，新評估報告根據專案實際進展情況進行了適當調整，原計劃於2017年完成搬遷，根據目前新廠區的建設進度調整到2018年搬遷。因此，同時對原評估報告中的資本性支出計畫做了相應調整，由原2016年投入21,943.30萬元，2017年投入12,596.95萬元，調整為2017年投入19,269.51萬元，2018年投入12,917.90萬元。
（4）搬遷補償款到位時間
由於新廠區搬遷時間的調整，搬遷補償款由原評估報告的預計2017年收到16,016.16萬元剩餘搬遷補償款，調整為預計2018年收到該筆款項。
（六）評估結果對比情況
■
通過上表比較可以看出，新評估報告帳面淨資產較原評估報告增加723.10萬元，主要系雲變電氣實際經營情況良好，持續盈利所致；新評估報告結論較原評估報告增值783.62萬元，上升1.32%，本次非公開發行股票收購的標的資產在前後兩次基準日之間未出現貶值。
三、新評估結果對本次交易價格的影響
新評估報告的雲變電氣全部股東權益評估值為60,101.93萬元，較原評估報告增值783.62萬元，上升1.32%。
本公司將繼續以2016年3月31日為評估基準日的資產評估報告為基礎，根據交易各方前期協定約定的交易價格推進本次非公開發行。本次非公開發行股票的方案不發生變化，不影響本次非公開發行股票擬購買資產的交易價格。
四、新評估報告核准備案程式的合法合規性說明
（一）2017年6月22日，發行人召開第六屆董事會第三十六次會議，審議通過《關於批准的議案》。
（二）2017年6月21日，根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》等相關規定，中國兵器裝備集團公司對新評估報告進行了備案。
五、發行人律師核查意見
本次非公開發行的特聘專項法律顧問北京德恒律師事務所經核查後認為：
新評估報告已經按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》以及《保定天威保變電氣股份有限公司章程》等文件的規定履行了發行人必要的內部審議程式，發行人已經按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》的規定履行了本次非公開發行所涉標的資產的資產評估備案程式。
六、保薦機構核查意見
本次非公開發行的保薦機構中國國際金融股份有限公司經核查後認為：
雲變電氣的股東全部權益價值已經具有證券期貨相關業務評估資格的同一評估機構進行補充評估，兩次評估均採用收益法與資產基礎法進行評估，並以資產基礎法評估結果作為評估結論，在評估方法、評估假設等方面基本一致，不存在重大差異。
從雲變電氣兩次的評估結果來看，兩次評估不存在實質性差異，評估結果差異具有合理性。
新評估報告的評估結論不低於原評估報告的評估結論，本次非公開發行所涉標的資產的交易定價和本次非公開發行股票方案未發生變化。
特此公告。
保定天威保變電氣股份有限公司
董事會
2017年6月30日
並根據最新財務資料，更新了產品成本、費用等資料。（2）折現率情況
新評估報告所選用的折現率計算方法和基礎參數選擇標準與原評估報告一致，由於評估基準日不同，新評估報告對所採用的無風險報酬率進行更新，由原評估報告的2.84%調整為3.01%，市場風險溢價由原評估報告的6.70%調整為6.45%。另依據雲變電氣的實際經營情況，評估過程中對其資本結構及貸款利率有所調整，從而導致各年含資本結構因素的Beta風險係數有所變動，綜合以上原因，新舊兩次評估報告中折現率有所差異，但預測期的折現率差異不大且永續期折現率沒有變化，整體來看折現率差異不大。
（3）新廠區建成搬遷時間
對於評估假設中的新廠區的搬遷時間，新評估報告根據專案實際進展情況進行了適當調整，原計劃於2017年完成搬遷，根據目前新廠區的建設進度調整到2018年搬遷。因此，同時對原評估報告中的資本性支出計畫做了相應調整，由原2016年投入21,943.30萬元，2017年投入12,596.95萬元，調整為2017年投入19,269.51萬元，2018年投入12,917.90萬元。
（4）搬遷補償款到位時間
由於新廠區搬遷時間的調整，搬遷補償款由原評估報告的預計2017年收到16,016.16萬元剩餘搬遷補償款，調整為預計2018年收到該筆款項。
（六）評估結果對比情況
■
通過上表比較可以看出，新評估報告帳面淨資產較原評估報告增加723.10萬元，主要系雲變電氣實際經營情況良好，持續盈利所致；新評估報告結論較原評估報告增值783.62萬元，上升1.32%，本次非公開發行股票收購的標的資產在前後兩次基準日之間未出現貶值。
三、新評估結果對本次交易價格的影響
新評估報告的雲變電氣全部股東權益評估值為60,101.93萬元，較原評估報告增值783.62萬元，上升1.32%。
本公司將繼續以2016年3月31日為評估基準日的資產評估報告為基礎，根據交易各方前期協定約定的交易價格推進本次非公開發行。本次非公開發行股票的方案不發生變化，不影響本次非公開發行股票擬購買資產的交易價格。
四、新評估報告核准備案程式的合法合規性說明
（一）2017年6月22日，發行人召開第六屆董事會第三十六次會議，審議通過《關於批准的議案》。
（二）2017年6月21日，根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》等相關規定，中國兵器裝備集團公司對新評估報告進行了備案。
五、發行人律師核查意見
本次非公開發行的特聘專項法律顧問北京德恒律師事務所經核查後認為：
新評估報告已經按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》以及《保定天威保變電氣股份有限公司章程》等文件的規定履行了發行人必要的內部審議程式，發行人已經按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》的規定履行了本次非公開發行所涉標的資產的資產評估備案程式。
六、保薦機構核查意見
本次非公開發行的保薦機構中國國際金融股份有限公司經核查後認為：
雲變電氣的股東全部權益價值已經具有證券期貨相關業務評估資格的同一評估機構進行補充評估，兩次評估均採用收益法與資產基礎法進行評估，並以資產基礎法評估結果作為評估結論，在評估方法、評估假設等方面基本一致，不存在重大差異。
從雲變電氣兩次的評估結果來看，兩次評估不存在實質性差異，評估結果差異具有合理性。
新評估報告的評估結論不低於原評估報告的評估結論，本次非公開發行所涉標的資產的交易定價和本次非公開發行股票方案未發生變化。
特此公告。
保定天威保變電氣股份有限公司
董事會
2017年6月30日