安徽水利開發股份有限公司關於確認安徽水利開發股份有限公司2016年度員工持股計畫實際認購情況的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示 ：

1、本次員工持股計畫的參與物件由不超過2,695人調整為2,190人；

2、本次員工持股計畫認購資金總額由不超過60,800萬元調整為50,520萬元；

一、公司員工持股計畫基本情況

安徽水利開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）已於2016年3月29日召開了第六屆董事會第三十一次會議， 審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案， 並經公司於2016年8月29日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過。

根據《安徽水利2016年度員工持股計畫（草案）》，

參與本次計畫的員工人數不超過2,695人， 認購資金總額不超過60,800萬元， 認購公司配套融資發行股票數量不超過54,382,826股(公司2016年6月實施了2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案， 發行價格從11.18元調整為6.54元， 員工持股計畫認購股份變更為不超過92,966,360股)。 員工持股計畫的最終參加物件及其所持份額以實際認購情況為准。 具體內容詳見公司刊登於上海證券交易所網站的相關公告。

二、員工持股計畫實際認購情況

在實際繳款過程中， 部分員工因個人原因放棄參與本次認購， 並已簽署關於放棄認購的《承諾函》。 根據公司員工實際參與認購及繳款的情況， 公司本次員工持股計畫的參與物件調整為2,190人，

本次員工持股計畫認購資金總額調整為 50,520萬元， 本次員工持股計畫擬認購公司配套融資發行股票數量將相應調整為77,247,706股。 （注：對於發行股票數量計算不是整數時， 不足一股的餘股按向下取整的原則處理， 且員工持股計畫放棄對不足一股部分對應現金的支付主張。 ）

公司全部有效的員工持股計畫所持有的股票總數不超過公司本次發行後股本總額的10%， 任一員工持有員工持股計畫份額所對應的上市公司股票數量不超過公司股本總額的1%。

三、董事會關於確認本次員工持股計畫實際認購情況的審議情況

公司於 2017 年7 月3 日以現場結合通訊方式召開了第六屆董事會第五十四次會議。 會議應出席的董事9人， 實際出席的董事9人，

本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定， 會議合法、有效。 會議根據員工持股計畫實繳情況， 對本次員工持股實際認購情況作了同意確認。 本議案涉及關聯交易事項， 董事趙時運、楊廣亮、霍向東和許克順先生為本次員工持股計畫的參與對象而回避表決。 表決結果：贊成 5 票， 反對 0 票， 棄權 0 票。

四、獨立董事對員工持股計畫實繳情況發表的獨立意見

經公司獨立董事審查：

1、未發現公司存在《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》、《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下合稱“《指導意見》”）等法律、法規規定的禁止實施員工持股計畫的情形。

2、員工持股計畫履行了必要的審議程式，

員工持股計畫的內容符合《指導意見》等法律、法規的規定， 不存在損害公司及全體股東利益的情形， 亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計畫的情形。

綜上所述， 公司獨立董事一致認為：公司實施員工持股計畫不存在損害公司及其全體股東利益的情形。

特此公告。

安徽水利開發股份有限公司董事會

二○一七年七月三日