蘇州安潔科技股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金 暨關聯交易報告書（草案）與預案差異情況對比表 蘇州安潔科技股份有限公司於 2017 年 1 月 9 日召開第三屆董事會第七次會 議，
審議通過了本次交易預案，
2017 年 3 月 21 日召開第三屆董事會第十次會議，
審議通過了本次交易報告書。
一、報告書和預案間產生差異的主要原因 《蘇州安潔科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資 金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書（草案）”）與《蘇州安潔科 技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》（以下簡稱 “預案”）相比存在一定差異，
主要差異原因為： 1．由於預案披露的標的資產相關資料未經審計、評估，
而報告書中披露的 標的資產相關資料已經審計、評估。
2．根據 2017 年 2 月修訂的《關於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則> 的決定〉第七條及《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要 求》，
定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。
報告書根據新規對非公 開發行股份募集配套資金的定價基準日進行了修改。
3．根據中國證監會新修訂的《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式准 則第 26 號——上市公司重大資產重組申請檔》（以下簡稱《26 號準則》）和深 圳證券交易所的要求，
報告書與預案在披露內容和編排格式上也存在差異。
4. 根據惠州市博羅縣發展和改革局的要求，
將部分配套募集資金建設專案 名稱由“消費電子金屬精密結構件擴產能專案”改為“消費電子金屬精密結構件 建設專案”，
除此以外，
專案的計畫投資金額、建設內容都沒有發生變化。
5. 預案階段由於發行股份募集配套資金的發行對象與公司不存在關聯關 系、本次交易前交易對方與上市公司不存在關聯關係，
故未將本次交易認定為關 聯交易。
報告書（草案）根據《上市規則》，
未來十二個月內持股比例將達到 5% 的應視同為上市公司關聯方，
本次交易完成後，
吳桂冠和吳鎮波合計持有公司股 份預計將超過 5%，
可視為安潔科技的關聯方。
因此，
出於謹慎性和從嚴原則，
報告書（草案）將本次交易認定為關聯交易。
吳桂冠和吳鎮波及其相關方不屬於 公司董事會成員，
不存在董事會需要回避表決的情形，
相關方如持有安潔科技股 票，
在本次交易的股東大會投票過程中將回避表決。
6.對預案披露後，
威博精密的房產、租賃、資產取得和使用、無違規證明的 取得等法律事項根據最新情況進行了更新。
7.對預案披露後，
威博精密所涉及到行業的資料和分析，
威博緊密涉及到的 業務情況進行了更新。
8．報告書相關資料與預案披露資料的差異原因及影響 經評估機構評估的威博精密 100%股權評估值與預案披露的預估值存在差 異，
差異情況如下： 單位：萬元 預估值 評估值 差異額（萬元） 差異率 340,000 340,200 200 0.06% 最終的評估結果較預估值增加幅度較小，
對威博精密的整體估值無重大不利 影響。
9.對預案披露後，
涉及到的事項的進展，
按截至到報告書（草案）出具日的 情況，
進行了更新。
二、報告書與預案的主要差異 根據報告書的章節順序，
預案和報告書的主要差異情況如下： 重組報告書（草案）章節 報告書中披露 1．重組報告書補充披露了標的公司的審計、評 估結果，
修訂了本次交易方案概述中的相關數 據 2．根據審計、評估結果，
對判斷本次交易是否 構成重大資產重組、借殼上市的資料進行了修 重大事項提 重大事項提示 訂 示 3．更新了本次交易對上市公司主要財務指標的 影響 4．更新了本次交易已履行的和尚未履行的決策 程式及報批程式 5．根據法律法規和謹慎、從嚴原則對本次交易 是否構成關聯交易進行了修訂 6. 根據2017年2月再融資新規對本次發行股份 募集配套資金的定價基準日進行了修訂 7. 刪除本次發行股份的調價機制方案 1. 根據審計結果和評估結果更新各項風險因素 中的財務資料; 重大風險提 2. 基於謹慎性考慮增加即期回報攤薄的風險提 重大風險提示 示 示 3. 根據事項進度，
更新房屋權屬等法律事項的 風險提示 三、本次交易決策過程和批 准情況 1．更新了本次交易的決策過程和批准情況； 第一節 本次 2．更新了本次交易具體方案； 四、本次交易具體方案 交易概況 3．更新了本次交易對上市公司股本結構、主要 五、本次交易對上市公司的 財務指標的影響。
影響 六、公司最近二年主要財務 第二節 上市 資料 1．更新了上市公司的財務資料； 公司基本情 九、上市公司及其董事、監 2．補充披露了上市公司及其董事、監事、高級 況 事、高級管理人員誠信情況 管理人員誠信情況 的說明 二、交易對方的基本情況 1. 補充披露交易對方的住所、最近三年的職業 第三節 交易 等情況 對方情況 七、交易對方之間是否存在 2. 補充披露交易對方之間是否存在一致行動 一致行動關係的說明 關係的說明 1．根據經審計的財務資料，更新了主要資產、 四、交易標的主要資產權屬 主要負債等情況； 狀況、資產抵押情況和主要 2、根據經審計的財務資料，更新了報告期經審 負債情況 計的財務指標； 第四節 交易 3．根據經審計的財務資料，更新了前五大客戶 六、威博精密主要財務狀況 標的基本情 及五大供應商等情況； 況 4．根據事項進展，更新了交易標的資產抵押情 七、報告期的主要會計政策 況； 及相關會計處理 5．補充披露了報告期的主要會計政策及相關會 計處理。 九、其他情況說明 6. 補充披露其他事項說明 一、本次交易方案 1．補充披露了本次交易方案； 二、本次發行股份具體情況 2．補充披露了本次發行股份具體情況； 第五節 發行 三、募集配套資金用途及其 3．補充披露了募集配套資金用及其必要性和合 股份情況 必要性和合理性分析 理性分析； 四、本次發行對上市公司影 4．補充披露了本次發行對上市公司影響。 響 第六節 交易 一、標的公司資產評估情況 1. 補充披露了評估方法； 標的評估 二、上市公司董事會對交易 2．補充披露了評估合理性以及定價公允性的分 標的評估合理性以及定價 析； 的公允性分析 3．補充披露了董事會和獨立董事發表的意見。 三、獨立董事對本次交易評 估事項的意見 一、上市公司與交易對方簽 署的《發行股份及支付現金 購買資產協議》和《發行股 份及支付現金購買資產協 第六節 本次 議之補充協定》 交易主要合 二、上市公司與交易對方簽 補充披露了本次交易合同內容。 同 署的《發行股份及支付現金 購買資產協定的利潤補償 協定》和《發行股份及支付 現金購買資產協定的利潤 補償協定之補充協定》 一、本次交易符合《重組管 理辦法》第十一條規定 第八節 本次 三、本次交易符合《重組管 交易的合規 補充披露交易的合規性分析。 理辦法》第四十三條規定 性分析 七、獨立財務顧問和律師意 見 一、本次交易前上市公司財 務狀況和經營成果討論與 分析 二、威博精密行業特點和經 營情況的討論與分析 三、標的公司財務狀況和經 1．補充披露本次交易前上市公司財務狀況及經 營成果分析 營成果分析； 第九節 管理 四、本次交易完成後上市 2．補充披露標的公司行業特點、行業地位等內 層討論與分 公司財務狀況、盈利能力分 容； 析 析 3．補充披露了標的公司財務狀況和盈利能力分 五、本次交易對上市公司 析； 持續經營能力的影響 4．補充披露了本次交易對上市公司的影響。 六、本次交易對上市公司 未來發展前景影響的分析 七、本次交易對上市公司 當期每股收益等財務指標 和非財務指標影響的分析 一、資產負債表簡表 第十節 財務 二、利潤表簡表 補充披露標的公司簡要財務報表。 會計資訊 三、現金流量表簡表 一、本次交易對上市公司同 第十一節 同 業競爭的影響 業競爭與關 補充披露同業競爭與關聯交易。 二、本次交易對公司關聯交 聯交易 易的影響 一、本次交易相關風險 第十二節 風 根據審計、評估結果，對標的資產的風險因素 二、交易標的對上市公司持 險因素 進行了修訂。 續經營影響的相關風險 一、本次交易完成後，不存 在上市公司資金、資產被實 際控制人或其他關聯人占 用的情形，不存在為實際控 制人及其關聯人提供擔保 1．補充披露上市公司不存在資金或資產被占 的情形 用、提供擔保的情形； 二、本次交易完成後，上市 2．補充披露本次交易對上市公司負債結構的影 公司合併財務報表將產生 響； 較大金額商譽 第十三節 其 3．補充披露上市公司最近十二個月內發生的資 三、上市公司負債結構合 他重要事項 產交易情況； 理，不存在因本次交易大量 4．補充披露本次交易對上市公司治理機制的影 增加負債的情況 響； 四、上市公司在最近十二個 5. 補充披露上市公司利潤分配政策和未來股 月內發生資產交易情況 東回報計畫 五、本次交易對上市公司治 理機制的影響 六、上市公司利潤分配政策 和未來股東回報計畫 第十四節 獨 一、獨立董事意見 立董事和中 二、獨立財務顧問意見 補充披露獨立董事、獨立財務顧問、律師事務 介機構關於 所對本次交易出具的結論性意見。 本次交易的 三、律師意見 核查意見 第十五節 本 補充披露了本次交易獨立財務顧問、審計機構、 次有關仲介 無 律師事務所和資產評估機構等仲介機構基本信 機構情況 息。 第十六節 上 市公司、全體 補充披露了上市公司及其董事、監事、高級管 董事及有關 無 理人員聲明、獨立財務顧問聲明、法律顧問聲 仲介機構聲 明、會計師事務所聲明、評估機構聲明。 明 第十七節 備 查檔及備 無 補充披露了備查檔和備查地點。 查地點 注：本對比表所述詞語或簡稱與報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。 （本頁無正文，為《蘇州安潔科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並 募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）與預案差異情況對比表》之簽章頁） 蘇州安潔科技股份有限公司 董事會（蓋章） 2017 年 3 月 21 日 （本頁無正文，為《蘇州安潔科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並 募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）與預案差異情況對比表》之簽章頁） 安信證券股份有限公司 2017 年 3 月 21 日
影響 六、公司最近二年主要財務 第二節 上市 資料 1．更新了上市公司的財務資料； 公司基本情 九、上市公司及其董事、監 2．補充披露了上市公司及其董事、監事、高級 況 事、高級管理人員誠信情況 管理人員誠信情況 的說明 二、交易對方的基本情況 1. 補充披露交易對方的住所、最近三年的職業 第三節 交易 等情況 對方情況 七、交易對方之間是否存在 2. 補充披露交易對方之間是否存在一致行動 一致行動關係的說明 關係的說明 1．根據經審計的財務資料，更新了主要資產、 四、交易標的主要資產權屬 主要負債等情況； 狀況、資產抵押情況和主要 2、根據經審計的財務資料，更新了報告期經審 負債情況 計的財務指標； 第四節 交易 3．根據經審計的財務資料，更新了前五大客戶 六、威博精密主要財務狀況 標的基本情 及五大供應商等情況； 況 4．根據事項進展，更新了交易標的資產抵押情 七、報告期的主要會計政策 況； 及相關會計處理 5．補充披露了報告期的主要會計政策及相關會 計處理。 九、其他情況說明 6. 補充披露其他事項說明 一、本次交易方案 1．補充披露了本次交易方案； 二、本次發行股份具體情況 2．補充披露了本次發行股份具體情況； 第五節 發行 三、募集配套資金用途及其 3．補充披露了募集配套資金用及其必要性和合 股份情況 必要性和合理性分析 理性分析； 四、本次發行對上市公司影 4．補充披露了本次發行對上市公司影響。 響 第六節 交易 一、標的公司資產評估情況 1. 補充披露了評估方法； 標的評估 二、上市公司董事會對交易 2．補充披露了評估合理性以及定價公允性的分 標的評估合理性以及定價 析； 的公允性分析 3．補充披露了董事會和獨立董事發表的意見。 三、獨立董事對本次交易評 估事項的意見 一、上市公司與交易對方簽 署的《發行股份及支付現金 購買資產協議》和《發行股 份及支付現金購買資產協 第六節 本次 議之補充協定》 交易主要合 二、上市公司與交易對方簽 補充披露了本次交易合同內容。 同 署的《發行股份及支付現金 購買資產協定的利潤補償 協定》和《發行股份及支付 現金購買資產協定的利潤 補償協定之補充協定》 一、本次交易符合《重組管 理辦法》第十一條規定 第八節 本次 三、本次交易符合《重組管 交易的合規 補充披露交易的合規性分析。 理辦法》第四十三條規定 性分析 七、獨立財務顧問和律師意 見 一、本次交易前上市公司財 務狀況和經營成果討論與 分析 二、威博精密行業特點和經 營情況的討論與分析 三、標的公司財務狀況和經 1．補充披露本次交易前上市公司財務狀況及經 營成果分析 營成果分析； 第九節 管理 四、本次交易完成後上市 2．補充披露標的公司行業特點、行業地位等內 層討論與分 公司財務狀況、盈利能力分 容； 析 析 3．補充披露了標的公司財務狀況和盈利能力分 五、本次交易對上市公司 析； 持續經營能力的影響 4．補充披露了本次交易對上市公司的影響。 六、本次交易對上市公司 未來發展前景影響的分析 七、本次交易對上市公司 當期每股收益等財務指標 和非財務指標影響的分析 一、資產負債表簡表 第十節 財務 二、利潤表簡表 補充披露標的公司簡要財務報表。 會計資訊 三、現金流量表簡表 一、本次交易對上市公司同 第十一節 同 業競爭的影響 業競爭與關 補充披露同業競爭與關聯交易。 二、本次交易對公司關聯交 聯交易 易的影響 一、本次交易相關風險 第十二節 風 根據審計、評估結果，對標的資產的風險因素 二、交易標的對上市公司持 險因素 進行了修訂。 續經營影響的相關風險 一、本次交易完成後，不存 在上市公司資金、資產被實 際控制人或其他關聯人占 用的情形，不存在為實際控 制人及其關聯人提供擔保 1．補充披露上市公司不存在資金或資產被占 的情形 用、提供擔保的情形； 二、本次交易完成後，上市 2．補充披露本次交易對上市公司負債結構的影 公司合併財務報表將產生 響； 較大金額商譽 第十三節 其 3．補充披露上市公司最近十二個月內發生的資 三、上市公司負債結構合 他重要事項 產交易情況； 理，不存在因本次交易大量 4．補充披露本次交易對上市公司治理機制的影 增加負債的情況 響； 四、上市公司在最近十二個 5. 補充披露上市公司利潤分配政策和未來股 月內發生資產交易情況 東回報計畫 五、本次交易對上市公司治 理機制的影響 六、上市公司利潤分配政策 和未來股東回報計畫 第十四節 獨 一、獨立董事意見 立董事和中 二、獨立財務顧問意見 補充披露獨立董事、獨立財務顧問、律師事務 介機構關於 所對本次交易出具的結論性意見。 本次交易的 三、律師意見 核查意見 第十五節 本 補充披露了本次交易獨立財務顧問、審計機構、 次有關仲介 無 律師事務所和資產評估機構等仲介機構基本信 機構情況 息。 第十六節 上 市公司、全體 補充披露了上市公司及其董事、監事、高級管 董事及有關 無 理人員聲明、獨立財務顧問聲明、法律顧問聲 仲介機構聲 明、會計師事務所聲明、評估機構聲明。 明 第十七節 備 查檔及備 無 補充披露了備查檔和備查地點。 查地點 注：本對比表所述詞語或簡稱與報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。 （本頁無正文，為《蘇州安潔科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並 募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）與預案差異情況對比表》之簽章頁） 蘇州安潔科技股份有限公司 董事會（蓋章） 2017 年 3 月 21 日 （本頁無正文，為《蘇州安潔科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並 募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）與預案差異情況對比表》之簽章頁） 安信證券股份有限公司 2017 年 3 月 21 日
