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一、控股股東投資的企業購買燃氣資產的基本情況
公司近日獲悉控股股東天津大通投資集團有限公司（以下簡稱“大通集團”）投資參股的企業購買了燃氣資產， 公司向大通集團遞送了《關於收購北海燃氣和泛北物流股權事項的詢問函》， 並收到大通集團回復的《關於收購北海燃氣和泛北物流股權事項詢問函的回函》， 大通集團就其投資的企業新購買了燃氣資產進行了函告， 基本情況如下：
大通集團投資參股的“天津淨熙投資管理合夥企業” （以下簡稱“淨熙投資”）於2017年6月30日購買了深圳市天辰雙聯投資有限公司和深圳市鑫金珠投資發展有限公司（以下簡稱“兩家標的公司”）各99.99%的股權；同日， 大通集團通過股權收購取得了兩家標的公司各0.01%的股權。
兩家標的公司的主要資產為北海市管道燃氣有限公司（以下簡稱“北海燃氣”）和廣西泛北物流有限公司（以下簡稱“泛北物流”）的全部股權， 其中， 北海燃氣是廣西北海市主要的城市燃氣公司之一， 主要業務是在特許經營權區域內經營管道燃氣、瓶裝液化石油氣的銷售業務。
二、兩家標的公司的主要資產情況
兩家標的公司的主要資產為泛北物流和北海燃氣的全部股權，
（一）廣西泛北物流有限公司
1、統一社會信用代碼：91450500682142523M
2、住所：市西南大道東南方石化廠以西北海管道燃氣儲配站
3、法定代表人：張邱萍
4、註冊資本：1500萬元人民幣
5、類型：其他有限責任公司
6、經營範圍：危險貨物運輸（2類1項）（憑《道路運輸經營許可證》經營， 有效期至2021年1月31日）， 汽車租賃， 北海至潿洲海上滾裝船和普通貨物運輸。
7、成立日期：2009年01月19日
8、是否存在關聯關係：與公司無關聯關係
（二）北海市管道燃氣有限公司@1、統一社會信用代碼：914505007087810684
2、住所：北海市北海大道８６號聯通新時空大樓８樓
3、法定代表人：張邱萍
4、註冊資本：4000萬元人民幣
5、類型：其他有限責任公司
6、經營範圍：管道燃氣、瓶裝液化石油氣銷售（憑《燃氣經營許可證》經營）；金屬材料、五金器材、儀器儀錶、建築材料（不含木材及危險化學品）、廚具及配件的銷售；管道工程施工（憑有效資質證書及安全生產許可證經營），
7、成立日期 :1998年08月10日@8、是否存在關聯關係：與公司無關聯關係
北海燃氣主要業務是在特許經營權區域內經營管道燃氣、瓶裝液化石油氣的銷售業務， 與公司業務屬於同一行業。 北海燃氣的特許經營範圍包括：北海市南珠大道以西範圍（市主城區海城區、銀海區）、市工業園、潿洲島；北海燃氣的特許經營期限為：1999年-2019年。
由於天然氣管道分銷業務受到特許經營權的限制， 北海燃氣與公司現有業務沒有實際競爭關係。
三、控股股東本次投資的主要條件和後續安排
為促進公司燃氣業務的進一步發展， 大通集團持續為公司尋找商業機會， 通過投資參股淨熙投資， 大通集團為保證在不新增同業競爭的前提下為公司爭取到潛在的產業投資機會。 本次投資的主要條件和安排如下：
（一）淨熙投資的基本架構、主要條件和後續安排
大通集團與其他四個合夥人簽訂了《天津淨熙投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協定》（以下簡稱“《合夥協定》”）和《天津淨熙投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協定之補充協定》（以下簡稱“《補充協定》”）， 兩個協定的主要內容包括：
1、出資結構
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2、執行事務合夥人
淨熙投資成立時的執行事務合夥人為上海淨璽投資管理合夥企業（有限合夥）。 執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及《合夥協議》所規定的作為普通合夥人對合夥事務所擁有的獨佔及排他的執行權。
3、決策方式
投資決策委員會由5名成員組成， 其中， 普通合夥人天津大通投資集團有限公司任命2名， 普通合夥人上海淨璽投資管理合夥企業（有限合夥）任命2名， 有限合夥人華安未來資產管理（上海）有限公司（代華安資產-北海燃氣並購一號專項資產管理計畫）任命1名。 未經普通合夥人批准， 不得對投資決策委員會成員做出變更。 全體合夥人特此承認、批准並同意， 淨熙投資的所有投資決定， 以及就所有組合投資做出的任何轉讓、退出以及其他處置決定， 均應由投資決策委員會全權做出。
合夥人會議決議事項由持有合夥企業實繳出資額75%以上的合夥人同意方可執行。
4、收益分配
合夥企業收益的分配先後順序為：
1)華安資產-北海燃氣並購一號專項資產管理計畫
2)太倉啟宸投資管理中心
3)天津信託有限責任公司
4)大通集團
5、特別申明
為實現投資的目的，合夥企業將努力促使盈利的產生，但並不表示合夥企業、普通合夥人向有限合夥人保證合夥企業財產不受損失或者保證其最低收益的承諾。
6、後續安排
淨熙投資所投資專案主要的退出方式包括：大通燃氣或大通集團指定的協力廠商以現金購買、發行股份或其他受監管層認可的方式向合夥企業購買，和/或，經投資決策委員會批准通過的其他方式。
在優先順序合夥人繳納首筆出資滿1年後，大通燃氣將啟動對兩家標的公司的收購意向評估工作。在兩家標的公司業務符合大通燃氣發展戰略且能夠持續穩定經營的前提下，若財務指標達到公司的投資收益和現金流標準，公司將根據經營情況擇機實施對兩家標的公司的收購。
在優先順序合夥人繳納首筆出資滿2年後，若大通燃氣沒有完成對兩家標的公司的收購工作，大通集團應在18個月內將北海燃氣控股權轉讓給無關聯協力廠商或以其它方式進行處理。
淨熙投資在出售已投資項目時，應參照市場同行業公允價格進行估值。在同一價格上，普通合夥人大通集團或指定的協力廠商有優先購買權。
（二）大通集團沒有對投資企業的控制權
1、淨熙投資的執行事務合夥人為上海淨璽投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海淨璽”），上海淨璽與大通集團無關聯關係；根據大通集團與相關合夥人簽署的《合夥協定》及《補充協定》，大通集團不參與淨熙投資投資的企業的具體經營。
2、淨熙投資的投資決策委員會由5名成員組成，大通集團任命2名，普通合夥人上海淨璽任命2名，有限合夥人華安未來資產管理（上海）有限公司（代華安資產-北海燃氣並購一號專項資產管理計畫）任命1名。大通集團不能控制淨熙投資的投資決策委員會。
3、合夥人會議決議事項由持有合夥企業實繳出資額75%以上的合夥人同意或所有合夥人一致同意方可執行，大通集團在淨熙投資中出資為1.49億元，在總出資額5.68億元中占比26.23%，大通集團不能決定合夥人會議決議事項。
4、大通集團與其他合夥人無任何關聯關係；淨熙投資合夥協定補充協定雖有結構化安排的約定，但大通集團不因此對淨熙投資及其下屬標的公司具有控制權；除淨熙投資合夥協定及補充協定約定的事項外，大通集團對其他合夥人（包括其直接或間接投資人）不存在與其投資本金退出及/或收益獲取相關的任何協議安排（包括但不限於結構化安排、收購或回購承諾、業績承諾、對賭、擔保、補償等），大通集團與其他合夥人也不存在與該項投資相關的任何其他利益安排。
綜上，大通集團不控制淨熙投資及其下屬標的公司北海燃氣和泛北物流，不對淨熙投資、北海燃氣和泛北物流合併會計報表。
四、控股股東購買燃氣資產對公司的影響
1、北海燃氣與公司現有業務處於同一行業，因城市燃氣公司具有區域性特許經營的特點，北海燃氣與公司現有燃氣公司不存在經營區域上的交集或重疊，北海燃氣與公司現有業務不存在實際競爭的情況。
2、大通集團不控制淨熙投資及其下屬標的公司北海燃氣和泛北物流，不對淨熙投資、北海燃氣和泛北物流合併會計報表，不擔任淨熙投資的執行事務合夥人，不參與北海燃氣和泛北物流的具體經營。大通集團投資的淨熙投資本次收購行為不會引致與公司的同業競爭。
3、淨熙投資本次投資對公司目前的財務狀況和經營成果不會產生影響。
五、獨立董事意見
控股股東天津大通投資集團有限公司投資的企業本次收購燃氣資產，以利於促進公司燃氣產業發展爭取產業投資機會為目的，所購燃氣資產雖與公司屬同一行業，但與公司現有業務不存在實質競爭的情形，不會引致控股股東與公司的同業競爭，不存在損害上市公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。
六、風險提示
1、若北海燃氣未來經營情況不佳或存在其他不符合公司收購標準的情形，將導致公司未來不對北海燃氣實施收購。
2、若公司選擇收購北海燃氣，其過程需公司董事會、股東大會和有權機構/部門的審議/審批。如果未來公司實施收購時，不能得到包括但不限於上述有權機構/部門的審議/審批同意，公司將無法實現對北海燃氣的收購。
七、備查檔
1、大通燃氣《關於收購北海燃氣和泛北物流股權事項的詢問函》；
2、大通集團《關於收購北海燃氣和泛北物流股權事項詢問函的回函》；
3、《天津淨熙投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協定》；
4、《天津淨熙投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協定之補充協定》；
5、獨立董事意見。
特此公告。
四川大通燃氣開發股份有限公司董事會
二○一七年七月五日
4、收益分配
合夥企業收益的分配先後順序為：
1)華安資產-北海燃氣並購一號專項資產管理計畫
2)太倉啟宸投資管理中心
3)天津信託有限責任公司
4)大通集團
5、特別申明
為實現投資的目的，合夥企業將努力促使盈利的產生，但並不表示合夥企業、普通合夥人向有限合夥人保證合夥企業財產不受損失或者保證其最低收益的承諾。
6、後續安排
淨熙投資所投資專案主要的退出方式包括：大通燃氣或大通集團指定的協力廠商以現金購買、發行股份或其他受監管層認可的方式向合夥企業購買，和/或，經投資決策委員會批准通過的其他方式。
在優先順序合夥人繳納首筆出資滿1年後，大通燃氣將啟動對兩家標的公司的收購意向評估工作。在兩家標的公司業務符合大通燃氣發展戰略且能夠持續穩定經營的前提下，若財務指標達到公司的投資收益和現金流標準，公司將根據經營情況擇機實施對兩家標的公司的收購。
在優先順序合夥人繳納首筆出資滿2年後，若大通燃氣沒有完成對兩家標的公司的收購工作，大通集團應在18個月內將北海燃氣控股權轉讓給無關聯協力廠商或以其它方式進行處理。
淨熙投資在出售已投資項目時，應參照市場同行業公允價格進行估值。在同一價格上，普通合夥人大通集團或指定的協力廠商有優先購買權。
（二）大通集團沒有對投資企業的控制權
1、淨熙投資的執行事務合夥人為上海淨璽投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海淨璽”），上海淨璽與大通集團無關聯關係；根據大通集團與相關合夥人簽署的《合夥協定》及《補充協定》，大通集團不參與淨熙投資投資的企業的具體經營。
2、淨熙投資的投資決策委員會由5名成員組成，大通集團任命2名，普通合夥人上海淨璽任命2名，有限合夥人華安未來資產管理（上海）有限公司（代華安資產-北海燃氣並購一號專項資產管理計畫）任命1名。大通集團不能控制淨熙投資的投資決策委員會。
3、合夥人會議決議事項由持有合夥企業實繳出資額75%以上的合夥人同意或所有合夥人一致同意方可執行，大通集團在淨熙投資中出資為1.49億元，在總出資額5.68億元中占比26.23%，大通集團不能決定合夥人會議決議事項。
4、大通集團與其他合夥人無任何關聯關係；淨熙投資合夥協定補充協定雖有結構化安排的約定，但大通集團不因此對淨熙投資及其下屬標的公司具有控制權；除淨熙投資合夥協定及補充協定約定的事項外，大通集團對其他合夥人（包括其直接或間接投資人）不存在與其投資本金退出及/或收益獲取相關的任何協議安排（包括但不限於結構化安排、收購或回購承諾、業績承諾、對賭、擔保、補償等），大通集團與其他合夥人也不存在與該項投資相關的任何其他利益安排。
綜上，大通集團不控制淨熙投資及其下屬標的公司北海燃氣和泛北物流，不對淨熙投資、北海燃氣和泛北物流合併會計報表。
四、控股股東購買燃氣資產對公司的影響
1、北海燃氣與公司現有業務處於同一行業，因城市燃氣公司具有區域性特許經營的特點，北海燃氣與公司現有燃氣公司不存在經營區域上的交集或重疊，北海燃氣與公司現有業務不存在實際競爭的情況。
2、大通集團不控制淨熙投資及其下屬標的公司北海燃氣和泛北物流，不對淨熙投資、北海燃氣和泛北物流合併會計報表，不擔任淨熙投資的執行事務合夥人，不參與北海燃氣和泛北物流的具體經營。大通集團投資的淨熙投資本次收購行為不會引致與公司的同業競爭。
3、淨熙投資本次投資對公司目前的財務狀況和經營成果不會產生影響。
五、獨立董事意見
控股股東天津大通投資集團有限公司投資的企業本次收購燃氣資產，以利於促進公司燃氣產業發展爭取產業投資機會為目的，所購燃氣資產雖與公司屬同一行業，但與公司現有業務不存在實質競爭的情形，不會引致控股股東與公司的同業競爭，不存在損害上市公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。
六、風險提示
1、若北海燃氣未來經營情況不佳或存在其他不符合公司收購標準的情形，將導致公司未來不對北海燃氣實施收購。
2、若公司選擇收購北海燃氣，其過程需公司董事會、股東大會和有權機構/部門的審議/審批。如果未來公司實施收購時，不能得到包括但不限於上述有權機構/部門的審議/審批同意，公司將無法實現對北海燃氣的收購。
七、備查檔
1、大通燃氣《關於收購北海燃氣和泛北物流股權事項的詢問函》；
2、大通集團《關於收購北海燃氣和泛北物流股權事項詢問函的回函》；
3、《天津淨熙投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協定》；
4、《天津淨熙投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協定之補充協定》；
5、獨立董事意見。
特此公告。
四川大通燃氣開發股份有限公司董事會
二○一七年七月五日