堪稱“寶萬之爭”翻版 康達爾進入董事會席位大戰

“寶萬之爭”以萬科董事會順利換屆拉下帷幕， 而另一場股權之爭的董事會席位大戰剛剛開場。

6月30日， 農牧上市公司康達爾（000048.SZ）發佈2016年年度股東大會決議公告稱， 《公司2016年董事會報告》、《關於修改的議案》等6項議案在股東大會表決中通過。 但是， 這些議案通過的前提條件是將高達約0.77億股(占總股19.8%)不計入有效表決權股份總數。

康達爾股份總數約3.91億股， 第二大股東京基集團總計持有康達爾約1.24億股（占總股31.55%）， 其中不被康達爾股東大會接納的0.77億股受讓自超級“牛散”林志等13名自然人， 康達爾認為京基集團及其一致行動人林志取得這些股份過程中涉嫌違法違規，

該部分股份不得行使表決權。

事件起因需追溯至2014年前後， 林志利用多個帳戶舉牌康達爾， 但因未能依法依規履行披露責任遭到深圳證監局處罰（責令改正， 給予警告， 並處60萬元罰款）， 被罰後的林志繼續增持康達爾股份至19.8%， 並於2016年初將所持股份悉數轉讓深圳地產商京基集團， 後續京基集團又自行增持康達爾11.85%的股份。

至此， 京基集團總計持有康達爾31.55%的股份， 而康達爾的控股股東深圳市華超投資控股集團持股（下稱華超集合團）持股也僅有31.56%， 華超集合團控制下的康達爾董事會以及公司管理層， 對京基集團的“惡意”收購開始了曠日持久的反擊。

如果將京基集團持股全部計算有效表決總數，

康達爾2016年年度股東大會的6項議案將全部沒有通過， 同意股份（1.3億股）僅約占出席總股份（2.94億股）的44%。 另外一個細節是， 單列中小股東的表決計票中， 反對票數也均超過半數。

這並不是康達爾第一次不承認京基集團部分股票的權益。 在康達爾2015年年度股東大會中， 康達爾將各項議案的表決結果按照京基集團表決票是否有效分列三種結果， 並稱在監管部門對京基集團股份權益作出明確認定後， 再行調整表決結果。

這樣在股東大會和臨時股東大會中， 多次拒絕承認京基集團部分股份權益， 康達爾屢遭深交所的問詢， 但康達爾方面的態度卻越來越強硬， 其目前的公告口徑已變為相關“股東大會的表決結果和決議效力合法有效，

不需要對其進行調整和重新認定”。

在當日舉行的年度股東大會中， 面對中小股東對於業績下滑的質問， 康達爾管理層訴苦稱， 股權事件對公司經營業務影響較大， 甚至失去了部分穩定優質客戶。 康達爾總裁季聖智特別補充， 股權事件對公司融資產生極大負面影響。

季聖智年僅31歲， 他是康達爾董事長、華超集合團董事長羅愛華的女婿。 在2016年年度股東大會召開前， 京基集團曾提案罷免季聖智總裁一職， 但被康達爾董事會拒絕提交股東大會表決。 更早之前， 京基集團也曾像“寶萬之爭”一樣提案要求罷免康達爾全體董事會、監事會成員。

康達爾的經營情況惡化， 同樣給京基集團帶來財務損失。

一方面， 利潤減少致使康達爾決定2016年年度不分紅， 2014-2016年， 康達爾歸屬于上市公司股東淨利潤分別為1.14億元、2.04億元、0.06億元；另一方面， 京基集團購買股票的成本價在33元／股左右， 而目前康達爾股價已下跌至27元／股。

保守計算， 京基集團在康達爾股價上損失已接近10億元， 而京基集團的現金流並不是那麼寬裕， 其將所持康達爾股票反復質押， 且長期處於滿倉質押狀態， 質押融資成本同樣不菲。

京基集團與康達爾的博弈進入白熱化階段， 這是雙方都不願意看到的結果， 京基集團代理律師高峰在股東大會上向介面新聞透露， 京基集團尋求在法律層面推進該事件的解決。

目前， 京基集團與康達爾的主要法律訴訟有兩宗。

一宗是廣東省高級人民法院受理的康達爾訴京基集團， 請求法院判令京基集團的收購違法；另外一宗是深圳福田區人民法院受理的京基集團訴康達爾， 請求法院判令康達爾拒絕承認股票權益的諸多行為違法，

廣東省高院受理的訴訟在漫長的管轄權認定後， 案件仍然在審理之中；而福田區法院受理的訴訟還處於前期階段， 康達爾於3月31日才接到應訴通知書。

上海新梅（600732.SH）、“寶萬之爭”之後， 中國資本市場中的各類收購糾紛正在集中發生， 上海新梅最終以法律形式得以解決， 而影響最大的“寶萬之爭”依靠行政力量得以解決。

整體而言， 康達爾與京基集團的爭議， 急需回到法律和規則層面， 法院以及監管部門迅速作為， 方能塑造良好市場氛圍。假如上述兩宗訴訟在1年內沒有初步結果，“寶萬之爭”中對於董事會席位的攻防一幕同樣將出現在康達爾與京基集團身上，力保將惡意收購者擋在董事會之外。

按照康達爾公司章程，康達爾第八屆董事會任期將於2018年6月26日屆滿。康達爾目前董事會由7名非獨立董事、4名獨立董事組成，換屆選舉主要由董事會提名，除了華超集合團的人員之外，還有部分擁有國資背景的成員。

一旦董事會換屆選舉，按照京基集團的持股量測算，至少可以獲得3個董事席位，如最終進入董事會，對於公司影響力非同小可。屆時上述兩宗訴訟依然沒有定論的話，康達爾爺可能繼續以京基集團持股權益待定為由，拒絕京基集團的董事提名。

如是，像“寶萬之爭”一樣，京基與康達爾的收購大戰似乎也需要一個“攪局者”，從實際盤面來看，像“恒大”式的協力廠商力量攪局者不可能出現，最有可能的是如“保監會”一樣的監管力量以及與法院的最終判決配合，從中發揮調節作用。

方能塑造良好市場氛圍。假如上述兩宗訴訟在1年內沒有初步結果，“寶萬之爭”中對於董事會席位的攻防一幕同樣將出現在康達爾與京基集團身上，力保將惡意收購者擋在董事會之外。

按照康達爾公司章程，康達爾第八屆董事會任期將於2018年6月26日屆滿。康達爾目前董事會由7名非獨立董事、4名獨立董事組成，換屆選舉主要由董事會提名，除了華超集合團的人員之外，還有部分擁有國資背景的成員。

一旦董事會換屆選舉，按照京基集團的持股量測算，至少可以獲得3個董事席位，如最終進入董事會，對於公司影響力非同小可。屆時上述兩宗訴訟依然沒有定論的話，康達爾爺可能繼續以京基集團持股權益待定為由，拒絕京基集團的董事提名。

如是，像“寶萬之爭”一樣，京基與康達爾的收購大戰似乎也需要一個“攪局者”，從實際盤面來看，像“恒大”式的協力廠商力量攪局者不可能出現，最有可能的是如“保監會”一樣的監管力量以及與法院的最終判決配合，從中發揮調節作用。