隨著《投資者適當性辦法》施行日期的臨近， 多家公募已經多次組織學習新規， 成立了專門執行小組， 並啟動了銷售系統改造，
投資者適當性新規下公募基金銷售迎變局
2016年12月12日， 中國證監會公佈了《證券期貨投資者適當性管理辦法》(以下簡稱《投資者適當性辦法》)及《關於實施的規定》， 上述規定將自2017年7月1日起施行。
《證券期貨投資者適當性管理辦法》共43條， 證監會主席助理黃煒將之歸納為三類：一是以判斷投資者風險承受能力為目標的投資者分類義務；二是以判斷產品風險等級為目標的產品分級義務；三是以“將適當的產品銷售給適當的投資者”為目標的銷售匹配義務。
新規發佈距今已有3個多月， 公募基金和協力廠商機構都開始組織學習， 提高投資者審核標準， 啟動銷售系統改造， 迎接新規的落地實施。
隨著《投資者適當性辦法》施行日期的臨近， 多家公募已經多次組織學習新規， 成立了專門執行小組， 並啟動了銷售系統改造， 對公司現有銷售系統審核標準也將進行升級和整改。
公募基金銷售體系面臨全面整改
對於公募基金投資者風險承受能力的評定， 未來基金銷售機構需要同時執行“高、中、低”至少三類的評價要求， 以及《投資者適當性辦法》下的“普通、專業”的評價體系。
01 多家公募改造銷售系統
作為保護市場健康發展的重要措施之一， 《投資者適當性辦法》出臺將進一步規範和落實產品銷售過程中投資者適當性匹配問題， 對於規範銷售機構不合規的銷售行為以及降低投資者風險大有裨益。
記者在採訪中瞭解到， 多家公募基金公司已經開始組織學習、建立執行小組或啟動銷售系統改造， 以滿足新規對投資者保護的要求。
北京一位次新公募基金公司銷售部門人士稱， 《投資者適當性辦法》對公募銷售業務影響很多， 線上、線下銷售都需要做全面整改。 監管層要求7月1日前完成投資者適當性管理的銷售系統改造， 該公司已經多次組織學習了新規， 對照檢查公司銷售系統需要升級改造的部分。 但也存在很多不確定的地方，
華夏基金相關人士對記者表示， 該公司已經抽調各部門骨幹成員成立了專門的執行小組， 也正在積極研討相關方案。
除了對公司直銷櫃檯和線上銷售的影響， 與公募合作的代銷機構也需要完善相應的分級、分類制度。
新沃基金一位市場部人士表示， 基金公司的線下銷售集中在直銷櫃檯及具備代銷資格的代銷機構合作層面。 新規實施後， 公司將按照辦法要求， 對公司相關產品、投資人及制度重新梳理， 切實完善相關分級、分類制度；同時將較為成熟完善的指導意見傳達給合作代銷機構， 基金公司與代銷機構一道嚴格按照新規要求進行工作落實，
02 將升級現有審核標準
自2017年7月1日起， 《投資者適當性辦法》將與此前關於銷售適當性的既有法律和規定並行適用。 對於公募基金投資者風險承受能力的評定， 未來基金銷售機構需要同時執行“高、中、低”至少三類的評價要求， 以及《投資者適當性辦法》下的“普通、專業”的評價體系。
針對客戶審核分類更加細化的規定， 北京上述次新公募基金公司銷售部門人士稱：“線下銷售影響不大， 只要規範流程， 做好風險類型管理、客戶身份識別， 多簽些協議就可以做到；線上銷售就會很麻煩， 中後臺都要動起來， 需要進行系統改造， 公司的官網、APP都要改， 系統升級的成本會比較高。 而在宣傳推廣方面，公募和專戶也各有不同的限制。投資者在購買基金時，可能會覺得太複雜，沒有之前那麼簡便了。”
新沃基金上述市場部人士也表示，就新沃基金而言，公司首先要根據新規完善公司內部的相關制度辦法，將上述兩類評價體系相融合，並從嚴執行。在實操過程中，一是嚴格落實相關規定；二是公司自身以及代銷機構加大對投資者性質的認定工作，相關經營機構需設計合理、務實、高效的認定手段及投資者教育工作。
該人士稱，目前公司線上上、線下銷售過程中，客戶開戶須先做風險測評，如果投資者選擇的產品超出其風險承受能力，公司會進行風險提示。但根據新規要求，對普通投資者主動申請申購超出其風險承受能力範圍內的產品，還需要進行充分的風險揭示、給予“更多的考慮時間”等要求，這需要對公司現有審核標準進行升級。
“根據《投資者適當性辦法》， 基金銷售機構不得向風險承受能力最低類別的投資者銷售，或者提供風險等級高於其風險承受能力的產品或服務，這意味著即使此類投資者主動要求承擔投資風險， 基金銷售機構也不能向其銷售高於其風險承受能力的產品。”該人士稱。
投資者經驗認定，信用鑒別等規則仍需細化
多位元接受中國基金報記者採訪的公募人士表示，《投資者適當性辦法》在實際操作中仍有一些規定難以落實，例如，投資者的投資經驗認定、投資者信用鑒別、使用者資料收集的準確性、糾紛的責任分配、銷售機構如何自證盡到義務、留痕要求、公募產品設計等，仍需進一步細化相關的規則和要求。
01 投資者投資經驗認定難
多家公募人士認為，投資者經驗認定在實際操作中難以界定。
北京一位中型公募市場部人士認為，投資者的投資經驗不好界定，投資者適當性原則的核心是風險匹配：投資者與產品的風險匹配，將合適的產品賣給合適的投資者。現在要認定“高、中、低”至少三類風險偏好評價，還需兼顧“普通、專業”評價體系，在實際操作中是分開評價還是組合評價需要明確。
“另外，我們還需要做最難的投資者信用鑒別。”該人士稱，“投資者投資經驗只需要完善風險問卷就可以，但投資者信用鑒別最難，因為現在國家缺乏統一的征信體系，我們現在理解的信用鑒別就是類似辦房貸時查信用，如果每次買個基金，還需要投資者在央行的信用報告，這個流程就太麻煩了。”
新沃基金一位市場部人士則表示，他們在認定投資者投資經驗和風險偏好時，會對線上銷售系統進行資訊採集改造，以滿足對普通投資者的收入來源、資產狀況、債務、投資知識和經驗、誠信狀況等因素綜合評估來確定普通投資者的風險承受能力。
02 普通投資者特別保護機制需細化
《投資者適當性辦法》還針對普通投資者設立了特別保護機制，比如禁止主動推介錯配產品、舉證責任倒置、特別注意義務等。
北京一家大型公募機構銷售部人士稱，這一規定明顯加重了金融機構責任，但在當前市場環境下也是可以理解的，關鍵還是落實到執行層面。比如為投資者揭示“高風險產品的特別風險點”、給予“更多的考慮時間”等要求， 如何適度而有效地在基金風險揭示檔中“落地”， 還需要具體細則予以明確。
“關於在糾紛中的責任分配，依然沒有確定性的說法；銷售機構如何自證已經盡到義務，仍然缺乏完善的技術性解決方案。”該人士稱。
新沃基金上述市場部人士表示，針對這個規定，我們首先要完善基金公司內部制度及相關工作程式，在制度設計中規避向投資者推介不符合自身風險等級的產品。其次，會增加溝通及甄別成本，部分投資者因程式繁瑣放棄購買產品的可能性將提高。但新規中也提到投資者應在聽取相關意見基礎上自身要審慎決策，並獨立承擔投資風險，這是有助於理性投資的。
“短時間內經營機構與投資者需要有一個適應過程，在銷售中增加溝通成本，但相信通過制度的不斷完善以及投資者教育的開展，對於銷售工作應該不會有太多影響。”該市場部人士稱。
03 留痕要求或影響基金銷售
《投資者適當性辦法》還增加了留痕要求，基金銷售機構通過營業網點向普通投資者履行告知、警示義務時，應當全過程錄音或者錄影；通過互聯網等非現場方式進行的，應當完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規要求的電子方式進行確認。
新沃基金上述市場部人士對此解讀，根據《投資者適當性辦法》的要求，線上銷售時當投資者選擇與其風險承受能力測評不適配的產品時，需提示“不適合您購買”；若投資者仍主動要求購買高風險等級的產品，系統應判斷其是否屬於風險承受能力最低類別的投資者，如投資者風險承受能力最低級別，則就產品對其承受能力進行特別的風險警示；投資者再次堅持購買，才可銷售相關產品，並需要系統兩次留痕。
該人士稱，這種二次確認充分揭示了產品的風險，有助於避免投資者一時衝動而購買不適配的產品，客觀上起到了保護投資者的作用，但也有可能影響用戶體驗。
除了上述影響外，新規對基金產品的設計也將增加很多限制因素。北京上述中型公募市場部人士稱，一般而言，公募設計產品一般會考慮流動性、到期期限、杠杆情況、結構複雜性、投資方向和投資範圍等，現在新規對產品設計提出更多限制性因素，如對產品類型、風險程度、安全性以及如何匹配“高、中、低”三類風險偏好，如何區分“專業、普通投資者”等。
協力廠商銷售機構：操作複雜性提升轉化率或下降
《投資者適當性辦法》推出後引發業內廣泛討論，有人認為監管趨嚴將對協力廠商銷售機構銷售規模造成較大影響，但多位元接受記者採訪的業內人士稱，新規實施後，協力廠商銷售以普通投資者為主體的客戶格局不會改變，投資者向線上遷移的大趨勢也會延續，新規會導致用戶操作複雜性提升，轉化率有所下降，但此類程式性要求並不至於導致行業的洗牌。
01 普通投資者為主體的格局不變
多位接受採訪的協力廠商銷售機構人士稱，由於普通投資者在協力廠商銷售機構中的客戶主體地位不變，《投資者適當性辦法》對協力廠商銷售影響並不大。
錢景財富CEO趙榮春認為，協力廠商銷售公司開展線上銷售業務的產品，只是新規中適用產品的一小部分；而面向的投資者也基本上仍是新規中的“普通投資者”，目前協力廠商銷售公司開展線上銷售業務已經普遍採取了一定的投資者適當性管理措施，新規對協力廠商銷售機構的影響並不大。
乾道金融總裁趙靖偉也表示，以前是從產品層面區分風險等級，現在從投資人角度增加了專業投資者和普通投資者區分；此前客戶分類是機構自己做，現在監管層集中對投資者做出分類；從投資產品和投資流程上，新規也都進行了細化和規範。
在趙靖偉看來，由於普通投資人本來就是協力廠商銷售機構的投資主體，《投資者適當性辦法》對公司的銷售運作影響並不大。
02 操作複雜性提升轉化率或下降
談及新規對用戶投資操作的影響，趙榮春認為，新規的要求更加規範明確，對於銷售業務來說，用戶的線上體驗尤其是移動端的體驗可能有一定程度的降低，操作流程變長，但銷售業務整體往線上遷移的趨勢是不變的。
在趙榮春看來，在實際操作中，關於線上銷售，以往規定要求的評價體系的評定主要來自用戶填寫的調查問卷，現在或需要仿照私募基金的方式增加更多表單，並聲明用戶如實填寫；而櫃檯業務方面，需要對操作規程做出一定的修改，例如機構投資者要提交管理人的個人資料等；對後臺系統的影響在於新系統的建設和開發，例如分級系統、告知警示留痕、使用者資料留存管理、影音材料的收集等，都需要新的投入；而對前端系統尤其是移動互聯網上的銷售，主要影響在於用戶體驗中會加入更多的資料提交、警示告知以及影音採集，用戶操作複雜性提升，轉化率可能會下降。
趙靖偉也表示，在實際銷售中，尤其是銷售信託和私募基金已經做了普通和專業投資者的區分。目前，銷售公募基金也增加了區分普通和專業投資者的要求，這需要公司對底層資料庫做出調整，在資料庫之上，產品流程和使用者操作流程也都需要做出相應完善。
03 留痕要求對規模增長影響小
針對新規增加的留痕要求，多家協力廠商機構也認為影響並不是很大。
趙榮春認為，經營機構在運營基金銷售過程中需要更規範的操作規程和完善的電子化帳戶風險管理系統以及留痕、留存系統。在具體銷售方面，“服務”的特性更加突出，而不僅僅是銷售功能。新規對於銷售經營的要求更加細化，懲戒措施也更加具體，這對機構是一種威懾。
在趙榮春看來，留痕要求對基金銷售規模預計不會發生影響。投資者往線上遷移的趨勢不變，規範流程對銷售機構可能是一個利好，讓使用者對線上購買方式更加信賴，但系統建設的成本有所提升，對於機構的研發能力是一種考驗。
趙靖偉也表示，《投資者適當性辦法》新增的留痕要求比較關鍵，但只要監管層細化規定要求，公司會按照監管要求讓相關的專案留痕，官網、APP等都會根據要求做出調整，並對投資者操作做好風險提示。為做好留痕等相關工作，協力廠商銷售會增加系統改造成本，短期影響會有，但對基金銷售大格局影響並不大。
趙靖偉認為，從銷售機構的角度來看，這類程式性要求並不是銷售機構之間競爭的核心問題，並不至於導致行業的洗牌。
“在這一系列要求中，最重要的是貫徹‘買者自負’原則，把適當的產品推給適當的投資者。從宏觀上看，近兩年的監管在不斷加強，投資者保護力度不斷增強，但在中國經濟下滑和金融領域去杠杆、防風險的大背景下，這樣的舉措也是很有必要的。”趙靖偉稱。
而在宣傳推廣方面，公募和專戶也各有不同的限制。投資者在購買基金時，可能會覺得太複雜，沒有之前那麼簡便了。”新沃基金上述市場部人士也表示，就新沃基金而言，公司首先要根據新規完善公司內部的相關制度辦法，將上述兩類評價體系相融合，並從嚴執行。在實操過程中，一是嚴格落實相關規定；二是公司自身以及代銷機構加大對投資者性質的認定工作，相關經營機構需設計合理、務實、高效的認定手段及投資者教育工作。
該人士稱，目前公司線上上、線下銷售過程中，客戶開戶須先做風險測評，如果投資者選擇的產品超出其風險承受能力，公司會進行風險提示。但根據新規要求，對普通投資者主動申請申購超出其風險承受能力範圍內的產品，還需要進行充分的風險揭示、給予“更多的考慮時間”等要求，這需要對公司現有審核標準進行升級。
“根據《投資者適當性辦法》， 基金銷售機構不得向風險承受能力最低類別的投資者銷售，或者提供風險等級高於其風險承受能力的產品或服務，這意味著即使此類投資者主動要求承擔投資風險， 基金銷售機構也不能向其銷售高於其風險承受能力的產品。”該人士稱。
投資者經驗認定，信用鑒別等規則仍需細化
多位元接受中國基金報記者採訪的公募人士表示，《投資者適當性辦法》在實際操作中仍有一些規定難以落實，例如，投資者的投資經驗認定、投資者信用鑒別、使用者資料收集的準確性、糾紛的責任分配、銷售機構如何自證盡到義務、留痕要求、公募產品設計等，仍需進一步細化相關的規則和要求。
01 投資者投資經驗認定難
多家公募人士認為，投資者經驗認定在實際操作中難以界定。
北京一位中型公募市場部人士認為，投資者的投資經驗不好界定，投資者適當性原則的核心是風險匹配：投資者與產品的風險匹配，將合適的產品賣給合適的投資者。現在要認定“高、中、低”至少三類風險偏好評價，還需兼顧“普通、專業”評價體系，在實際操作中是分開評價還是組合評價需要明確。
“另外，我們還需要做最難的投資者信用鑒別。”該人士稱，“投資者投資經驗只需要完善風險問卷就可以，但投資者信用鑒別最難，因為現在國家缺乏統一的征信體系，我們現在理解的信用鑒別就是類似辦房貸時查信用，如果每次買個基金，還需要投資者在央行的信用報告，這個流程就太麻煩了。”
新沃基金一位市場部人士則表示，他們在認定投資者投資經驗和風險偏好時，會對線上銷售系統進行資訊採集改造，以滿足對普通投資者的收入來源、資產狀況、債務、投資知識和經驗、誠信狀況等因素綜合評估來確定普通投資者的風險承受能力。
02 普通投資者特別保護機制需細化
《投資者適當性辦法》還針對普通投資者設立了特別保護機制，比如禁止主動推介錯配產品、舉證責任倒置、特別注意義務等。
北京一家大型公募機構銷售部人士稱，這一規定明顯加重了金融機構責任，但在當前市場環境下也是可以理解的，關鍵還是落實到執行層面。比如為投資者揭示“高風險產品的特別風險點”、給予“更多的考慮時間”等要求， 如何適度而有效地在基金風險揭示檔中“落地”， 還需要具體細則予以明確。
“關於在糾紛中的責任分配，依然沒有確定性的說法；銷售機構如何自證已經盡到義務，仍然缺乏完善的技術性解決方案。”該人士稱。
新沃基金上述市場部人士表示，針對這個規定，我們首先要完善基金公司內部制度及相關工作程式，在制度設計中規避向投資者推介不符合自身風險等級的產品。其次，會增加溝通及甄別成本，部分投資者因程式繁瑣放棄購買產品的可能性將提高。但新規中也提到投資者應在聽取相關意見基礎上自身要審慎決策，並獨立承擔投資風險，這是有助於理性投資的。
“短時間內經營機構與投資者需要有一個適應過程，在銷售中增加溝通成本，但相信通過制度的不斷完善以及投資者教育的開展，對於銷售工作應該不會有太多影響。”該市場部人士稱。
03 留痕要求或影響基金銷售
《投資者適當性辦法》還增加了留痕要求，基金銷售機構通過營業網點向普通投資者履行告知、警示義務時，應當全過程錄音或者錄影；通過互聯網等非現場方式進行的，應當完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規要求的電子方式進行確認。
新沃基金上述市場部人士對此解讀，根據《投資者適當性辦法》的要求，線上銷售時當投資者選擇與其風險承受能力測評不適配的產品時，需提示“不適合您購買”；若投資者仍主動要求購買高風險等級的產品，系統應判斷其是否屬於風險承受能力最低類別的投資者，如投資者風險承受能力最低級別，則就產品對其承受能力進行特別的風險警示；投資者再次堅持購買，才可銷售相關產品，並需要系統兩次留痕。
該人士稱，這種二次確認充分揭示了產品的風險，有助於避免投資者一時衝動而購買不適配的產品，客觀上起到了保護投資者的作用，但也有可能影響用戶體驗。
除了上述影響外，新規對基金產品的設計也將增加很多限制因素。北京上述中型公募市場部人士稱，一般而言，公募設計產品一般會考慮流動性、到期期限、杠杆情況、結構複雜性、投資方向和投資範圍等，現在新規對產品設計提出更多限制性因素，如對產品類型、風險程度、安全性以及如何匹配“高、中、低”三類風險偏好，如何區分“專業、普通投資者”等。
協力廠商銷售機構：操作複雜性提升轉化率或下降
《投資者適當性辦法》推出後引發業內廣泛討論，有人認為監管趨嚴將對協力廠商銷售機構銷售規模造成較大影響，但多位元接受記者採訪的業內人士稱，新規實施後，協力廠商銷售以普通投資者為主體的客戶格局不會改變，投資者向線上遷移的大趨勢也會延續，新規會導致用戶操作複雜性提升，轉化率有所下降，但此類程式性要求並不至於導致行業的洗牌。
01 普通投資者為主體的格局不變
多位接受採訪的協力廠商銷售機構人士稱，由於普通投資者在協力廠商銷售機構中的客戶主體地位不變，《投資者適當性辦法》對協力廠商銷售影響並不大。
錢景財富CEO趙榮春認為，協力廠商銷售公司開展線上銷售業務的產品，只是新規中適用產品的一小部分；而面向的投資者也基本上仍是新規中的“普通投資者”，目前協力廠商銷售公司開展線上銷售業務已經普遍採取了一定的投資者適當性管理措施，新規對協力廠商銷售機構的影響並不大。
乾道金融總裁趙靖偉也表示，以前是從產品層面區分風險等級，現在從投資人角度增加了專業投資者和普通投資者區分；此前客戶分類是機構自己做，現在監管層集中對投資者做出分類；從投資產品和投資流程上，新規也都進行了細化和規範。
在趙靖偉看來，由於普通投資人本來就是協力廠商銷售機構的投資主體，《投資者適當性辦法》對公司的銷售運作影響並不大。
02 操作複雜性提升轉化率或下降
談及新規對用戶投資操作的影響，趙榮春認為，新規的要求更加規範明確，對於銷售業務來說，用戶的線上體驗尤其是移動端的體驗可能有一定程度的降低，操作流程變長，但銷售業務整體往線上遷移的趨勢是不變的。
在趙榮春看來，在實際操作中，關於線上銷售，以往規定要求的評價體系的評定主要來自用戶填寫的調查問卷，現在或需要仿照私募基金的方式增加更多表單，並聲明用戶如實填寫；而櫃檯業務方面，需要對操作規程做出一定的修改，例如機構投資者要提交管理人的個人資料等；對後臺系統的影響在於新系統的建設和開發，例如分級系統、告知警示留痕、使用者資料留存管理、影音材料的收集等，都需要新的投入；而對前端系統尤其是移動互聯網上的銷售，主要影響在於用戶體驗中會加入更多的資料提交、警示告知以及影音採集，用戶操作複雜性提升，轉化率可能會下降。
趙靖偉也表示，在實際銷售中，尤其是銷售信託和私募基金已經做了普通和專業投資者的區分。目前，銷售公募基金也增加了區分普通和專業投資者的要求，這需要公司對底層資料庫做出調整，在資料庫之上，產品流程和使用者操作流程也都需要做出相應完善。
03 留痕要求對規模增長影響小
針對新規增加的留痕要求，多家協力廠商機構也認為影響並不是很大。
趙榮春認為，經營機構在運營基金銷售過程中需要更規範的操作規程和完善的電子化帳戶風險管理系統以及留痕、留存系統。在具體銷售方面，“服務”的特性更加突出，而不僅僅是銷售功能。新規對於銷售經營的要求更加細化，懲戒措施也更加具體，這對機構是一種威懾。
在趙榮春看來，留痕要求對基金銷售規模預計不會發生影響。投資者往線上遷移的趨勢不變，規範流程對銷售機構可能是一個利好，讓使用者對線上購買方式更加信賴，但系統建設的成本有所提升，對於機構的研發能力是一種考驗。
趙靖偉也表示，《投資者適當性辦法》新增的留痕要求比較關鍵，但只要監管層細化規定要求，公司會按照監管要求讓相關的專案留痕，官網、APP等都會根據要求做出調整，並對投資者操作做好風險提示。為做好留痕等相關工作，協力廠商銷售會增加系統改造成本，短期影響會有，但對基金銷售大格局影響並不大。
趙靖偉認為，從銷售機構的角度來看，這類程式性要求並不是銷售機構之間競爭的核心問題，並不至於導致行業的洗牌。
“在這一系列要求中，最重要的是貫徹‘買者自負’原則，把適當的產品推給適當的投資者。從宏觀上看，近兩年的監管在不斷加強，投資者保護力度不斷增強，但在中國經濟下滑和金融領域去杠杆、防風險的大背景下，這樣的舉措也是很有必要的。”趙靖偉稱。