177 位投資顧問已告知 廣安愛眾(600979) 後市如何操作立即查看
3月21日， 廣安愛眾(行情600979,買入)在上海證券交易所交易大廳召開重大資產重組媒體說明會。
本次資產重組各方表示， 宣燃股份此前對上海萬事紅、深圳喜順的收購波折， 受宣燃掛牌新三板流程要求以及公司業務定位等因素影響， 存在特定的背景原因， 不涉及利益輸送等違法違規行為。 而愛眾水務的“繞彎”收購也是其股東構成等歷史問題使然。 此次交易完成以後， 將減少上市公司的關聯交易， 避免同業競爭。
宣燃股份存歷史遺留問題
對於擬收購標的之一宣燃股份， 媒體說明會討論的焦點在於宣燃股份此前終止的兩項收購所帶來的遺留問題。
2016年11月，
對於上海萬事紅交易的來龍去脈， 獨立財務顧問中德證券方面解釋， 2016年1月， 宣燃股份與上海萬事紅簽署收購協定， 以2.07億元收購後者100%股權， 並於2月、3月分三筆支付了80%價款，
此外， 2017年2月， 宣燃股份將深圳喜順51%的股權轉讓給上海劍鶴能源科技合夥企業（有限合夥）， 但對深圳喜順仍有3000萬元的擔保。 對此， 中德證券解釋稱， 宣燃股份2016年2月以增資方式收購深圳喜順51%股權， 而2016年11月廣安愛眾停牌開展收購盡職調查以來， 認為深圳喜順主要從事天然氣貿易業務， 與上市公司和宣燃股份業務差異較大，
此外， 上海眾能及翁天波承諾， 宣燃股份2017年-2019年歸屬於母公司的淨利潤合計不低於2.15億元， 但宣燃股份2017年-2019年的預測淨利潤合計僅為1.27億元， 承諾的淨利潤數遠遠高於預測淨利潤。 對此，中德證券方面稱，這主要是因為資料口徑差異所導致。評估師所列的預測淨利潤為宣燃股份母公司單一主體的資料，子公司權益則在母公司長期股權投資項中進行了體現。而如果把母公司及旗下9家控股子公司全部預測數進行匯總，2017年-2019年合計為1.9億元，與承諾的2.15億元相差僅10%左右。
“繞彎”收購愛眾水務存疑
廣安愛眾此次資產重組中，擬作價2.13億元收購愛眾集團、花園制水持有的愛眾水務100%股權。廣安愛眾表示，愛眾水務是公司最主要的原水供應商之一。通過本次重組，能幫助上市公司打通上下游產業鏈，提高上市公司在水務行業的競爭力。
重組預案顯示，本次發行股份購買愛眾水務100%股權的交易對方為愛眾集團和花園制水，是上市公司控股股東及其控制的其他企業，交易對方與上市公司存在關聯關係，故本次發行股份購買愛眾水務100%股權構成關聯交易。
此前，上交所對上市公司資產重組出具的問詢函指出，預案披露，標的資產愛眾水務設立於2016年12月13日，主要資產為花園制水相關經營性資產，方案中披露的全部經營資料均為花園制水口徑。問詢函要求公司補充說明並披露本次交易不直接收購花園制水而採取收購新設愛眾水務的原因及合理性。
關聯交易再加上“繞彎”收購，市場對廣安愛眾收購愛眾水務的方式存疑。對此，中德證券投行部副總裁繆興旺表示，整個交易方案的設計過程中，考慮到了花園制水的現實情況。
據繆興旺介紹，愛眾集團持有花園制水51%股份，另外49%股份由國開基金持有，且當時的出資情況是名股實債，愛眾集團未來要對另外49%股權予以回購。為便於全部經營性資產置入上市公司，才考慮到把水務這部分資產出資到愛眾水務，由上市公司廣安愛眾發行股份來購買。這個設計符合各方訴求。此次交易方案完成後，將減少上市公司的關聯交易，避免同業競爭，不存在損害上市公司利益的情況。
另外，愛眾水務的持續盈利能力受到質疑。資料顯示，愛眾水務報告期內主要為廣安愛眾及廣安都江自來水提供自來水銷售業務，2014年、2015年和2016年1-10月的淨利潤分別為55.7萬元、-288.34萬元和267.4萬元；2016年8月，愛眾水務將對廣安愛眾水價的銷售價格從0.78元/噸臨時上調到1.32元/噸，該價格尚未經廣安市發改委監審，廣安愛眾於2016年11月一次性向愛眾水務補繳了484.81萬元水費差價。市場人士質疑，調價是否合法合規，調價對標的資產的評估有何影響，是否為重組而特意進行調價。如果2016年不進行水價調整，則愛眾水務將繼續虧損。
對此，北京康達（成都）律師事務所副主任田原表示，愛眾水務調價是否涉及違規的問題，調價檔說得很清楚，這是暫時調整。根據發改委的檔和政府另外一份檔，因為公司三期專案在建，要等到2017年建設完畢，2018年再統一進行成本監審並進行調價，這是物價局認可的暫定價格。因此調價行為不涉及違法問題。中德證券投行部經理郝國棟表示，本次交易對愛眾水務的估值採用資產基礎法，也就是沒有預計愛眾水務未來的收益情況，沒有對其收益現金流進行折現。因此，水價調整對於標的資產估值沒有影響。
水電氣三頭並進
對於注入資產後的持續盈利能力，廣安愛眾總經理余正軍表示，標的公司宣燃股份是皖南地區最大的民營天然氣城鎮運營商，其母公司和合併範圍內的9家子公司分別負責宣城市區及其附屬縣市的天然氣管道安裝和天然氣供應業務。基於天然氣管道運輸行業的自然壟斷特性和目前的市場分割特點，其他競爭者進入相關區域難度較大。廣安愛眾主營業務之一的燃氣業務與宣燃股份的主營業務相同。本次重組可以為廣安愛眾進入新的區域進行業務擴張提供管道，實現上市公司產業內的橫向擴張，進一步提高綜合競爭力。完成宣燃股份的收購後，公司的營業收入將在2015年的基礎上由17.28億元增加21.38億元，淨利潤由1.59億元增加至1.8億元，公司水電氣的盈利水準更加平衡，有利於進一步提升抗風險能力和後續發展能力。
對於另一家標的公司愛眾水務，作為廣安愛眾最主要的原水供應商之一，通過本次重組，能幫助上市公司打通上下游產業鏈，提高上市公司在水務行業的競爭力。
余正軍表示，宣燃股份和愛眾水務成為上市公司全資子公司後，為了實現宣燃股份和愛眾水務既定的經營目標，保持管理和業務的連貫性，使其技術創新、產品開發、運營管理延續自主獨立性，現有管理層將保持基本穩定。
對於重組完成後上市公司未來戰略定位問題，餘正軍表示，上市公司在水、電、氣方面都有10餘年的管理經驗，將發揮好與愛眾水務、宣燃股份的協同效應，依託上市公司有效配置資源優勢，實現對股東利益的最大回報。內生增長與外延式發展都是上市公司發展中的手段。
對於未來的發展規劃，標的資產方宣燃股份董事長翁天波表示，未來將成為長三角地區有較大影響力、以天然氣服務為發展媒介、擁有較高品牌美譽度、以全產業鏈戰略為特色的天然氣城鎮運營、天然氣輸配和天然氣衛星站的專業企業，上下游齊頭並進。為落實上述戰略規劃，宣燃股份制定了未來五年的經營思路，將做強做優現有經營區域和業務，打造一流服務品牌及可複製的經營模式；積極尋求優質的投資方向，拓展外部市場；控制資源，完善產業鏈佈局，做好企業轉型升級（愛基,淨值,資訊）；全面對接資本市場，撬動企業跨越式增長。
對此，中德證券方面稱，這主要是因為資料口徑差異所導致。評估師所列的預測淨利潤為宣燃股份母公司單一主體的資料，子公司權益則在母公司長期股權投資項中進行了體現。而如果把母公司及旗下9家控股子公司全部預測數進行匯總，2017年-2019年合計為1.9億元，與承諾的2.15億元相差僅10%左右。“繞彎”收購愛眾水務存疑
廣安愛眾此次資產重組中，擬作價2.13億元收購愛眾集團、花園制水持有的愛眾水務100%股權。廣安愛眾表示，愛眾水務是公司最主要的原水供應商之一。通過本次重組，能幫助上市公司打通上下游產業鏈，提高上市公司在水務行業的競爭力。
重組預案顯示，本次發行股份購買愛眾水務100%股權的交易對方為愛眾集團和花園制水，是上市公司控股股東及其控制的其他企業，交易對方與上市公司存在關聯關係，故本次發行股份購買愛眾水務100%股權構成關聯交易。
此前，上交所對上市公司資產重組出具的問詢函指出，預案披露，標的資產愛眾水務設立於2016年12月13日，主要資產為花園制水相關經營性資產，方案中披露的全部經營資料均為花園制水口徑。問詢函要求公司補充說明並披露本次交易不直接收購花園制水而採取收購新設愛眾水務的原因及合理性。
關聯交易再加上“繞彎”收購，市場對廣安愛眾收購愛眾水務的方式存疑。對此，中德證券投行部副總裁繆興旺表示，整個交易方案的設計過程中，考慮到了花園制水的現實情況。
據繆興旺介紹，愛眾集團持有花園制水51%股份，另外49%股份由國開基金持有，且當時的出資情況是名股實債，愛眾集團未來要對另外49%股權予以回購。為便於全部經營性資產置入上市公司，才考慮到把水務這部分資產出資到愛眾水務，由上市公司廣安愛眾發行股份來購買。這個設計符合各方訴求。此次交易方案完成後，將減少上市公司的關聯交易，避免同業競爭，不存在損害上市公司利益的情況。
另外，愛眾水務的持續盈利能力受到質疑。資料顯示，愛眾水務報告期內主要為廣安愛眾及廣安都江自來水提供自來水銷售業務，2014年、2015年和2016年1-10月的淨利潤分別為55.7萬元、-288.34萬元和267.4萬元；2016年8月，愛眾水務將對廣安愛眾水價的銷售價格從0.78元/噸臨時上調到1.32元/噸，該價格尚未經廣安市發改委監審，廣安愛眾於2016年11月一次性向愛眾水務補繳了484.81萬元水費差價。市場人士質疑，調價是否合法合規，調價對標的資產的評估有何影響，是否為重組而特意進行調價。如果2016年不進行水價調整，則愛眾水務將繼續虧損。
對此，北京康達（成都）律師事務所副主任田原表示，愛眾水務調價是否涉及違規的問題，調價檔說得很清楚，這是暫時調整。根據發改委的檔和政府另外一份檔，因為公司三期專案在建，要等到2017年建設完畢，2018年再統一進行成本監審並進行調價，這是物價局認可的暫定價格。因此調價行為不涉及違法問題。中德證券投行部經理郝國棟表示，本次交易對愛眾水務的估值採用資產基礎法，也就是沒有預計愛眾水務未來的收益情況，沒有對其收益現金流進行折現。因此，水價調整對於標的資產估值沒有影響。
水電氣三頭並進
對於注入資產後的持續盈利能力，廣安愛眾總經理余正軍表示，標的公司宣燃股份是皖南地區最大的民營天然氣城鎮運營商，其母公司和合併範圍內的9家子公司分別負責宣城市區及其附屬縣市的天然氣管道安裝和天然氣供應業務。基於天然氣管道運輸行業的自然壟斷特性和目前的市場分割特點，其他競爭者進入相關區域難度較大。廣安愛眾主營業務之一的燃氣業務與宣燃股份的主營業務相同。本次重組可以為廣安愛眾進入新的區域進行業務擴張提供管道，實現上市公司產業內的橫向擴張，進一步提高綜合競爭力。完成宣燃股份的收購後，公司的營業收入將在2015年的基礎上由17.28億元增加21.38億元，淨利潤由1.59億元增加至1.8億元，公司水電氣的盈利水準更加平衡，有利於進一步提升抗風險能力和後續發展能力。
對於另一家標的公司愛眾水務，作為廣安愛眾最主要的原水供應商之一，通過本次重組，能幫助上市公司打通上下游產業鏈，提高上市公司在水務行業的競爭力。
余正軍表示，宣燃股份和愛眾水務成為上市公司全資子公司後，為了實現宣燃股份和愛眾水務既定的經營目標，保持管理和業務的連貫性，使其技術創新、產品開發、運營管理延續自主獨立性，現有管理層將保持基本穩定。
對於重組完成後上市公司未來戰略定位問題，餘正軍表示，上市公司在水、電、氣方面都有10餘年的管理經驗，將發揮好與愛眾水務、宣燃股份的協同效應，依託上市公司有效配置資源優勢，實現對股東利益的最大回報。內生增長與外延式發展都是上市公司發展中的手段。
對於未來的發展規劃，標的資產方宣燃股份董事長翁天波表示，未來將成為長三角地區有較大影響力、以天然氣服務為發展媒介、擁有較高品牌美譽度、以全產業鏈戰略為特色的天然氣城鎮運營、天然氣輸配和天然氣衛星站的專業企業，上下游齊頭並進。為落實上述戰略規劃，宣燃股份制定了未來五年的經營思路，將做強做優現有經營區域和業務，打造一流服務品牌及可複製的經營模式；積極尋求優質的投資方向，拓展外部市場；控制資源，完善產業鏈佈局，做好企業轉型升級（愛基,淨值,資訊）；全面對接資本市場，撬動企業跨越式增長。