證券代碼：300398 證券簡稱：飛凱材料 公告編號：2017-056
上海飛凱光電材料股份有限公司
關於向關聯方借款暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、為滿足公司補充流動資金和對外投資的需求， 提高融資效率， 上海飛凱
光電材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與塔赫（上海）新材料科技有限
公司（以下簡稱“上海塔赫”）簽訂《借款協議》， 向上海塔赫申請總額不超過
人民幣 10,000 萬元的借款額度， 前述借款額度自公司股東大會審議通過相關議
案之日起 12 個月內有效， 公司可在規定期限內根據實際需要提取和使用上述借
款， 單筆借款期限自提款之日起不超過 12 個月。 董事會授權公司經營管理層具
體負責實施（以下簡稱“本次交易”或“本次關聯交易”）。
2、上海塔赫系 TAHOE INVESTMENT LIMITED（以下簡稱“TAHOE”）
的全資子公司， 公司實際控制人、董事長兼總經理 JINSHAN ZHANG 先生持有
TAHOE100%的股權。 根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，
本次交易構成關聯交易。
3、2017 年 7 月 7 日， 公司召開第三屆董事會第三次會議， 在關聯董事
JINSHAN ZHANG 先生回避表決的情況下， 非關聯董事以 7 票贊成、0 票反對、
0 票棄權的表決結果審議通過了《關於向關聯方借款暨關聯交易的議案》。 公司
獨立董事對本次交易事項進行了事前核查，
事項發表了獨立意見。
4、根據《公司章程》及相關制度的規定， 本次關聯交易事項尚需提交公司
2017 年第二次臨時股東大會審議。 關聯股東將在股東大會上對本次交易的相關
議案回避表決。
5、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
二 、關聯方基本情況
塔赫（上海）新材料科技有限公司
統一社會信用代碼：91310115MA1K3D6X7X
類型：有限責任公司（台港澳法人獨資）
住所：中國（上海）自由貿易試驗區華申路 198 號 1 幢四層 C-12 室
法定代表人：JINSHAN ZHANG
註冊資本：510 萬人民幣
成立日期：2016 年 06 月 15 日
營業期限：2016 年 06 月 15 日至 2046 年 06 月 14 日
經營範圍：從事新材料科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務和技術
轉讓， 化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化學品）的批發、進出口、傭金代理（拍賣代理）， 並提供相關配套服務，
商務資訊諮詢、企業管理諮詢， 市場行銷策劃。 【依法須經批准的專案， 經相關
部門批准後方可開展經營活動】
與公司的關聯關係：上海塔赫系 TAHOE 的全資子公司， 公司實際控制人、
董事長兼總經理 JINSHAN ZHANG 先生持有 TAHOE100%的股權， JINSHAN
ZHANG 先生為上海塔赫的實際控制人， 本次交易構成關聯交易。
上海塔赫主要財務資料（未經審計）
單位：萬元
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
項目
/2017 年 1-5 月 /2016 年度
所有者權益合計 -452.07 -81.52
營業收入 - -
淨利潤 -370.55 -81.52
三、關聯交易標的基本情況
1、借款幣種及額度：不超過人民幣 10,000 萬元
2、期限：借款額度自公司股東大會審議通過相關議案之日起 12 個月內有效，
公司可在規定期限內根據實際需要提取和使用上述借款， 單筆借款期限自提款之
日起不超過 12 個月
3、借款利率：參照銀行等金融機構同期貸款基準利率水準確定；利息按實
際借款額和用款天數計算
4、借款用途：用於滿足公司補充流動資金和對外投資的需求
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易為公司向關聯方借款， 用於滿足公司補充流動資金和對外投資的需
要， 符合公司經營發展的實際需要， 屬於合理的交易行為。 公司本次交易的借款
利率參照銀行等金融機構同期貸款基準利率水準確定， 公司承擔的融資成本符合
市場利率標準， 利息費用公允、合理， 不存在損害公司及全體股東利益的情況。
五、《借款協定》的主要內容
1、在不超過人民幣 10,000 萬元的借款額度內， 公司可在規定期限內根據實
際需要提取和使用上述借款， 單筆借款期限自提款之日起不超過 12 個月， 借款
利率參照銀行等金融機構同期貸款基準利率水準確定。 還款方式為到期一次還本
付息。 公司可選擇分批提款、提前還本付息， 並按《借款協定》約定的利率標準
及借款實際使用期限支付利息。
2、根據《借款協定》的約定， 該協定自雙方簽署並經公司股東大會審議通
過之日起成立並生效。
六、本次交易的目的和對公司的影響
本次交易系為滿足公司補充流動資金和對外投資的需求， 本次借款無需抵
押， 相比其他融資方式具有較大的靈活性和便捷性， 亦有利於公司降低融資成本
和融資風險，拓寬了公司的融資管道，有利於公司發展。
公司承擔的融資成本符合市場利率標準，遵循公平、公開、公允、合理的原
則，不存在佔用公司資金的情形，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利
益的情況，交易的決策嚴格按照公司的相關制度進行，不存在違反相關法律法規
的情況。本次關聯交易事項不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大
不利影響。
七、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，本年年初至披露日公司與該關聯人發生的關聯交易如
下：
2017 年 3 月 22 日，公司第三屆董事會第一次會議審議通過《關於簽訂參股
企業暨關聯交易的議案》，同意公司與上海塔赫簽訂《股權轉
讓協議》，以人民幣 600 萬元向上海塔赫轉讓所持有的參股企業安徽新榮久農業
科技有限公司 2.38%的股權。
具體內容詳見公司於 2017 年 3 月 23 日在中國證監會創業板指定資訊披露網
站刊登的《關於簽訂參股企業暨關聯交易的公告》（公告編號：
2017-035）。
八、相關審批程式
（一）董事會審議情況
2017 年 7 月 7 日，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關於
向關聯方借款暨關聯交易的議案》，同意公司向上海塔赫申請總額不超過人民
幣 10,000 萬元的借款額度，在規定期限內根據實際需要提取和使用上述借款。
關聯董事 JINSHAN ZHANG 先生回避表決。根據《公司章程》及相關制度的規
定，本次關聯交易事項尚需提交公司 2017 年第二次臨時股東大會審議。
（二）監事會審議情況
2017 年 7 月 7 日，公司召開第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關於
向關聯方借款暨關聯交易的議案》。監事會經核查認為：本次關聯交易事項已
履行了必要的審議程式，符合相關法律法規的規定，本次關聯交易的定價未損
害公司和全體股東的利益。因此，監事會同意公司向上海塔赫的借款事項。
（三）獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
本次交易構成關聯交易，公司承擔的融資成本符合市場利率標準，利息費用
公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，同意該議案提交公
司董事會審議，關聯董事需回避表決。
2、獨立董事獨立意見
公司董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事進行了回避，審議和表決程
序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。本次交易符合公司經營發展的實
際要求，屬於合理的交易行為，對公司未來的成長發展有益。本次交易的借款利
率參照銀行等金融機構同期貸款基準利率水準確定，公司承擔的融資成本符合市
場利率標準，利息費用公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況，亦
不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響。因此，同意《關於
向關聯方借款暨關聯交易的議案》。
（四）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：飛凱材料向關聯方借款暨關聯交易的事項符合《證
券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014
年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014 年修訂）》等相
關規定，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。
上述事項已經公司董事會審議通過，關聯董事對此次交易回避表決，並取得
了獨立董事的事前認可，同時獨立董事發表了明確的同意意見，根據《公司章程》
及相關制度的規定，本次關聯交易事項尚需提交股東大會審議。本次關聯交易履
行了必要的法律程式，並擬以公允的價格執行關聯交易。本保薦機構對飛凱材料
向關聯方借款暨關聯交易的事項無異議。
九、備查文件
1、公司第三屆董事會第三次會議決議
2、公司第三屆監事會第三次會議決議
3、獨立董事發表的事前認可意見
4、獨立董事發表的獨立意見
5、國元證券股份有限公司關於公司向關聯方借款暨關聯交易的核查意見
特此公告。
上海飛凱光電材料股份有限公司董事會
2017 年 7 月 9 日
亦有利於公司降低融資成本和融資風險，拓寬了公司的融資管道，有利於公司發展。
公司承擔的融資成本符合市場利率標準，遵循公平、公開、公允、合理的原
則，不存在佔用公司資金的情形，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利
益的情況，交易的決策嚴格按照公司的相關制度進行，不存在違反相關法律法規
的情況。本次關聯交易事項不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大
不利影響。
七、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，本年年初至披露日公司與該關聯人發生的關聯交易如
下：
2017 年 3 月 22 日，公司第三屆董事會第一次會議審議通過《關於簽訂參股
企業暨關聯交易的議案》，同意公司與上海塔赫簽訂《股權轉
讓協議》，以人民幣 600 萬元向上海塔赫轉讓所持有的參股企業安徽新榮久農業
科技有限公司 2.38%的股權。
具體內容詳見公司於 2017 年 3 月 23 日在中國證監會創業板指定資訊披露網
站刊登的《關於簽訂參股企業暨關聯交易的公告》（公告編號：
2017-035）。
八、相關審批程式
（一）董事會審議情況
2017 年 7 月 7 日，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關於
向關聯方借款暨關聯交易的議案》，同意公司向上海塔赫申請總額不超過人民
幣 10,000 萬元的借款額度，在規定期限內根據實際需要提取和使用上述借款。
關聯董事 JINSHAN ZHANG 先生回避表決。根據《公司章程》及相關制度的規
定，本次關聯交易事項尚需提交公司 2017 年第二次臨時股東大會審議。
（二）監事會審議情況
2017 年 7 月 7 日，公司召開第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關於
向關聯方借款暨關聯交易的議案》。監事會經核查認為：本次關聯交易事項已
履行了必要的審議程式，符合相關法律法規的規定，本次關聯交易的定價未損
害公司和全體股東的利益。因此，監事會同意公司向上海塔赫的借款事項。
（三）獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
本次交易構成關聯交易，公司承擔的融資成本符合市場利率標準，利息費用
公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，同意該議案提交公
司董事會審議，關聯董事需回避表決。
2、獨立董事獨立意見
公司董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事進行了回避，審議和表決程
序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。本次交易符合公司經營發展的實
際要求，屬於合理的交易行為，對公司未來的成長發展有益。本次交易的借款利
率參照銀行等金融機構同期貸款基準利率水準確定，公司承擔的融資成本符合市
場利率標準，利息費用公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況，亦
不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響。因此，同意《關於
向關聯方借款暨關聯交易的議案》。
（四）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：飛凱材料向關聯方借款暨關聯交易的事項符合《證
券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014
年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014 年修訂）》等相
關規定，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。
上述事項已經公司董事會審議通過，關聯董事對此次交易回避表決，並取得
了獨立董事的事前認可，同時獨立董事發表了明確的同意意見，根據《公司章程》
及相關制度的規定，本次關聯交易事項尚需提交股東大會審議。本次關聯交易履
行了必要的法律程式，並擬以公允的價格執行關聯交易。本保薦機構對飛凱材料
向關聯方借款暨關聯交易的事項無異議。
九、備查文件
1、公司第三屆董事會第三次會議決議
2、公司第三屆監事會第三次會議決議
3、獨立董事發表的事前認可意見
4、獨立董事發表的獨立意見
5、國元證券股份有限公司關於公司向關聯方借款暨關聯交易的核查意見
特此公告。
上海飛凱光電材料股份有限公司董事會
2017 年 7 月 9 日