證券時報網19億元並購重組方案披露還不到兩周， 7月10日晚間， 上交所的問詢函亦隨之而來。
在6月28日鵬欣資源披露的重組預案顯示， 公司擬通過發行股份及支付現金的方式， 作價19.09億元收購實控人姜照柏及其一致行動人姜雷持有的寧波天弘100%股權， 進而間接取得CAPM的控制權， CAPM的核心資產為南非奧尼金礦礦業權。 公司同時擬募集不超過15.09億元的配套資金。
因涉及海外金礦資源， 彼時公司重組方案一經披露， 便獲得了市場的較高關注。 但是， 本次交易仍有一些關鍵點有待深究。
對此， 7月10日晚間， 上交所從交易價格的公允性、標的資產資源儲量評估、標的礦產的資質及複產等多角度對本方案進行了問詢。
首先， 關於交易價格的公允性。 預案披露， 本次收購核心資產奧尼金礦的礦業權採用折現現金流量法評估結果為26.08億元。 目前該礦處於停產狀態， 預計生產建設投資金額為36.68億元。 可見， 本次交易作價與後續投資金額合計大幅高於評估結果， 令人疑惑。 對此， 問詢函要求公司說明評估中是否已扣除該部分生產建設成本， 並說明在大量生產建設工作尚未完成的時點， 將該資產注入上市公司的必要性及合理性。 此外， 奧尼金礦系公司實際控制人姜照柏於2011年通過破產拍賣所獲得， 而預案並未披露姜當時取得時的成本。
其次， 關於關於標的資產資源儲量的評估。 對於礦產資源而言， 其價值主要取決於主要礦產品的儲量及品位， 而專業機構出具的儲量報告對於評估該礦產的價值至關重要。 預案披露， 標的公司核心資產奧尼金礦開採歷史悠久， 從1886年開始採礦以來， 經過多家公司經營， 進行了勘探、開發與生產。 本次交易中， 奧尼金礦的資源儲量資料來源於Minxcon公司於2015年12月15日出具的關於南非西北省奧尼金礦的獨立合格人士報告。 對此， 問詢函要求公司補充披露Minxcon公司出具其他有關奧尼金礦資源儲量報告的情況，
再次， 關於標的資產的複產計畫。 預案披露， 奧尼金礦於2010年3月停產， 目前各個礦區井下均被坑內湧水淹沒， 坑內巷道及設施設備可能受到不同程度損壞， CAPM正在積極組織複產工作， 預計2017年底6、7號礦區能夠初步恢復生產能力。 對此， 問詢函要求公司結合奧尼金礦的能夠開採的礦區數量及儲量等情況， 補充披露6、7號礦區占比情況， 及恢復生產能力後預計產出情況， 並說明其他礦區預計複產時間， 及對業績承諾完成情況的影響。
此外， 問詢函還對標的資產進行生產經營所必須的礦業權續期、採礦計畫、用水證和環境管理計畫等事項進行了問詢。
（證券時報網快訊中心）