證券代碼：300241 證券簡稱：瑞豐光電 公告編號：2017-055
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關於回購登出部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2017 年 7 月 12
日在公司會議室分別召開了第三屆董事會第十一次會議及第三屆監事會第八次
會議， 會議審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》， 現將有關本次
回購登出的相關情況說明如下：
一、本次限制性股票激勵計畫實施概述
（一）本次限制性股票的審批程式
1、2016 年 3 月 15 日， 瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議， 會議審議
通過激勵計畫（草案）及其摘要、《考核管理辦法》。
2、2016 年 3 月 31 日， 瑞豐光電召開第二屆董事會第三十三次會議， 會
議審議通過激勵計畫（草案）及其摘要、《考核管理辦法》及《關於提請股東大
會授權董事會辦理公司 2016 年限制性股票激勵計畫有關事項的議案》。 公司獨
立董事對本次激勵計畫是否有利於公司的持續發展和是否存在損害公司及全體
股東利益的情形發表獨立意見。
公司同日召開第二屆監事會第二十四次會議， 對本次激勵計畫的激勵對象名
單進行核實， 並審議通過激勵計畫（草案）及其摘要、《實施考核辦法》。
3、2016 年 6 月 15 日，
通過了激勵計畫（草案修訂稿）及其摘要。
4、2016 年 7 月 1 日， 瑞豐光電召開第二屆董事會第三十八次會議， 會議
審議通過了《關於深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關於深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法的議案》、《關於調整限制性股票激勵
計畫授予物件、授予價格的議案》、 關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2016
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年限制性股票激勵計畫有關事項的議案》。 董事會同意將該等議案提交公司股東
大會審議。 公司獨立董事對本次激勵計畫是否有利於公司的持續發展和是否存在
損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。 對《關於調整限制性股票激勵計
劃授予物件、授予價格的議案》發表了同意意見， 認為公司本次調整 2016 年限
制性股票激勵計畫首次授予物件、授予價格的相關事項， 符合《上市公司股權激
勵管 理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等法律法規的規
定， 符合本次激勵計畫的規定， 所作的決定履行了必要的程式， 同意公司對本次
激勵計畫首次授予物件、授予價格進行相應的調整。
公司聘請的財務顧問上海榮正投資諮詢有限 公司對激勵計畫（草案修訂稿）
出具了《獨立財務顧問報告》。
公司同日召開第二屆監事會第二十八次會議， 對本次激勵計畫的激勵對象名
單進行核實， 並審議通過草案修訂稿及其摘要。 監事會對調整後的激勵物件名單
發表了核查意見， 認為調整後的激勵物件名單符合《管理辦法》、《股權激勵有
關事項備忘錄 1-3 號》等檔規定的激勵對象條件， 符合本次激勵計畫規定的激
勵對象條件， 其作為公司本次激勵計畫激勵對象的主體資格合法、有效。
5、2016 年 7 月 18 日， 瑞豐光電召開 2016 年第五次臨時股東大會， 會
議審議通過了《關於深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
年限制性股票激勵計畫有關事項的議案》。
6、2016 年 7 月 22 日， 公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關
于向激勵對象授予限制性股票的議案》， 確定公司本次股權激勵計畫所涉限制性
股票的授予日為 2016 年 7 月 22 日。 公司獨立董事發表了關於向激勵物件授
予限制性股票事宜的同意意見。
7、2016 年 8 月 23 日， 公司發佈了《關於限制性股票授予完成的公告》，
授予限制性股票的上市日期為 2016 年 8 月 25 日。
（二）本次限制性股票的授予情況
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1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。
2、授予數量： 2459.62 萬股。
3、授予人數： 144 人。
4、授予價格：5.693 元/股。
二、本次回購登出部分限制性股票的原因、數量及價格
公司於 2016 年 8 月 25 日完成了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司限制性股
票激勵計畫（草案修訂稿）》所涉限制性股票的授予登記工作， 公司向 144 名激
勵對象授予限制性股票 2459.62 萬股。 其中， 授予激勵對象馬國慶限制性股票 1
萬股。
激勵對象馬國慶因個人原因離職， 不再滿足成為激勵對象的條件。公司擬以
馬國慶原購買價 5.693 元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的 1 萬股限制性股
票並在回購後予以註銷，在扣除公司 2016 年度權益分派中其所獲該部分股票分
紅款 200 元後，公司應就本次回購支付回購款 56730 元。
本次回購註銷完成後，公司股份總數將由 276,499,613 變更為 276,489,613
股。
三、本次回購後公司股本結構變化表
回購註銷前 本次變動後
本次回購
股份性質
註銷數量
數量 比例(%) 數量 比例(%)
一、限售條件流通股/非流通股 107,463,863 38.87 10,000 107,453,863 38.86
高管鎖定股 52,085,728 18.84 52,085,728 18.84
首發後限售股 30,781,935 11.13 30,781,935 11.13
股權激勵限售股 24,596,200 8.90 10,000 24,586,200 8.89
二、無限售條件流通股 169,035,750 61.13 169,035,750 61.14
三、總股本 276,499,613 100.00 10,000 276,489,613 100.00
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四、對公司業績的影響
本次回購登出部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為
股東創造價值。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為：
根據《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計畫（草案
修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計畫》”）的相關規定，原激勵對象馬國慶因個
人原因離職，已不符合激勵條件，我們同意對其已獲授但尚未解鎖的全部限制性
股票進行回購註銷。
公司擬以激勵對象馬國慶原購買價5.693元/股的價格，回購其已獲授尚未解
鎖的1萬股限制性股票並在回購後予以註銷，在扣除公司2016年度權益分派中其
所獲該部分股票分紅款200元後，公司應就本次回購支付回購款56730元。
我們認為公司本次回購註銷已不符合激勵條件的激勵物件已獲授限制性股
票符合相關法律法規以及《激勵計畫》等的有關規定，程式合法合規，不會對公
司財務狀況和經營成果產生實質性影響。
六、監事會意見
公司監事會認為：
馬國慶原購買價5.693元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的1萬股限制性股票
並在回購後予以註銷，在扣除公司2016年度權益分派中其所獲該部分股票分紅款
200元後，公司應就本次回購支付回購款56730元。
我們一致同意本次《回購登出部分限制性股票》事宜。該事項符合法律法規
等相關規定，不會對公司經營業績產生重大影響，不會影響全體股東，尤其是中
小股東的利益。
七、律師法律意見書結論性意見
北京市中倫（深圳）律師事務所認為：《激勵計畫（草案修訂稿）》系依據
當時有效的《管理辦法（試行）》及相關配套制度制定的，公司董事會已就本次
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回購登出部分限制性股票事宜取得公司股東大會的授權，公司本次回購登出部分
限制性股票事宜已根據《激勵計畫（草案修訂稿）》履行了現階段必要的批准和
授權，其程式以及本次回購註銷的原因、回購數量和價格符合《激勵計畫（草案
修訂稿）》的有關規定；公司應就本次回購登出及時履行資訊披露義務，並就本
次回購登出部分限制性股票事宜所引致的公司註冊資本減少，履行相應的法定程
序。
公司本次回購登出部分限制性股票的價格、數量，符合《激勵計畫（草案修
訂稿）》的有關規定。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第十一次會議決議；
2、公司第三屆監事會第八次會議決議；
3、公司獨立董事關於第三屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；
4、《北京市中倫（深圳）律師事務所關於深圳市瑞豐光電子股份有限公司
回購登出部分限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2017年7月12日
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不再滿足成為激勵對象的條件。公司擬以馬國慶原購買價 5.693 元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的 1 萬股限制性股
票並在回購後予以註銷，在扣除公司 2016 年度權益分派中其所獲該部分股票分
紅款 200 元後，公司應就本次回購支付回購款 56730 元。
本次回購註銷完成後，公司股份總數將由 276,499,613 變更為 276,489,613
股。
三、本次回購後公司股本結構變化表
回購註銷前 本次變動後
本次回購
股份性質
註銷數量
數量 比例(%) 數量 比例(%)
一、限售條件流通股/非流通股 107,463,863 38.87 10,000 107,453,863 38.86
高管鎖定股 52,085,728 18.84 52,085,728 18.84
首發後限售股 30,781,935 11.13 30,781,935 11.13
股權激勵限售股 24,596,200 8.90 10,000 24,586,200 8.89
二、無限售條件流通股 169,035,750 61.13 169,035,750 61.14
三、總股本 276,499,613 100.00 10,000 276,489,613 100.00
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四、對公司業績的影響
本次回購登出部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為
股東創造價值。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為：
根據《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計畫（草案
修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計畫》”）的相關規定，原激勵對象馬國慶因個
人原因離職，已不符合激勵條件，我們同意對其已獲授但尚未解鎖的全部限制性
股票進行回購註銷。
公司擬以激勵對象馬國慶原購買價5.693元/股的價格，回購其已獲授尚未解
鎖的1萬股限制性股票並在回購後予以註銷，在扣除公司2016年度權益分派中其
所獲該部分股票分紅款200元後，公司應就本次回購支付回購款56730元。
我們認為公司本次回購註銷已不符合激勵條件的激勵物件已獲授限制性股
票符合相關法律法規以及《激勵計畫》等的有關規定，程式合法合規，不會對公
司財務狀況和經營成果產生實質性影響。
六、監事會意見
公司監事會認為：
馬國慶原購買價5.693元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的1萬股限制性股票
並在回購後予以註銷，在扣除公司2016年度權益分派中其所獲該部分股票分紅款
200元後，公司應就本次回購支付回購款56730元。
我們一致同意本次《回購登出部分限制性股票》事宜。該事項符合法律法規
等相關規定，不會對公司經營業績產生重大影響，不會影響全體股東，尤其是中
小股東的利益。
七、律師法律意見書結論性意見
北京市中倫（深圳）律師事務所認為：《激勵計畫（草案修訂稿）》系依據
當時有效的《管理辦法（試行）》及相關配套制度制定的，公司董事會已就本次
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回購登出部分限制性股票事宜取得公司股東大會的授權，公司本次回購登出部分
限制性股票事宜已根據《激勵計畫（草案修訂稿）》履行了現階段必要的批准和
授權，其程式以及本次回購註銷的原因、回購數量和價格符合《激勵計畫（草案
修訂稿）》的有關規定；公司應就本次回購登出及時履行資訊披露義務，並就本
次回購登出部分限制性股票事宜所引致的公司註冊資本減少，履行相應的法定程
序。
公司本次回購登出部分限制性股票的價格、數量，符合《激勵計畫（草案修
訂稿）》的有關規定。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第十一次會議決議；
2、公司第三屆監事會第八次會議決議；
3、公司獨立董事關於第三屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；
4、《北京市中倫（深圳）律師事務所關於深圳市瑞豐光電子股份有限公司
回購登出部分限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2017年7月12日
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