國信證券股份有限公司
關於完美世界股份有限公司限售股份
解除限售及上市流通的核查意見
深圳證券交易所：
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》等法律法規的有關規定， 國信
證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）作為完美世界股份有限公司（原名
為“浙江金磊高溫材料股份有限公司”、“完美環球娛樂股份有限公司”， 以下
簡稱“完美世界”或“上市公司”）重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交
易的獨立財務顧問，
行了認真、審慎的核查， 具體情況如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情況
2014 年 12 月 8 日， 中國證券監督管理委員會證監許可【2014】1322 號文核
准上市公司重大資產重組（以下簡稱“2014 年重大資產重組”）。 上市公司股
東石河子快樂永久股權投資有限公司（以下簡稱“快樂永久”）在 2014 年重大
資產重組中因轉讓置出資產自原股東陳連慶、姚錦海處受讓的股份共計
13,011,127 股。
快樂永久在 2014 年重大資產重組中出具了關於股份鎖定的承諾， 承諾自陳
連慶和姚錦海受讓的股份自過戶至快樂永久名下之日起十二個月內不進行轉讓。
上述股份已於 2015 年 3 月 12 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過
戶完畢， 前述承諾期限為 2015 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。 具體詳見上市
公司 2015 年 3 月 16 日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《股東
追加承諾的公告》。
2016 年 4 月 19 日， 中國證券監督管理委員會證監許可[2016]849 號文核准
上市公司向完美世界（北京）數字科技有限公司（以下簡稱“完美數字科技”）
等發行股份購買資產並募集配套資金（以下簡稱“2016 年重大資產重組”）。
1
快樂永久於 2016 年 3 月 9 日出具了《關於繼續鎖定部分所持完美環球股份的說
明》， 承諾其持有的於 2016 年 3 月 11 日限售期滿的上市公司 13,011,127 股股份，
自 2016 年 3 月 12 日起繼續自願鎖定， 直至完美數字科技在 2016 年重大資產重
組中取得股份之日後的十二個月止。 具體詳見上市公司 2016 年 3 月 11 日刊登於
巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於控股股東所持股份繼續鎖定的
承諾公告》。 2016 年 4 月 28 日， 上市公司向完美數字科技發行的股份上市， 因
此快樂永久持有的 13,011,127 股股份自 2016 年 3 月 12 日至 2017 年 4 月 27 日繼
續鎖定。
本次快樂永久申請對限售期已屆滿的 13,011,127 股股份解除限售， 上述股份
將於 2017 年 7 月 14 日解除限售上市流通。
二、上市公司股本變化情況
2014 年 12 月 8 日， 中國證券監督管理委員會證監許可【2014】1322 號文核
准上市公司重大資產重組及向快樂永久等交易對方發行 287,706,996 股股份購買
相關資產， 上述股份已於 2014 年 12 月 19 日在深圳證券交易所上市。 2014 年重
大資產重組發行股份購買資產後， 上市公司股本增加至 487,706,996 股。
2016 年 4 月 19 日， 上市公司收到中國證券監督管理委員會印發的《關於核
准完美環球娛樂股份有限公司向完美數字科技等發行股份購買資產並募集配套
資金的批復》（證監許可[2016]849 號）。 2016 年 4 月 28 日， 上市公司向完美
數字科技和石河子市駿揚股權投資合夥企業（有限合夥）定向發行新增股份
614,439,323 股上市；2016 年 6 月 16 日， 上市公司向池宇峰、長城完美二號定向
資產管理計畫（代表員工持股計畫（認購配套融資方式）（一）、長城完美三號
定向資產管理計畫（代表員工持股計畫（認購配套融資方式）（二）及招商財富
-招商銀行-完美 1 號專項資管計畫非公開發行新增股份 212,463,532 股上市。 上
市公司總股本由 487,706,996 股變為 1,314,609,851 股。
2015 年 6 月 1 日， 上市公司召開第三屆董事會第六次會議審議通過了《完
美環球娛樂股份有限公司股票期權激勵計畫（草案）》及相關議案。 2016 年 7
月 4 日， 上市公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於首期股票期權
2
激勵計畫第一個行權期符合行權條件的議案》， 確定首期股票期權激勵計畫第一
個行權期行權條件已滿足。 2016 年 7 月 25 日， 上市公司發佈股票期權激勵計畫
首期授予部分第一個行權期採用自主行權模式的公告。
截至本核查意見出具日， 上市公司總股本為 1,314,686,873 股。
三、本次申請解除限售的股東履行承諾情況
1、關於股份鎖定期的承諾
快樂永久在上市公司重大資產重組時出具了關於股份鎖定的承諾， 承諾自陳
戶完畢， 前述承諾期限為 2015 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。
快樂永久於 2016 年 3 月 9 日出具《關於繼續鎖定部分所持完美環球股份的
說明》， 承諾其持有的於 2016 年 3 月 11 日限售期滿的上市公司 13,011,127 股股
份，自 2016 年 3 月 12 日起繼續自願鎖定至自完美數字科技因 2016 年重大資產
重組而取得上市公司發行的股份之日後的十二個月止，前述承諾期限為 2016 年
3 月 12 日至 2017 年 4 月 27 日。
截止本核查意見出具日，本次申請解除限售的股份的限售期已經屆滿。
2、關於業績補償的承諾
根據上市公司與北京完美影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“完美影視”）
簽訂的《重大資產重組業績補償協定》以及《重大資產重組業績補償協定之補充
協定》，快樂永久等十方補償義務人承諾：完美影視 2014 年度、2015 年度、2016
年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤分別不低於人
民幣 17,500 萬元、24,000 萬元、30,000 萬元（以下合稱“預測利潤數”）。如
發生實際利潤數低於預測利潤數，補償義務人按照協議約定承擔業績補償義務。
具體的業績補償承諾項詳見上市公司於 2014 年 12 月 18 日刊登於巨潮資訊
網（http://www.cninfo.com.cn）上的《重組相關方關於重大資產重組相關承諾事
項的公告》（公告編號：2014-072）。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《2014 年度盈利預測實現
情況的說明審核報告》、《2015 年度盈利預測實現情況的說明審核報告》、《2016
3
年度盈利預測實現情況的說明審核報告》，完美影視 2014 年度、2015 年度及 2016
年度扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤超過了承諾的扣除非經
常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤。2014 年度、2015 年度及 2016 年度利
潤承諾已經實現，本次申請解除限售的股東無需對上市公司進行業績補償。
3. 關於避免同業競爭、關聯交易等其他承諾
2014 年重大資產重組中，快樂永久就避免同業競爭、關聯交易等事項做出
承諾，承諾內容詳見 上市公司於 2014 年 12 月 18 日刊登於巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重組相關方關於重大資產重組相關承諾事項
的公告》（公告編號：2014-072）。
2016 年 9 月，上市公司針對影院資產的重大資產購買交易中，快樂永久就
避免同業競爭、關聯交易等事項做出承諾，承諾內容詳見上市公司於 2016 年 12
月 7 日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《重組相關方關於重
大資產購買相關承諾事項的公告》（公告編號：2016-144）。
截止本核查意見出具日，本次申請解除限售的股東嚴格履行了各項承諾。
4. 資金佔用及違規擔保情況
截止本核查意見出具日，本次申請解除股份限售的股東不存在對上市公司的
非經營性資金佔用的情況，上市公司也不存在對該限售股份持有人的違規擔保情
況。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份可上市流通日為 2017 年 7 月 14 日。
2、 本 次 解 除 限 售 股 份 數 量 為 13,011,127 股 ， 占 上 市 公 司 股 本 總 額 的
0.9897%。
3、 本次申請解除股份限售的股東人數為 1 人。
4、 股份解除限售及上市流通具體情況：
本次解除限售
是 否 存
所 持 限 售 股 本 次 解 除 限 的股份占上市
序號 股東全稱 在凍結、
份總數（股） 售數量（股） 公司總股本的
質押
比例
石河子快樂永久股權投資
1 122,224,703 13,011,127 0.9897% 否
有限公司
4
合計 122,224,703 13,011,127 0.9897%
截至本核查意見出具日，本次待解除限售股份不存在質押、凍結情況。
五、本次解除限售後的股本結構變動情況
本次申請解除限售的股份上市流通後，上市公司股本結構的變化情況如下：
本次變動前 本次增加數 本次變動後
股份類型
股數（股） 比例 （股） 股數（股） 比例
一、有限售條件流
992,024,671 75.46% -13,011,127 979,013,544 74.47%
通股份
高管鎖定股 0 0 0 0 0
首發後限售股 992,024,671 75.46% -13,011,127 979,013,544 74.47%
二、無限售條件流
322,662,202 24.54% 13,011,127 335,673,329 25.53%
通股份
三、合計 1,314,686,873 100.00% 0 1,314,686,873 100.00%
六、對有關證明檔的核查情況
為了核查上市公司限售股份持有人承諾的履行情況，以及與之相關的其他情
況，獨立財務顧問重點核查了以下相關檔：
1、完美世界出具的《浙江金磊高溫材料股份有限公司重大資產置換及發行
股份購買資產暨關聯交易報告書》、《浙江金磊高溫材料股份有限公司重大資產
置換及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》；
2、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公
告》。
七、獨立財務顧問的核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司本次申請解禁的限售股份持有人嚴格
履行了其做出的各項承諾。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，不存在實質性障礙。獨立財務顧問對
上市公司本次限售股份上市流通無異議。
（本頁以下無正文）
5
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關於完美世界股份有限公司限售股份
解除限售及上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人：
蔡軍強 陳敬濤
國信證券股份有限公司
2017 年 7 月 12 日
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份，自 2016 年 3 月 12 日起繼續自願鎖定至自完美數字科技因 2016 年重大資產
重組而取得上市公司發行的股份之日後的十二個月止，前述承諾期限為 2016 年
3 月 12 日至 2017 年 4 月 27 日。
截止本核查意見出具日，本次申請解除限售的股份的限售期已經屆滿。
2、關於業績補償的承諾
根據上市公司與北京完美影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“完美影視”）
簽訂的《重大資產重組業績補償協定》以及《重大資產重組業績補償協定之補充
協定》，快樂永久等十方補償義務人承諾：完美影視 2014 年度、2015 年度、2016
年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤分別不低於人
民幣 17,500 萬元、24,000 萬元、30,000 萬元（以下合稱“預測利潤數”）。如
發生實際利潤數低於預測利潤數，補償義務人按照協議約定承擔業績補償義務。
具體的業績補償承諾項詳見上市公司於 2014 年 12 月 18 日刊登於巨潮資訊
網（http://www.cninfo.com.cn）上的《重組相關方關於重大資產重組相關承諾事
項的公告》（公告編號：2014-072）。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《2014 年度盈利預測實現
情況的說明審核報告》、《2015 年度盈利預測實現情況的說明審核報告》、《2016
3
年度盈利預測實現情況的說明審核報告》，完美影視 2014 年度、2015 年度及 2016
年度扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤超過了承諾的扣除非經
常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤。2014 年度、2015 年度及 2016 年度利
潤承諾已經實現，本次申請解除限售的股東無需對上市公司進行業績補償。
3. 關於避免同業競爭、關聯交易等其他承諾
2014 年重大資產重組中，快樂永久就避免同業競爭、關聯交易等事項做出
承諾，承諾內容詳見 上市公司於 2014 年 12 月 18 日刊登於巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重組相關方關於重大資產重組相關承諾事項
的公告》（公告編號：2014-072）。
2016 年 9 月，上市公司針對影院資產的重大資產購買交易中，快樂永久就
避免同業競爭、關聯交易等事項做出承諾，承諾內容詳見上市公司於 2016 年 12
月 7 日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《重組相關方關於重
大資產購買相關承諾事項的公告》（公告編號：2016-144）。
截止本核查意見出具日，本次申請解除限售的股東嚴格履行了各項承諾。
4. 資金佔用及違規擔保情況
截止本核查意見出具日，本次申請解除股份限售的股東不存在對上市公司的
非經營性資金佔用的情況，上市公司也不存在對該限售股份持有人的違規擔保情
況。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份可上市流通日為 2017 年 7 月 14 日。
2、 本 次 解 除 限 售 股 份 數 量 為 13,011,127 股 ， 占 上 市 公 司 股 本 總 額 的
0.9897%。
3、 本次申請解除股份限售的股東人數為 1 人。
4、 股份解除限售及上市流通具體情況：
本次解除限售
是 否 存
所 持 限 售 股 本 次 解 除 限 的股份占上市
序號 股東全稱 在凍結、
份總數（股） 售數量（股） 公司總股本的
質押
比例
石河子快樂永久股權投資
1 122,224,703 13,011,127 0.9897% 否
有限公司
4
合計 122,224,703 13,011,127 0.9897%
截至本核查意見出具日，本次待解除限售股份不存在質押、凍結情況。
五、本次解除限售後的股本結構變動情況
本次申請解除限售的股份上市流通後，上市公司股本結構的變化情況如下：
本次變動前 本次增加數 本次變動後
股份類型
股數（股） 比例 （股） 股數（股） 比例
一、有限售條件流
992,024,671 75.46% -13,011,127 979,013,544 74.47%
通股份
高管鎖定股 0 0 0 0 0
首發後限售股 992,024,671 75.46% -13,011,127 979,013,544 74.47%
二、無限售條件流
322,662,202 24.54% 13,011,127 335,673,329 25.53%
通股份
三、合計 1,314,686,873 100.00% 0 1,314,686,873 100.00%
六、對有關證明檔的核查情況
為了核查上市公司限售股份持有人承諾的履行情況，以及與之相關的其他情
況，獨立財務顧問重點核查了以下相關檔：
1、完美世界出具的《浙江金磊高溫材料股份有限公司重大資產置換及發行
股份購買資產暨關聯交易報告書》、《浙江金磊高溫材料股份有限公司重大資產
置換及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》；
2、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公
告》。
七、獨立財務顧問的核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司本次申請解禁的限售股份持有人嚴格
履行了其做出的各項承諾。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，不存在實質性障礙。獨立財務顧問對
上市公司本次限售股份上市流通無異議。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關於完美世界股份有限公司限售股份
解除限售及上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人：
蔡軍強 陳敬濤
國信證券股份有限公司
2017 年 7 月 12 日
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