7月14日， 湖南科力爾電機股份有限公司， 目前持有科力爾發行前股份3.75萬股， 占公司股本比例0.06%。
科力爾最新招股書披露， 羅某某， 男， 2008年生， 中國國籍， 無境外永久居留權， 住所為湖南省祁陽縣浯溪鎮縣前街****。 2014年至今， 于祁陽縣椒山小學就讀。 粗略一算， 這位小股東今年應該是9歲左右。
大部分人看到這個的第一反應是， 股東年紀如此之小， 是否有股份代持嫌疑？
但這位9歲小股東手中股份實則為繼承得來， 其父羅長久原為科力爾員工。 羅長久在一次帶病工作的情況下， 下班途中病情加重不幸身亡， 因此生前所持有的科力爾12.5萬元出資額中的一部分，
然而， 關於9歲股東手中所持股份的詳細由來， 在科力爾2016年招股書中並未提及。 也就是說， 科力爾第一次並未主動披露上述內容， 而是在證監會發現存在9歲小股東後， 才更新披露內容的。
證監會針對科力爾2016年招股書所提的回饋意見中有這樣一句話：請保薦機構、律師核查並說明發行人的股東是否曾經或目前存在股權代持或其他利益安排。
那麼， 科力爾做出解釋後， 其主體資格瑕疵就不存在了嗎？
實則不然。
科力爾招股書顯示， 聶葆生直接持有公司41.64%的股份， 通過永州科旺持有6.84%的股份， 聶鵬舉直接持有公司30.92%的股份， 兩人合計持有公司79.40%的股份， 處於絕對控股地位。
聶葆生的職位為董事長， 聶鵬舉的職位為副董事長、總經理。 但在今年2月份， 地方媒體的一則報導中， 聶鵬舉的職位已變成董事長、總經理。 然而招股書中顯示， 聶葆生的董事長任期至明年10月份。
就上述問題， 科力爾對IPO日報表示，
IPO審核在主體資格這一項當中有明確要求， 主機板及中小板發行人最近3年內主營業務、管理層沒有發生重大變化， 實控人沒有發生變更。 因此， 科力爾在管理層的穩定性上存在瑕疵。
財務操縱嫌疑
原材料矽鋼片每噸單價前後不一
科力爾除了在管理層穩定性上存在瑕疵， 其還有財務操縱的嫌疑。
科力爾2016年招股書顯示， 2014年與2015年， 科力爾主要原材料矽鋼片每噸單價為4216元與3394元。 然而在2017年更新的招股書中， 這組資料就變成了4018元和3471元。
記者發現， 科力爾在2014、2015兩年中， 採購矽鋼片數量分別是11450噸和13382噸。 按此計算， 2014年採購矽鋼片的成本應該減少了226.71萬元， 同時2015年採購矽鋼片的成本增加103.04萬元。 然而科力爾新舊兩份招股書， 無論是直接材料費用、現金流量還是淨利潤， 都沒有任何變化。
▲科力爾2016年招股書
▲科力爾2017年招股書
一般認為， 財務操縱的主要方法分為會計方法與非會計方法。 會計方法主要是指利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正， 不當進行收入確認、或成本、費用、損失的處理；非會計方法主要是通過不正當的商業手段虛構或歪曲銷售、通過不正當的行為影響成本費用的計量等。
據此， 科力爾調低2014年矽鋼片每噸單價、調高2015年矽鋼片每噸單價， 是否有操縱財務的嫌疑？
記者就矽鋼片每噸單價前後不一的問題採訪科力爾， 科力爾回復：“當前我公司招股書正確披露了公司原材料價格， 不存在粉飾財務報表情形。 ”
《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十九條規定發行人申報檔中不得有下列情形：
（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要資訊；
（二）濫用會計政策或者會計估計；
（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
這些規定的主旨就是要關注發行人是否存在財務操縱的情形。從第二十九條的規定來看，第（一）、（三）項屬於財務舞弊行為，第（二）項屬於過度的業績粉飾行為。
那麼，科力爾能否在發審委面前解釋清楚原材料矽鋼片每噸單價前後不一的問題？
（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要資訊；
（二）濫用會計政策或者會計估計；
（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
這些規定的主旨就是要關注發行人是否存在財務操縱的情形。從第二十九條的規定來看，第（一）、（三）項屬於財務舞弊行為，第（二）項屬於過度的業績粉飾行為。
那麼，科力爾能否在發審委面前解釋清楚原材料矽鋼片每噸單價前後不一的問題？