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湖北宜昌交運集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年7月14日召開了第四屆董事會第二次會議， 審議通過了《關於全資子公司吸收合併的議案》。 為降低管理成本， 提高運營效率， 進一步優化資源配置， 擬由宜昌茅坪港旅遊客運有限公司（以下簡稱“茅坪港”）吸收合併宜昌三峽樞紐旅客翻壩轉運中心開發有限公司（以下簡稱“翻壩轉運公司”）。 吸收合併後， 茅坪港存續經營， 翻壩轉運公司依法予以註銷登記。
根據《公司章程》相關規定， 本次投資事項在董事會審議許可權範圍之內， 無須提交股東大會表決。 本次對外投資不構成關聯交易， 不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、吸收合併雙方的基本情況
本次吸收合併的茅坪港、翻壩轉運公司均為公司的全資子公司。
1、合併方：宜昌茅坪港旅遊客運有限公司
成立日期：2003年04月22日
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
企業住所：秭歸縣茅坪鎮
法定代表人：嚴東新
註冊資本：1,240萬元整
統一社會信用代碼：91420527747667719W
經營範圍：港口旅客運輸服務；客運站經營；物業管理；房屋出租；停車；洗車服務。 （以上均不得從事國家限制、禁止及需前置許可項目；依法須經批准的項目，
股東及其持股比例：湖北宜昌交運集團股份有限公司持有 100%股權。
截止2017年6月30日總資產3,423.88萬元， 淨資產875.36萬元， 負債2,548.52萬元；2017年1-6月營業收入302.44萬元， 利潤總額78.03萬元。
2、被合併方：宜昌三峽樞紐旅客翻壩轉運中心開發有限公司
成立日期：2012年10月15日
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
企業住所： 湖北省宜昌市城東大道58號5樓
法定代表人：董新利
註冊資本：6,000萬元整
統一社會信用代碼：91420500055407625A
經營範圍：以自有資金對港口進行投資。
股東及其持股比例：湖北宜昌交運集團股份有限公司持有100%股權。
截止2017年6月30日總資產5,848.22萬元， 淨資產1,479.24萬元， 負債4,368.99萬元；2017年1-6月營業收入102.74萬元， 利潤總額-8.10萬元。
二、吸收合併的方式、範圍及相關安排
1、以茅坪港為主體吸收合併翻壩轉運公司， 吸收合併後， 茅坪港存續經營， 翻壩轉運公司依法予以註銷登記。
2、合併基準日為：2017年6月30日。
3、合併基準日至本次合併完成日期間所產生的損益由茅坪港承擔。
4、合併完成後， 翻壩轉運公司的所有資產、負債及業務依法由茅坪港承接。 茅坪港吸收合併後的註冊資本為吸收合併前兩家公司的註冊資本之和， 變更為7,240萬元， 本公司持股100%。
5、合併完成後， 翻壩轉運公司的員工由茅坪港負責統一承接安置。
6、公司董事會已履行審議程式， 合併雙方將於近期簽訂《吸收合併協議》， 並依照法定程式共同辦理資產移交手續， 完成相關資產及證照的權屬變更登記手續。
三、吸收合併的目的及對公司的影響
本次吸收合併有利於公司整合內部資源、提高運營效率、降低經營和管理成本。
茅坪港及翻壩轉運公司均為本公司的全資子公司， 其財務報表已納入公司的合併報表範圍內， 本次吸收合併不會對公司的整體業務發展、財務狀況及盈利水準產生重大影響， 不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
四、備查文件
公司第四屆董事會第二次會議決議。
特此公告。
湖北宜昌交運集團股份有限公司
董事會
二〇一七年七月十四日