投服中心質疑鵬欣資源重組 是否存在利益輸送披露真實

法制網訊 記者周芬棉 記者7月17日從中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）獲悉， 投服中心今天參加了鵬欣資源重大資產重組媒體說明會， 就此次重組是否存在利益輸送、標的資產估值得否公允、價格調整機制是否合理、資訊披露是否真實等四方面向上市公司發問。

在利益輸送方面， 投服中心介紹稱， 姜照柏及其一致行動人合計持有上市公司30.96%股份， 為上市公司實際控制人， 而標的資產寧波天弘也由姜照柏及一致行動人姜雷控制。 寧波天弘的核心資產奧尼金礦已停產多年， 兩年一期均為虧損，

而本次標的作價19億元。 投服中心提出問題：將上市公司實際控制人的資產高價裝入上市公司， 是否涉及利益輸送？

由此而引起的就是標的資產估值是否公允的問題。 預案顯示， 標的資產寧波天弘的核心資產是奧尼金礦礦業權， 奧尼金礦礦業權採用折現現金流量法的預估值為26億元， 寧波天弘控制下的礦業權預估值占寧波天弘100%股東權益預估值的比例為101.2%。 在奧尼金礦停產多年、尚未盈利的情況下， 投服中心提問：請上市公司及評估機構解釋本次估值的合理性。

另外， 投服中心對此重組的資訊披露是否真實、完整、準確提出問題。 報服中心稱， 此次重組信披存在丙方面問題：前後披露不相符及披露不完全問題。

就第一個問題， 預案的重大事項提示中顯示此次募集資金的10.64億元用於奧尼金礦生產建設， 而在其後的預案資訊中則又表述為公司擬將本次募集資金11.68億元用於該專案中採礦工程部分投資建設；在標的資產產品的表述中， 預案先表述為標的資產的主要產品將為純度 100%以上的合質金， 而後又表述為純度95%以上合質金。 哪個是真實的披露呢？

第二個， 就信披不完全問題， 預案中並未披露業績承諾的具體數額， 然而對核心資產奧尼礦業資產的估值卻基於標的資產未來的盈利情況。 既然如此， 公司理應對未來的經營情況有初步的測算。 投服中心質問：按照初步測算， 業績承諾具體數額是多少？具體的補償方案如何？交易雙方是否就此達成一致？