證券代碼：600869 股票簡稱：智慧能源 編號：臨 2017-070
債券代碼：136317 債券簡稱：15 智慧 01
債券代碼：136441 債券簡稱：15 智慧 02
債券代碼：143016 債券簡稱：17 智慧 01
遠東智慧能源股份有限公司
第八屆董事會第十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
遠東智慧能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次會議於
2017 年 7 月 18 日以現場結合通訊方式召開。 會議通知於 2017 年 7 月 13 日以專人、
傳真和電子郵件的方式送達全體董事。 本次會議應參加董事 9 人， 實際參加董事 9
人。 會議由董事長蔣承志先生主持。 本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司
章程》、《董事會議事規則》的規定。
二、董事會會議審議情況
一、關於符合發行公司債券條件的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發行
與交易管理辦法》等有關法律法規和規範性檔， 對照面向合格投資者公開發行公
司債券的資格和有關條件， 公司結合自身情況進行了認真自查， 認為公司符合面向
合格投資者公開發行債券的各項條件， 擬申請公開發行公司債券。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
二、關於發行公司債券的議案
同意票 9 票，
為進一步增加營運資金、調整負債結構， 公司擬公開發行公司債券， 根據《證
券法》、《公司法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規及規範性
檔的規定， 公司本次發行方案如下：
（一）發行規模
-1-
本次發行公司債券規模不超過人民幣 5 億元， 且本次發行後累計公司債券餘額
不超過發行前公司最近一期末淨資產額的百分之四十。 具體發行規模提請股東大會
授權董事會及董事會授權人士根據市場情況和公司資金需求確定。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
（二）發行方式
本次公司債券擬僅面向合格投資者公開發行。 本次發行在獲得中國證券監督管
理委員會核准後， 可以一次發行或分期發行。
會及董事會授權人士根據市場情況和公司資金需求確定。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
（三）債券期限
本次發行公司債券的期限不超過 5 年， 可以為單一期限， 也可為多種期限的混
合品種。 具體期限構成和各期限品種的規模提請股東大會授權董事會及董事會授權
人士根據發行時市場情況確定。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
（四）募集資金用途
本次發行公司債券的募集資金擬用於補充營運資金。 具體募集資金用途提請股
東大會授權董事會及董事會授權人士根據公司資金需求情況確定。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
（五）債券利率和確定方式
本次發行的公司債券為固定利率債券，
由公司與主承銷商按照市場情況確定。 具體的票面利率及其付息方式， 提請股東大
會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據市場詢價情況和主承銷商協商確定。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
（六）擔保方式
本次債券發行不提供擔保。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
（七）關於本次發行公司債券擬上市的證券交易所
本次公司債券發行完畢後， 公司將向上海證券交易所申請公司債券上市交易。
經監管部門批准， 本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
（八）向公司股東配售的安排
-2-
本次發行公司債券不向公司股東配售。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
（九）償債保障措施
提請股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或到期未能按期償
付債券本息時， 將至少採取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出專案的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
（十）決議有效期
本次發行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起 12 個月。
同意票 9 票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票。
三、關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理發行公司債券相關事
宜的議案
為高效、有序地完成本次發行公司債券的相關工作， 擬提請股東大會授權董事
會及董事會授權人士，依照《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》
等法律法規及《公司章程》的有關規定，秉承維護本公司最大利益的原則，全權辦
理此次發行公司債券的全部事項，包括但不限於：
1. 按照法律法規及其他規範性檔的規定和公司股東大會的決議，根據公司和
債券市場的具體情況，制定及調整公司債券的具體方案，包括但不限於具體債券發
行數量、期限、利率，發行、擔保、評級、配售安排，具體申購辦法、募集資金用
途、債券上市等與本次公司債券發行方案有關的全部事宜。
2. 決定聘請仲介機構，辦理本次發行公司債券的申報事宜，以及在本次發行公
司債券完成後，辦理本次發行公司債券的上市、還本付息等事宜，包括但不限於授
權、簽署、修改、執行、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的檔、
合同、協議、合約（包括但不限於承銷協定、上市協定及其他法律檔等）。
3. 為本次發行公司債券選擇債券受託管理人，簽署受託管理協議以及制定、修
改債券持有人會議規則。
4. 如監管部門對發行公司債券的政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律法
-3-
規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次
發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整。
5. 在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，授權
董事會至少採取如下安排：
6. 在市場環境或政策法規發生重大變化時，授權董事會根據實際情況決定是否
繼續開展本次公司債券發行工作。
7. 辦理與本次公司債券發行及上市有關的其他事項。
8. 以上授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
9. 同意董事會授權董事長或其授權的人士，代表公司根據股東大會的決議具體
處理與本次發行公司債券有關的事務。
具體內容詳見公司同日披露的《2017 年債券發行預案公告》 公告編號：2017-071）
同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
四、關於收購上海艾能電力工程有限公司股權暨關聯交易的議案
具體內容詳見公司於同日披露的《關於收購控股子公司少數股東權益暨關聯交
易的公告》（公告編號：2017-072）。
同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
五、關於收購北京京航安機場工程有限公司股權暨關聯交易的議案
具體內容詳見公司於同日披露的《關於收購北京京航安機場工程有限公司股權
暨關聯交易的公告》（公告編號：2017-073）。
同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
關聯董事蔣承志先生、蔣華君先生、蔣錫培先生、張希蘭女士回避表決。
六、關於與關聯方共同發起設立並購投資基金暨關聯交易的議案
具體內容詳見公司於同日披露的《關於與控股股東共同發起設立合夥企業暨關
聯交易的公告》（公告編號：2017-074）。
-4-
七、關於提名董事的議案
根據《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》規定，董事會提名王征先生
（簡歷後附）為第八屆董事會非獨立董事候選人，任期自股東大會通過之日起至公
司第八屆董事會屆滿止。
同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
八、關於召開 2017 年第二次臨時股東大會的議案
具體內容詳見公司於同日披露的《關於召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》。
（公告編號：2017-075）。
同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
上述第一、二、三、四、五、六、七項議案尚需經公司股東大會審議。
特此公告。
遠東智慧能源股份有限公司董事會
二○一七年七月二十日
附：王征先生簡歷
王征，男，漢族，1977 年 1 月出生，碩士。曾任神州數碼控股有限公司業務總
監，北京悠搜科技有限公司 CEO，中國國際金融有限公司投資經理，美國銀行美林證
券亞太區投資銀行部副總裁，北京隨時融網路技術有限公司董事長兼 CEO。現任公司
董事會秘書，北京隨時融網路技術有限公司董事長。截至目前，王征先生未持有公
司股份，與本公司的控股股東及實際控制人無關聯關係；未受過中國證監會及其他
有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
-5-
擬提請股東大會授權董事會及董事會授權人士，依照《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》
等法律法規及《公司章程》的有關規定，秉承維護本公司最大利益的原則，全權辦
理此次發行公司債券的全部事項，包括但不限於：
1. 按照法律法規及其他規範性檔的規定和公司股東大會的決議，根據公司和
債券市場的具體情況，制定及調整公司債券的具體方案，包括但不限於具體債券發
行數量、期限、利率，發行、擔保、評級、配售安排，具體申購辦法、募集資金用
途、債券上市等與本次公司債券發行方案有關的全部事宜。
2. 決定聘請仲介機構，辦理本次發行公司債券的申報事宜，以及在本次發行公
司債券完成後，辦理本次發行公司債券的上市、還本付息等事宜，包括但不限於授
權、簽署、修改、執行、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的檔、
合同、協議、合約（包括但不限於承銷協定、上市協定及其他法律檔等）。
3. 為本次發行公司債券選擇債券受託管理人，簽署受託管理協議以及制定、修
改債券持有人會議規則。
4. 如監管部門對發行公司債券的政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律法
-3-
規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次
發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整。
5. 在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，授權
董事會至少採取如下安排：
6. 在市場環境或政策法規發生重大變化時，授權董事會根據實際情況決定是否
繼續開展本次公司債券發行工作。
7. 辦理與本次公司債券發行及上市有關的其他事項。
8. 以上授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
9. 同意董事會授權董事長或其授權的人士，代表公司根據股東大會的決議具體
處理與本次發行公司債券有關的事務。
具體內容詳見公司同日披露的《2017 年債券發行預案公告》 公告編號：2017-071）
同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
四、關於收購上海艾能電力工程有限公司股權暨關聯交易的議案
具體內容詳見公司於同日披露的《關於收購控股子公司少數股東權益暨關聯交
易的公告》（公告編號：2017-072）。
同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
五、關於收購北京京航安機場工程有限公司股權暨關聯交易的議案
具體內容詳見公司於同日披露的《關於收購北京京航安機場工程有限公司股權
暨關聯交易的公告》（公告編號：2017-073）。
同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
關聯董事蔣承志先生、蔣華君先生、蔣錫培先生、張希蘭女士回避表決。
六、關於與關聯方共同發起設立並購投資基金暨關聯交易的議案
具體內容詳見公司於同日披露的《關於與控股股東共同發起設立合夥企業暨關
聯交易的公告》（公告編號：2017-074）。
-4-
七、關於提名董事的議案
根據《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》規定，董事會提名王征先生
（簡歷後附）為第八屆董事會非獨立董事候選人，任期自股東大會通過之日起至公
司第八屆董事會屆滿止。
同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
八、關於召開 2017 年第二次臨時股東大會的議案
具體內容詳見公司於同日披露的《關於召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》。
（公告編號：2017-075）。
同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
上述第一、二、三、四、五、六、七項議案尚需經公司股東大會審議。
特此公告。
遠東智慧能源股份有限公司董事會
二○一七年七月二十日
附：王征先生簡歷
王征，男，漢族，1977 年 1 月出生，碩士。曾任神州數碼控股有限公司業務總
監，北京悠搜科技有限公司 CEO，中國國際金融有限公司投資經理，美國銀行美林證
券亞太區投資銀行部副總裁，北京隨時融網路技術有限公司董事長兼 CEO。現任公司
董事會秘書，北京隨時融網路技術有限公司董事長。截至目前，王征先生未持有公
司股份，與本公司的控股股東及實際控制人無關聯關係；未受過中國證監會及其他
有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
-5-