本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年3月20日收到了深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具的《關於對天馬軸承集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2017】第75號）， 現根據關注函的要求， 對深交所關注的相關事項進行回復並披露如下：
1、請補充說明你公司及子公司成都天馬出售上述三家公司股權的會計處理及確認的投資收益， 並合理預計上述交易對你公司2017年度及未來期間財務狀況和經營成果的具體影響。
回復：
依據企業會計準則， 公司及子公司成都天馬出售上述三家公司股權均依據成本法一次性確認投資收益， 會計處理如下:
1、出售貴州天馬， 母公司增加其他應收款-天馬電梯243,287,386.23元， 減少長期股權投資-貴州天馬81,273,000.00元， 增加投資收益162,014,386.23 元。
2、出售北京天馬， 母公司增加其他應收款-天馬電梯253,821,888.90元， 減少長期股權投資-北京天馬112,884,560.00， 增加投資收益 140,937,328.90元。
3、成都天馬出售天馬精密， 成都天馬增加其他應收款-天馬電梯146,292,542.87元， 減少長期股權投資-天馬精密150,000,000.00元， 減少投資收益3,707,457.13元。
考慮到母公司控股成都天馬90%股權， 合併範圍內基於此三筆股權轉讓交易共產生歸屬於母公司的股權轉讓款共計628,772,563.71元,根據股權轉讓日三家公司歸屬於母公司淨資產506,407,888.05元（未審計），
綜上， 此次股權轉讓交易將直接導致2017年度公司增加淨利潤46,626,746.88 元， 增加歸屬于母公司所有者權益46,626,746.88元。 同時隨著股權轉讓款的到位， 將有效提高公司資產的流動性， 增強企業的償債能力。
2、請補充說明上述三家公司股權轉讓定價評估方法的選取依據、評估結果及關聯交易定價的公允性。
回復：
根據《資產評估準則—企業價值》（中評協〔2011〕227號）， 註冊資產評估師執行企業價值評估業務應當根據評估目的、評估物件、價數值型別、資料收集情況等相關條件來分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，
由於北京天馬軸承有限公司、貴州天馬虹山軸承有限公司和成都天馬精密機械有限公司與上市公司相比， 在資產規模、主營業務構成、獲利能力等方面差異較大， 且選取同類型市場參照物的難度較大， 故通常不採用市場法。
本次評估中， 被評估單位北京天馬軸承有限公司、貴州天馬虹山軸承有限公司和成都天馬精密機械有限公司為加工生產軸承、精密機械等產品的製造類企業， 屬重資產公司， 各項資產和負債均可單獨評估， 具備採用資產基礎法評估的條件， 因此評估中採用資產基礎法進行評估。
本次評估中， 對三家公司採用的評估方法及結果如下表：
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從上表中可以看出， 本次評估中， 對北京天馬軸承有限公司、成都天馬精密機械有限公司不具備採用收益法評估的條件， 未採用收益法進行評估， 僅採用資產基礎法進行評估。 對貴州天馬虹山軸承有限公司採用資產基礎法和收益法進行評估， 因被評估企業所處行業近年處於整體低迷狀態， 盈利狀況較差， 因此對未來的預期相對謹慎， 導致收益法結果低於資產基礎法結果。 基於被評估企業為重資產公司， 因此採用資產基礎法評估結果定價更為合理、公允。
根據具有執行證券期貨相關業務資格中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字〔2017〕82號資產評估報告， 評估方法主要採用資產基礎法和收益法，
根據具有執行證券期貨相關業務資格中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字〔2017〕83號資產評估報告， 評估方法採用資產基礎法。 截至評估基準日2017年1月31日， 天馬精密所有者權益評估值146,292,542.87元， 評估增值為-4,234,356.74元。 房屋建築物評估減值534,652.74元， 減值率為2.91%， 主要原因為委估資產帳面值是以2016年11月30日為基準日的評估值入帳， 至本次基準日2017年1月31日， 房屋建築物未計提折舊， 因此造成評估減值。 設備類固定資產評估減值3,699,704.00元， 減值率為3.11%。 機器設備帳面值為按照2016年11月30日為基準日的評估值入帳， 至本次基準日2017年1月31日，設備均未計提折舊，帳面淨值相對較高，使得本次設備評估減值。
根據具有執行證券期貨相關業務資格中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字〔2017〕82號資產評估報告，評估方法採用資產基礎法。截至評估基準日2016年9月30日，北京天馬所有者權益評估值270,570,183.24元，評估增值115,601,033.32元。主要是存貨評估增值931,973.15元，增值率1.26%；房屋建築物類固定資產評估增值2,865,713.33元，增值率24.26%；設備類固定資產評估增值2,300,217.78元，增值率為24.23%；無形資產—土地使用權評估增值109,503,129.06元，增值率818.73%。增值的主要原因是近年來地價有所上漲，因此導致土地使用權評估增值。
上述交易，聘請了具有從事證券和期貨業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告；聘請了具有執行證券期貨相關業務資格中通誠資產評估有限公司，並出具了資產評估報告。
此次評估本著獨立、公正、科學、客觀的原則，經過實施資產評估的法定程式，符合本次經濟行為對應評估物件的價值內涵。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，公司董事會在審議通過此議案時，表決程式符合相關法律、法規、規範性檔的規定，表決程式合法有效，交易價格以評估結果作為交易的定價依據，本次交易定價是公允的。
3、天馬精密於2016年11月24日設立，截至2016年12月31日、2017年1月31日的淨資產分別為1,998萬元、1.51億元，請補充說明你公司在2016年11月投資設立天馬精密的目的、設立後的主要經營情況以及在成立後短期內又擬將其轉讓的原因。
回復：公司所屬子公司成都天馬鐵路軸承有限公司（以下簡稱“成都天馬”）根據自身整體戰略佈局和業務發展需要，設立了全資子公司成都天馬精密機械有限公司（以下簡稱“天馬精密”）。
同時鑒於2016年10月11日公司原控股股東霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司（以下簡稱“天馬集團”）與喀什星河創業投資有限公司簽署了《天馬軸承集團股份有限公司股份轉讓協議》，控股股東將發生變化，公司處於轉型期，公司子公司成都天馬擬出售所持天馬精密100%股權。
天馬精密設立後的主要經營情況：天馬精密成立於2016年11月24日，主營製造、銷售、維修各類機械設備及配件、軸承及軸承配件，金屬材料。2016年，員工0人；2017年，員工約400人。本次轉讓後，員工繼續在天馬精密留用，本次股權轉讓不涉及職工安置。2017年主要生產和銷售軸承內外圈。
最近一年又一期主要財務指標：
單位：元
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注：2016年12月31日資料及2017年1月31日資料已經具有從事證券和期貨業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了天健審〔2017〕499號的標準無保留意見的審計報告。
成立後短期內又擬將其轉讓的原因：
鑒於2016年12月2日，公司控股股東發生了變化，公司處於轉型期，公司子公司成都天馬出售所持天馬精密100%股權。
4、你公司披露三家公司股權轉讓完成後，將通過儘快完成其他軸承與機床等資產置出工作避免同業競爭，請補充說明相關股權轉讓完成後產生的同業競爭情形、影響以及具體解決措施，並請明確說明你公司控股股東、實際控制人未來12個月是否擬改變你公司主營業務或對主營業務作出重大調整，以及擬對你公司或子公司的資產和業務進行出售的計畫安排。
回復：
貴州天馬主要生產航空特種軸承。天馬精密主要生產鑄鍛環型零件。北京天馬主要生產軋鋼機用軸承。每個企業產品是獨立性的，產品沒有關聯性。股權轉讓完成後，上述三公司與上市公司不會發生同業競爭。並且上述三家公司的銷售區域與上市公司的銷售區域不重疊，也不會與上市公司發生同業競爭。
為了將上市公司做大做強，提高上市公司持續盈利能力和核心競爭力，未來公司計畫推動上市公司通過設立子公司等方式逐步開展一站式互聯網創業服務開放平臺業務，為互聯網創業者提供一站式、全程的創業服務。
考慮到上市公司原有的軸承業務、數控機床業務盈利乏力，未來公司計畫推動上市公司戰略收縮軸承業務、數控機床業務的業務規模，並在適當時機置出部分資產，進一步改善上市公司的持續盈利能力，更好的做到避免同業競爭。
上市公司不排除未來12個月內圍繞創業服務平臺業務，通過並購重組等方式在國內外進行外延式擴張，致力於打造覆蓋全球並具有較大影響力的互聯網創業服務網路。
鑒於公司對於資產置出的時間、範圍尚無詳細的計畫，敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。
5、請補充說明本次交易完成後是否產生新的關聯交易及擬採取的具體解決措施。
回復：本次交易完成後會產生新的關聯交易，主要有天馬精密銷售給成都天馬鐵路軸承有限公司鑄鍛環型零件，成都天馬鐵路軸承有限公司銷售給天馬精密部分原材料及燃料動力，北京天馬銷售給浙江天馬軸承有限公司冶金軋鋼、石油鑽機專用軸承，貴州天馬銷售給浙江天馬軸承有限公司精密角接觸球軸承、雙列圓柱滾子軸承。公司將按照關聯交易決策程式，在交易價格公允的基礎上，積極履行資訊披露義務。關聯交易是基於上述三家公司與公司發生的正常業務產生的、具有商業實質。
公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《關聯交易制度》的要求，履行關聯交易決策程式，並針對關聯交易事項提請獨立董事事前審閱，出具並發表事前認可的獨立意見，獨立董事同意提交董事會審議後提交公司董事會審議。在董事會審議時，提請獨立董事就該事項發表獨立意見，嚴格從程式上保障關聯交易符合國家法律法規與規範性檔的要求，確保關聯交易價格公允、決策程式合法合規，並及時履行資訊披露義務。
考慮到上市公司原有的軸承業務、數控機床業務盈利乏力，未來公司計畫推動上市公司戰略收縮軸承業務、數控機床業務的業務規模，並在適當時機置出部分資產，進一步改善上市公司的持續盈利能力。同時，公司將大力拓展一站式、全過程、立體化的創業服務平臺、企業服務平臺業務。推動公司業務的戰略轉型，進而減少與第二大股東實際控制人控制企業的關聯交易。
6、請補充披露是否存在你公司為上述三家公司提供擔保、委託上述三家公司理財，以及上述三家公司佔用你公司資金等方面的情況，如存在，請披露前述事項涉及的金額、對你公司的影響和解決措施。
回復：截至披露日，公司沒有為貴州天馬、天馬精密、北京天馬等三家公司提供擔保、委託上述三家公司理財，上述三家公司沒有佔用公司資金。
7、請補充披露本次交易中，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告以及中通誠資產評估有限公司出具的評估報告。
回復：詳見公司刊登在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
8、你公司認為應予說明的其他事項。
回復：公司將進一步健全完善公司股東大會、董事會、監事會與公司經營管理層等法人治理機構，構建科學、合理、運營高效的管理架構，在公司基本管理制度的指引下，開展各項經營活動。同時，健全公司內部控制，樹立風險防範意識，明確部門職責與崗位職責、建立完整的風險評估體系、加強對外擔保、重大投資的管控與子公司管理，強化內部審計職能，有效地對公司經營自決策層面、內控機制、後續管理等實現有效地管控。
本交易完成後，上述三公司現有經營管理團隊及員工繼續在目標公司留用，本次股權轉讓不涉及公司經營層變動、不涉及職工安置。
公司將進一步建立健全關聯交易內部控制制度，遵循誠實信用、平等、自願、公平、公開、公允的原則，進一步加強關聯交易與避免同業競爭的管理，減少本次置出資產與公司之間的關聯交易，嚴格從股東大會、董事會等決策層面控制關聯交易事宜，詳細瞭解交易標的情況，嚴格按照關聯交易的審議程式執行，對日常生產經營發生的關聯交易，從嚴把關，積極落實回避表決相關規定，按照公開、公平、公正的原則，根據充分的定價依據確定交易價格確保價格公允，切實維護公司與公司股東特別是中小股東的合法權益。出售三家公司股權後，儘管都處於軸承、機床領域，但在細分領域，各有各自的特點；且從公司與三家公司銷售範圍與區域看，各自的市場區域不重疊，公司會嚴格避免同業競爭事宜的發生。
天馬軸承集團股份有限公司
董事會
2017年3月24日
至本次基準日2017年1月31日，設備均未計提折舊，帳面淨值相對較高，使得本次設備評估減值。根據具有執行證券期貨相關業務資格中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字〔2017〕82號資產評估報告，評估方法採用資產基礎法。截至評估基準日2016年9月30日，北京天馬所有者權益評估值270,570,183.24元，評估增值115,601,033.32元。主要是存貨評估增值931,973.15元，增值率1.26%；房屋建築物類固定資產評估增值2,865,713.33元，增值率24.26%；設備類固定資產評估增值2,300,217.78元，增值率為24.23%；無形資產—土地使用權評估增值109,503,129.06元，增值率818.73%。增值的主要原因是近年來地價有所上漲，因此導致土地使用權評估增值。
上述交易，聘請了具有從事證券和期貨業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告；聘請了具有執行證券期貨相關業務資格中通誠資產評估有限公司，並出具了資產評估報告。
此次評估本著獨立、公正、科學、客觀的原則，經過實施資產評估的法定程式，符合本次經濟行為對應評估物件的價值內涵。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，公司董事會在審議通過此議案時，表決程式符合相關法律、法規、規範性檔的規定，表決程式合法有效，交易價格以評估結果作為交易的定價依據，本次交易定價是公允的。
3、天馬精密於2016年11月24日設立，截至2016年12月31日、2017年1月31日的淨資產分別為1,998萬元、1.51億元，請補充說明你公司在2016年11月投資設立天馬精密的目的、設立後的主要經營情況以及在成立後短期內又擬將其轉讓的原因。
回復：公司所屬子公司成都天馬鐵路軸承有限公司（以下簡稱“成都天馬”）根據自身整體戰略佈局和業務發展需要，設立了全資子公司成都天馬精密機械有限公司（以下簡稱“天馬精密”）。
同時鑒於2016年10月11日公司原控股股東霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司（以下簡稱“天馬集團”）與喀什星河創業投資有限公司簽署了《天馬軸承集團股份有限公司股份轉讓協議》，控股股東將發生變化，公司處於轉型期，公司子公司成都天馬擬出售所持天馬精密100%股權。
天馬精密設立後的主要經營情況：天馬精密成立於2016年11月24日，主營製造、銷售、維修各類機械設備及配件、軸承及軸承配件，金屬材料。2016年，員工0人；2017年，員工約400人。本次轉讓後，員工繼續在天馬精密留用，本次股權轉讓不涉及職工安置。2017年主要生產和銷售軸承內外圈。
最近一年又一期主要財務指標：
單位：元
■
注：2016年12月31日資料及2017年1月31日資料已經具有從事證券和期貨業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了天健審〔2017〕499號的標準無保留意見的審計報告。
成立後短期內又擬將其轉讓的原因：
鑒於2016年12月2日，公司控股股東發生了變化，公司處於轉型期，公司子公司成都天馬出售所持天馬精密100%股權。
4、你公司披露三家公司股權轉讓完成後，將通過儘快完成其他軸承與機床等資產置出工作避免同業競爭，請補充說明相關股權轉讓完成後產生的同業競爭情形、影響以及具體解決措施，並請明確說明你公司控股股東、實際控制人未來12個月是否擬改變你公司主營業務或對主營業務作出重大調整，以及擬對你公司或子公司的資產和業務進行出售的計畫安排。
回復：
貴州天馬主要生產航空特種軸承。天馬精密主要生產鑄鍛環型零件。北京天馬主要生產軋鋼機用軸承。每個企業產品是獨立性的，產品沒有關聯性。股權轉讓完成後，上述三公司與上市公司不會發生同業競爭。並且上述三家公司的銷售區域與上市公司的銷售區域不重疊，也不會與上市公司發生同業競爭。
為了將上市公司做大做強，提高上市公司持續盈利能力和核心競爭力，未來公司計畫推動上市公司通過設立子公司等方式逐步開展一站式互聯網創業服務開放平臺業務，為互聯網創業者提供一站式、全程的創業服務。
考慮到上市公司原有的軸承業務、數控機床業務盈利乏力，未來公司計畫推動上市公司戰略收縮軸承業務、數控機床業務的業務規模，並在適當時機置出部分資產，進一步改善上市公司的持續盈利能力，更好的做到避免同業競爭。
上市公司不排除未來12個月內圍繞創業服務平臺業務，通過並購重組等方式在國內外進行外延式擴張，致力於打造覆蓋全球並具有較大影響力的互聯網創業服務網路。
鑒於公司對於資產置出的時間、範圍尚無詳細的計畫，敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。
5、請補充說明本次交易完成後是否產生新的關聯交易及擬採取的具體解決措施。
回復：本次交易完成後會產生新的關聯交易，主要有天馬精密銷售給成都天馬鐵路軸承有限公司鑄鍛環型零件，成都天馬鐵路軸承有限公司銷售給天馬精密部分原材料及燃料動力，北京天馬銷售給浙江天馬軸承有限公司冶金軋鋼、石油鑽機專用軸承，貴州天馬銷售給浙江天馬軸承有限公司精密角接觸球軸承、雙列圓柱滾子軸承。公司將按照關聯交易決策程式，在交易價格公允的基礎上，積極履行資訊披露義務。關聯交易是基於上述三家公司與公司發生的正常業務產生的、具有商業實質。
公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《關聯交易制度》的要求，履行關聯交易決策程式，並針對關聯交易事項提請獨立董事事前審閱，出具並發表事前認可的獨立意見，獨立董事同意提交董事會審議後提交公司董事會審議。在董事會審議時，提請獨立董事就該事項發表獨立意見，嚴格從程式上保障關聯交易符合國家法律法規與規範性檔的要求，確保關聯交易價格公允、決策程式合法合規，並及時履行資訊披露義務。
考慮到上市公司原有的軸承業務、數控機床業務盈利乏力，未來公司計畫推動上市公司戰略收縮軸承業務、數控機床業務的業務規模，並在適當時機置出部分資產，進一步改善上市公司的持續盈利能力。同時，公司將大力拓展一站式、全過程、立體化的創業服務平臺、企業服務平臺業務。推動公司業務的戰略轉型，進而減少與第二大股東實際控制人控制企業的關聯交易。
6、請補充披露是否存在你公司為上述三家公司提供擔保、委託上述三家公司理財，以及上述三家公司佔用你公司資金等方面的情況，如存在，請披露前述事項涉及的金額、對你公司的影響和解決措施。
回復：截至披露日，公司沒有為貴州天馬、天馬精密、北京天馬等三家公司提供擔保、委託上述三家公司理財，上述三家公司沒有佔用公司資金。
7、請補充披露本次交易中，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告以及中通誠資產評估有限公司出具的評估報告。
回復：詳見公司刊登在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
8、你公司認為應予說明的其他事項。
回復：公司將進一步健全完善公司股東大會、董事會、監事會與公司經營管理層等法人治理機構，構建科學、合理、運營高效的管理架構，在公司基本管理制度的指引下，開展各項經營活動。同時，健全公司內部控制，樹立風險防範意識，明確部門職責與崗位職責、建立完整的風險評估體系、加強對外擔保、重大投資的管控與子公司管理，強化內部審計職能，有效地對公司經營自決策層面、內控機制、後續管理等實現有效地管控。
本交易完成後，上述三公司現有經營管理團隊及員工繼續在目標公司留用，本次股權轉讓不涉及公司經營層變動、不涉及職工安置。
公司將進一步建立健全關聯交易內部控制制度，遵循誠實信用、平等、自願、公平、公開、公允的原則，進一步加強關聯交易與避免同業競爭的管理，減少本次置出資產與公司之間的關聯交易，嚴格從股東大會、董事會等決策層面控制關聯交易事宜，詳細瞭解交易標的情況，嚴格按照關聯交易的審議程式執行，對日常生產經營發生的關聯交易，從嚴把關，積極落實回避表決相關規定，按照公開、公平、公正的原則，根據充分的定價依據確定交易價格確保價格公允，切實維護公司與公司股東特別是中小股東的合法權益。出售三家公司股權後，儘管都處於軸承、機床領域，但在細分領域，各有各自的特點；且從公司與三家公司銷售範圍與區域看，各自的市場區域不重疊，公司會嚴格避免同業競爭事宜的發生。
天馬軸承集團股份有限公司
董事會
2017年3月24日