證券代碼：600585 證券簡稱：海螺水泥 編號：臨2017-02
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）七屆三次董事會會議於二○一七年三月二十三日在本公司會議室召開， 應到董事8人， 實到董事7人。 本公司董事長高登榜先生因公務出差在外， 其委託和授權本公司副董事王建超先生出席並主持本次會議， 且代其行使表決權。
一、審議通過本公司2016年度總經理報告、以及2017年度經營計畫和目標。
二、審議通過本公司2016年度按照國際財務報告準則編制的財務報告、以及按照中國會計準則編制的財務報告， 並提呈2016年度股東大會審議批准。
三、審議通過本公司2016年度報告（包括董事會報告）及其摘要、業績公告， 並同意將董事會報告提呈2016年度股東大會審議批准。
四、審議通過本公司2016年度內部控制評價報告。
五、審議通過本公司2016年度社會責任報告。
六、審議同意本公司2016年度利潤分配預案， 並提呈2016年度股東大會審議批准。
按照中國會計準則和國際財務報告準則分別編制的財務資料， 本公司之2016年度除稅及少數股東權益後利潤分別為852,992萬元及857,387萬元。 本公司董事會建議就截至2016年12月31日止期間之利潤作如下分配：
（1）根據公司章程規定， 公司須按照當年實現稅後利潤的10%提取法定公積金， 法定公積金累計提取額達到註冊資本50%以上的,可以不再提取。 鑒於本公司法定公積金已達到公司註冊資本的50%， 因此2016年度不再提取。
（2）按照截至2016年12月31日止本公司的總股本5,299,302,579股， 建議派發末期股息每股人民幣0.5元（含稅）， 總額共計人民幣264,965萬元。
七、審議通過關於建議2016年度股東大會續聘畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）和畢馬威會計師事務所分別為本公司中國審計師及國際（財務）審計師，
八、審議通過關於本公司為22家附屬公司及合營公司之銀行貸款提供擔保的議案， 並將為其中9家公司之貸款擔保提呈本公司2016年度股東大會審議批准。 （有關詳情請參見本公司發佈的[2017]第04號臨時公告。 ）
九、審議通過了關於提請股東大會授權董事會決定配售境外上市外資股的議案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下， 及符合香港聯合交易所有限公司（“香港聯交所”）《證券上市規則》（“《上市規則》”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規（及其不時修訂者）的規定下，
(i) 決定將配發股份的類別及數額；
(ii) 決定新股發行價格；
(iii) 決定新股發行的起、止日期；
(iv) 決定向原有股東發行新股（如適用者）的類別及數目；
(v) 作出或授予為行使此等權力而需要的要約、協定及選擇權；及
(vi) 若因外國法律或規則的禁止或要求、或董事會認為恰當的其它理由時，
(b) 本公司董事會在(a)段下所獲授予的權力， 包括董事會於「有關期間」內作出或授予要約、協定及選擇權， 而所涉及的股份可能須於「有關期間」屆滿後才實際分配及發行；
(c) 本公司董事會依據上述(a)段的授權配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權或其它安排作出配發）之境外上市外資股數目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉為資本的安排而配發之股份）， 不得超過本議案獲通過當天本公司已發行的境外上市外資股數目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事會在行使上述(a)段的權力時必須(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規及香港聯交所《上市規則》（及其不時修訂者）及(ii)獲得中國證監會及中國有關機關批准方可；
(e) 就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：
(i) 本公司下次周年股東大會結束時；或
(ii) 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權力時；
(f) 董事會在獲得有關機關批准及按中國《公司法》及其它適用法律、法規行使上述(a)段的權力時，把本公司的註冊資本增加，其增加金額應等於(a)段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司註冊資本不得超過本公司於本議案通過日期的註冊資本的120%；
(g) 在香港聯交所上市委員會批准本公司擬發行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監會批准股份發行的前提下，授權董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由於行使(a)段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。
十、審議通過2016年度股東大會通知。
股東大會通知議程主要包括本董事會決議公告中第二、三、六、七、八、九項議案和公司2016年度監事會報告等事項。關於會議的時間、地點、議案等具體事宜，詳見公司將另行刊登的《關於召開2016年度股東大會的通知》。
安徽海螺水泥股份有限公司董事會
二○一七年三月二十三日
股票簡稱：海螺水泥 股票代碼：600585 公告編號：臨2017-03
監事會決議公告
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）七屆三次監事會會議於二○一七年三月二十三日在本公司會議室召開；會議應到監事3名，實到監事3名，會議由監事會主席齊生立先生主持。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法有效。本次會議審議的各議案表決結果均為：有效表決票數3票，其中贊成票3票，占有效表決票數的100%；否決票0票；棄權票0票。會議一致通過如下決議：
一、審議通過本公司二○一六年度按照中國會計準則編制的財務報告、以及按照國際財務報告準則編制的財務報告。
二、審議通過本公司二○一六年度報告及其摘要、業績公告。
監事會認為，二○一六年度報告及其摘要、業績公告的編制和審議程式符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定，其內容和格式符合中國證券監督管理委員會以及上海證券交易所和香港聯合交易所有限公司的各項規定，所包含的資訊能從各個方面真實地反映出公司二○一六年度的經營管理和財務狀況等事項。監事會未發現參與二○一六年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。與會監事一致同意通過該報告及其摘要、業績公告。
三、審核通過二〇一六年度公司內部控制評價報告。
監事會認為：公司內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
四、審議通過本公司二○一六年度監事會報告，並同意提呈本公司二○一六年度股東大會審議批准。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司監事會
二○一七年三月二十三日
● 報備檔：
本公司七屆三次監事會決議
股票簡稱：海螺水泥 股票代碼：600585 公告編號：臨2017-04
關於為附屬公司
及合營公司提供擔保的公告
重要內容提示：
● 被擔保人：乾縣海螺水泥有限責任公司等本公司22家附屬公司及合營公司
● 本次擔保金額：合計954,900萬元
● 已實際為附屬公司及合營公司提供擔保的餘額：903,458萬元
● 本次擔保是否有反擔保：是
● 對外擔保逾期累計數量：0
● 本公司、海螺水泥：指安徽海螺水泥股份有限公司
一、擔保情況概述
因生產經營及/或專案建設的需要，乾縣海螺水泥有限責任公司等本公司的22家附屬公司及合營公司（統稱為“相關公司”，詳見附表）擬向有關銀行申請貸款，合計金額為975,000萬元，但尚未確定具體的貸款銀行及簽署借款協議。為支援相關公司的生產經營及/或項目建設，本公司董事會於2017年3月23日批准了關於本公司為相關公司銀行貸款提供擔保的議案，合計擔保金額為954,900萬元。
二、被擔保人的基本情況、以及主要擔保內容
本公司此次為相關公司提供擔保的方式均為連帶責任保證，相關公司的基本資訊、以及具體擔保的金額、擔保期限等詳見附表。
三、董事會意見
經本公司財務等專業部門評估，認為相關公司的貸款是因為經營發展的需要，貸款資金將全部用於各公司正常的生產經營及/或項目建設，資信狀況良好，具有足夠的償債能力；本公司為乾縣海螺水泥有限責任公司等13家附屬公司及合營公司提供的擔保均是按照本公司的持股比例為其提供擔保；本公司為盈江縣允罕水泥有限責任公司等9家控股附屬公司按照100%的比例為其提供擔保，主要是應貸款銀行的要求，且這9家控股附屬公司的經營管理均是由本公司負責，其他股東方按照持股比例提供反擔保，且本公司提供的擔保須在其他股東方辦理具有法律效力的反擔保手續後，方可實施，從而保障本公司的利益。為此，董事會同意本公司為相關公司的銀行貸款提供擔保。
根據上海證券交易所股票上市規則及中國證券監督管理委員會相關規定，本公司為海螺國際控股（香港）有限公司等7家資產負債率超過70%的附屬公司（詳見附表）提供的擔保共計310,000萬元，為淮北礦業相山水泥有限責任公司、緬甸海螺水泥有限公司（資產負債率超過70%）2家持股比例不到50%的合營公司提供的擔保共計16,500萬元，需提呈本公司2016年度股東大會審議批准。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
截至本公告披露日，本公司及其附屬公司對外擔保總額為107,126萬元，占本公司2016年度經審計淨資產的比例為1.45%；本公司對附屬公司提供擔保的擔保總額為796,332萬元，占本公司2016年度經審計淨資產的比例為10.81%；逾期擔保累計數量為0。
五、備查檔
1、經與會董事簽字生效的董事會決議；
2、相關公司營業執照影本。
附：相關公司基本資訊、以及主要擔保內容一覽表
■
注：1、上表中所列示的營業收入、淨利潤、負債比例及持股比例均為各公司2016年12月31日財務報表資料；
2、上表中所列示的持股比例為本公司直接持股及通過附屬公司間接持股比例之和；
3、上述本公司提供全額擔保的非全資附屬公司，如在擔保實施時，公司股權結構發生變化，則其他股東方按照調整後的持股比例提供反擔保；
4、上述擔保須在自獲得本公司董事會或股東大會（若需）批准之日起12個月內實施方才有效；
5、上述本公司全額擔保的非全資附屬公司，其他股東方以其持有的股權向本公司提供反擔保，且本公司提供的擔保須在其他股東方辦理具有法律效力的反擔保手續後，方可實施。
(e) 就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：
(i) 本公司下次周年股東大會結束時；或
(ii) 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權力時；
(f) 董事會在獲得有關機關批准及按中國《公司法》及其它適用法律、法規行使上述(a)段的權力時，把本公司的註冊資本增加，其增加金額應等於(a)段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司註冊資本不得超過本公司於本議案通過日期的註冊資本的120%；
(g) 在香港聯交所上市委員會批准本公司擬發行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監會批准股份發行的前提下，授權董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由於行使(a)段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。
十、審議通過2016年度股東大會通知。
股東大會通知議程主要包括本董事會決議公告中第二、三、六、七、八、九項議案和公司2016年度監事會報告等事項。關於會議的時間、地點、議案等具體事宜，詳見公司將另行刊登的《關於召開2016年度股東大會的通知》。
安徽海螺水泥股份有限公司董事會
二○一七年三月二十三日
股票簡稱：海螺水泥 股票代碼：600585 公告編號：臨2017-03
監事會決議公告
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）七屆三次監事會會議於二○一七年三月二十三日在本公司會議室召開；會議應到監事3名，實到監事3名，會議由監事會主席齊生立先生主持。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法有效。本次會議審議的各議案表決結果均為：有效表決票數3票，其中贊成票3票，占有效表決票數的100%；否決票0票；棄權票0票。會議一致通過如下決議：
一、審議通過本公司二○一六年度按照中國會計準則編制的財務報告、以及按照國際財務報告準則編制的財務報告。
二、審議通過本公司二○一六年度報告及其摘要、業績公告。
監事會認為，二○一六年度報告及其摘要、業績公告的編制和審議程式符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定，其內容和格式符合中國證券監督管理委員會以及上海證券交易所和香港聯合交易所有限公司的各項規定，所包含的資訊能從各個方面真實地反映出公司二○一六年度的經營管理和財務狀況等事項。監事會未發現參與二○一六年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。與會監事一致同意通過該報告及其摘要、業績公告。
三、審核通過二〇一六年度公司內部控制評價報告。
監事會認為：公司內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
四、審議通過本公司二○一六年度監事會報告，並同意提呈本公司二○一六年度股東大會審議批准。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司監事會
二○一七年三月二十三日
● 報備檔：
本公司七屆三次監事會決議
股票簡稱：海螺水泥 股票代碼：600585 公告編號：臨2017-04
關於為附屬公司
及合營公司提供擔保的公告
重要內容提示：
● 被擔保人：乾縣海螺水泥有限責任公司等本公司22家附屬公司及合營公司
● 本次擔保金額：合計954,900萬元
● 已實際為附屬公司及合營公司提供擔保的餘額：903,458萬元
● 本次擔保是否有反擔保：是
● 對外擔保逾期累計數量：0
● 本公司、海螺水泥：指安徽海螺水泥股份有限公司
一、擔保情況概述
因生產經營及/或專案建設的需要，乾縣海螺水泥有限責任公司等本公司的22家附屬公司及合營公司（統稱為“相關公司”，詳見附表）擬向有關銀行申請貸款，合計金額為975,000萬元，但尚未確定具體的貸款銀行及簽署借款協議。為支援相關公司的生產經營及/或項目建設，本公司董事會於2017年3月23日批准了關於本公司為相關公司銀行貸款提供擔保的議案，合計擔保金額為954,900萬元。
二、被擔保人的基本情況、以及主要擔保內容
本公司此次為相關公司提供擔保的方式均為連帶責任保證，相關公司的基本資訊、以及具體擔保的金額、擔保期限等詳見附表。
三、董事會意見
經本公司財務等專業部門評估，認為相關公司的貸款是因為經營發展的需要，貸款資金將全部用於各公司正常的生產經營及/或項目建設，資信狀況良好，具有足夠的償債能力；本公司為乾縣海螺水泥有限責任公司等13家附屬公司及合營公司提供的擔保均是按照本公司的持股比例為其提供擔保；本公司為盈江縣允罕水泥有限責任公司等9家控股附屬公司按照100%的比例為其提供擔保，主要是應貸款銀行的要求，且這9家控股附屬公司的經營管理均是由本公司負責，其他股東方按照持股比例提供反擔保，且本公司提供的擔保須在其他股東方辦理具有法律效力的反擔保手續後，方可實施，從而保障本公司的利益。為此，董事會同意本公司為相關公司的銀行貸款提供擔保。
根據上海證券交易所股票上市規則及中國證券監督管理委員會相關規定，本公司為海螺國際控股（香港）有限公司等7家資產負債率超過70%的附屬公司（詳見附表）提供的擔保共計310,000萬元，為淮北礦業相山水泥有限責任公司、緬甸海螺水泥有限公司（資產負債率超過70%）2家持股比例不到50%的合營公司提供的擔保共計16,500萬元，需提呈本公司2016年度股東大會審議批准。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
截至本公告披露日，本公司及其附屬公司對外擔保總額為107,126萬元，占本公司2016年度經審計淨資產的比例為1.45%；本公司對附屬公司提供擔保的擔保總額為796,332萬元，占本公司2016年度經審計淨資產的比例為10.81%；逾期擔保累計數量為0。
五、備查檔
1、經與會董事簽字生效的董事會決議；
2、相關公司營業執照影本。
附：相關公司基本資訊、以及主要擔保內容一覽表
■
注：1、上表中所列示的營業收入、淨利潤、負債比例及持股比例均為各公司2016年12月31日財務報表資料；
2、上表中所列示的持股比例為本公司直接持股及通過附屬公司間接持股比例之和；
3、上述本公司提供全額擔保的非全資附屬公司，如在擔保實施時，公司股權結構發生變化，則其他股東方按照調整後的持股比例提供反擔保；
4、上述擔保須在自獲得本公司董事會或股東大會（若需）批准之日起12個月內實施方才有效；
5、上述本公司全額擔保的非全資附屬公司，其他股東方以其持有的股權向本公司提供反擔保，且本公司提供的擔保須在其他股東方辦理具有法律效力的反擔保手續後，方可實施。