起初， 魯肅聽到劉表去世的消息， 就對孫權建議說：“荊州與我們相鄰， 江山險固， 沃野萬里， 百姓富足， 如果能佔領荊州， 就奠定了帝王的基業。 現在劉表剛死， 他的兩個兒子不和睦， 軍中將領也分為兩派。 劉備是天下的英雄人物， 與曹操矛盾很深， 寄居在劉表那裡， 劉表嫉妒他的才幹而不能加以重用。 如果劉備與劉表的兒子齊心協力， 上下團結， 我們就應當與他們和平相處， 共結盟好。 如果劉備與他們離心離德， 我們就該另打主意， 以成就大業。 我請求您派我去向劉表的兩個兒子弔喪， 並慰勞他們軍中的主要將領。
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魯肅到達夏口， 聽說曹操大軍已向荊州進發，
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曹操從江陵出發， 將要順長江東下。 諸葛亮對劉備說：“形勢危急，
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這時，曹操寫信給孫權說：“最近，我奉天子之命，討伐有罪的叛逆，軍旗指向南方，劉琮降服。如今，我統領水軍八十萬人，將要與將軍在吳地一道打獵。”孫權把這封書信給部屬們看，他們無不驚惶失色。長史張昭等人說：“曹操是豺狼虎豹，挾持天子以征討四方，動不動就用朝廷的名義來發佈命令。今天我們如果進行抗拒，就更顯得名不正而言不順。況且將軍可以抵抗曹操的，是依靠長江天險。現在，曹操佔有荊州的土地，劉表所訓練的水軍，包括數以千計的蒙沖戰船，已由曹操接管，曹操計全部船隻沿長江而下，再加上步兵，水陸並進。這樣，長江天險已由曹操與我們共有，而雙方勢力的眾寡又不能相提並論。因此，依我們的愚見，最好是迎接曹操，投降朝廷。”只有魯肅一言不發。孫權起身上廁所，魯肅追到房檐下，孫權知道魯肅的意思，握著魯肅的手說：“你想說什麼？”魯肅說：“剛才，我觀察眾人的議論，只是想貽誤將軍，不足以與他們商議大事。現在，像我魯肅這樣的人可以迎降曹操，但將軍卻不可以。為什麼這樣說呢？現在我在迎接曹操，曹操一定會把我交給鄉里父老去評議，以確定名位，也還會做一個下曹從事，能乘坐牛車，有吏卒跟隨，與士大夫們結交，步步升官，也能當上州、郡的長官。可是將軍迎接曹操，打算到哪裡去安身呢？希望將軍能早定大計，不要聽那些人的意見。”孫權歎息說：“這些人的說法，太讓我失望了。如今，你闡明的策略，正與我想的一樣。”
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當時，周瑜奉命到達番陽，魯肅勸孫權把他召回來。周瑜來到後，對孫權說：“曹操雖然名義上是漢朝的丞相，但實際上是漢朝的賊臣。將軍以神武英雄的才略，又憑藉父、兄的基業，割據江東，統治的地區有幾千里，精兵足夠使用，英雄樂於效力，應當橫行天下，為漢朝清除邪惡的賊臣。何況曹操自己前來送死，怎麼可以去迎降？請允許我為將軍分析：如今北方尚未完全平定，馬超、韓遂還駐兵函谷關以西，是曹操的後患。而曹操捨棄鞍馬，改用船艦，與生長在水鄉的江東人來決一勝負。現在正是嚴寒，戰馬缺乏草料。而且，驅使中原地區的士兵遠道跋涉來到江湖地區，不服水土，必然會發生疾疫。這幾方面是用兵的大患，而曹操都貿然行事。將軍抓住曹操的時機，正在今天。我請求率領精兵數萬人，進駐夏口，保證能為將軍擊破曹操。”孫權說：“曹操老賊早就想要廢掉漢朝皇帝，自己篡位了，只是顧忌袁紹、袁術、呂布、劉表與我孫權。現在，那幾個英雄都已被消滅，只剩下我還存在。我與老賊勢不兩立。你主張迎戰曹軍，正合我意，是上天把你授給了我！”孫權就勢拔出佩刀，砍向面前的奏案，說：“將領官吏們，有膽敢再說應當投降曹操的，就與這個奏案一樣！”於是散會。
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當天夜裡，周瑜又去見孫權，說：“眾人只看到曹操信中說有水、陸軍八十萬而各自驚恐，不再去分析其中的虛實，就提出向曹操投降的意見，太不像話。現在咱們據實計算一下，曹操所率領的中原部隊不過十五六萬人，而且長期征戰，早已疲憊；新接收的劉表的部隊，至多有七八萬人，仍然心懷猜疑。以疲憊的士卒，駕馭心懷猜疑的部眾，人數雖多，卻並沒有什麼可怕的。我只要有五萬精兵，就足以制服敵軍，望將軍不要顧慮！”孫權拍著周瑜的背說：“周公瑾，你說到這個地步，非常合我的心意。張昭、秦松等人，各顧自己的妻子兒女，懷有私心，非常使我失望。只有你與魯肅和我的看法相同，這是上天派你們兩個人來輔佐我。五萬精兵一時難以集結，已挑選了三萬人，戰船、糧草及武器裝備都已備齊，你和魯肅、程普率兵先行，我當繼續調集人馬，多運輜重、糧草，作為你的後援。你能戰勝曹軍，就當機立斷；如果失利，就退到我這裡來，我當與曹操決一勝負。”於是，孫權任命周瑜、程普為左、右督，率兵與劉備合力迎戰曹操；又任命魯肅為贊軍校尉，協助籌畫戰略。
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劉備駐軍樊口，每天派巡邏的士兵在江邊眺望孫權的軍隊。士兵看到周瑜的船隊，就立即乘馬回營報告劉備。劉備派人前去尉勞。周瑜對慰勞的人說：“我有軍事任務在身，不能委派別人代理，如果劉備能屈尊前來會面，實在符合我的願望。”劉備就乘一隻船去見周瑜，說：“現在抵抗曹操，實在是很明智的決定。不知有多少戰士？”周瑜說：“三萬人。”劉備說：“可惜太少了。”周瑜說：“這已足夠用，將軍且看我擊敗曹軍。”劉備想要召呼魯肅等來共同談話，周瑜說：“接受軍令，不得隨意委託人代理，如果您要見魯肅，可以另去拜訪他。”劉備既很慚愧，又很高興。
周瑜大軍繼續前進，在赤壁與曹操相遇。
當時曹操的部隊中已發生疾疫。兩軍初次交戰，曹軍失利，退到長江北岸。周瑜等駐軍在長江南岸，周瑜部將黃蓋說：“如今敵眾我寡，難以長期相持。曹軍正把戰船連在一起，首尾相接，可以用火攻，擊敗曹軍。”於是，選取蒙沖戰船十艘，裝上幹荻和枯柴，在裡邊澆上油，外面裹上帷幕，上邊插上旌旗，預先備好快艇，系在船尾。黃蓋先派人送信給曹操，謊稱打算投降。當時東南風正急，黃蓋將十艘戰船排在最前面，到江心時升起船帆，其餘的船在後依次前進。曹操軍中的官兵都走出營來站著觀看，指著船，說黃蓋來投降了。離曹軍還有二裡多遠，那十艘船同時點火，火烈風猛，船象箭一樣向前飛駛，把曹軍戰船全部燒光，火勢還蔓延到曹軍設在陸地上的營寨。頃刻間，濃煙烈火，遮天蔽日，曹軍人馬燒死和淹死的不計其數。周瑜等率領輕裝的精銳戰士緊隨在後，鼓聲震天，奮勇向前，曹軍大敗。曹操率軍從華容道步行撤退，遇到泥濘，道路不通，天又刮起大風。曹操讓所有老弱殘兵背草鋪在路上，騎兵才勉強通過。老弱殘兵被人馬所踐踏，陷在泥中，死了很多。劉備、周瑜水陸並進，追趕曹操直到南郡。這時，曹軍又餓又病，死了一大半。曹操就留下征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃鎮守江陵，折衝將軍樂進鎮守襄陽，自己率軍返回北方。
到了力量已盡的時候，連魯國生產的薄綢都穿不透’。所以《兵法》以此為禁忌，說‘必定會使上將軍受挫’。而且，北方地區的人，不善於進行水戰。另外，荊州地區的民眾歸附曹操，只是在他軍隊的威逼之下，並不是心悅誠服。如今，將軍如能命令猛將統領數萬大軍，與劉備齊心協力，一定能打敗曹軍。曹操失敗後，必然退回北方，這樣荊州與東吳的勢力就強大起來，可以形成鼎足三分的局勢。成敗的關鍵，就在於今天！”孫權聽後非常高興，就去與他的部屬們商議。
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這時，曹操寫信給孫權說：“最近，我奉天子之命，討伐有罪的叛逆，軍旗指向南方，劉琮降服。如今，我統領水軍八十萬人，將要與將軍在吳地一道打獵。”孫權把這封書信給部屬們看，他們無不驚惶失色。長史張昭等人說：“曹操是豺狼虎豹，挾持天子以征討四方，動不動就用朝廷的名義來發佈命令。今天我們如果進行抗拒，就更顯得名不正而言不順。況且將軍可以抵抗曹操的，是依靠長江天險。現在，曹操佔有荊州的土地，劉表所訓練的水軍，包括數以千計的蒙沖戰船，已由曹操接管，曹操計全部船隻沿長江而下，再加上步兵，水陸並進。這樣，長江天險已由曹操與我們共有，而雙方勢力的眾寡又不能相提並論。因此，依我們的愚見，最好是迎接曹操，投降朝廷。”只有魯肅一言不發。孫權起身上廁所，魯肅追到房檐下，孫權知道魯肅的意思，握著魯肅的手說：“你想說什麼？”魯肅說：“剛才，我觀察眾人的議論，只是想貽誤將軍，不足以與他們商議大事。現在，像我魯肅這樣的人可以迎降曹操，但將軍卻不可以。為什麼這樣說呢？現在我在迎接曹操，曹操一定會把我交給鄉里父老去評議，以確定名位，也還會做一個下曹從事，能乘坐牛車，有吏卒跟隨，與士大夫們結交，步步升官，也能當上州、郡的長官。可是將軍迎接曹操，打算到哪裡去安身呢？希望將軍能早定大計，不要聽那些人的意見。”孫權歎息說：“這些人的說法，太讓我失望了。如今，你闡明的策略，正與我想的一樣。”
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當時，周瑜奉命到達番陽，魯肅勸孫權把他召回來。周瑜來到後，對孫權說：“曹操雖然名義上是漢朝的丞相，但實際上是漢朝的賊臣。將軍以神武英雄的才略，又憑藉父、兄的基業，割據江東，統治的地區有幾千里，精兵足夠使用，英雄樂於效力，應當橫行天下，為漢朝清除邪惡的賊臣。何況曹操自己前來送死，怎麼可以去迎降？請允許我為將軍分析：如今北方尚未完全平定，馬超、韓遂還駐兵函谷關以西，是曹操的後患。而曹操捨棄鞍馬，改用船艦，與生長在水鄉的江東人來決一勝負。現在正是嚴寒，戰馬缺乏草料。而且，驅使中原地區的士兵遠道跋涉來到江湖地區，不服水土，必然會發生疾疫。這幾方面是用兵的大患，而曹操都貿然行事。將軍抓住曹操的時機，正在今天。我請求率領精兵數萬人，進駐夏口，保證能為將軍擊破曹操。”孫權說：“曹操老賊早就想要廢掉漢朝皇帝，自己篡位了，只是顧忌袁紹、袁術、呂布、劉表與我孫權。現在，那幾個英雄都已被消滅，只剩下我還存在。我與老賊勢不兩立。你主張迎戰曹軍，正合我意，是上天把你授給了我！”孫權就勢拔出佩刀，砍向面前的奏案，說：“將領官吏們，有膽敢再說應當投降曹操的，就與這個奏案一樣！”於是散會。
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當天夜裡，周瑜又去見孫權，說：“眾人只看到曹操信中說有水、陸軍八十萬而各自驚恐，不再去分析其中的虛實，就提出向曹操投降的意見，太不像話。現在咱們據實計算一下，曹操所率領的中原部隊不過十五六萬人，而且長期征戰，早已疲憊；新接收的劉表的部隊，至多有七八萬人，仍然心懷猜疑。以疲憊的士卒，駕馭心懷猜疑的部眾，人數雖多，卻並沒有什麼可怕的。我只要有五萬精兵，就足以制服敵軍，望將軍不要顧慮！”孫權拍著周瑜的背說：“周公瑾，你說到這個地步，非常合我的心意。張昭、秦松等人，各顧自己的妻子兒女，懷有私心，非常使我失望。只有你與魯肅和我的看法相同，這是上天派你們兩個人來輔佐我。五萬精兵一時難以集結，已挑選了三萬人，戰船、糧草及武器裝備都已備齊，你和魯肅、程普率兵先行，我當繼續調集人馬，多運輜重、糧草，作為你的後援。你能戰勝曹軍，就當機立斷；如果失利，就退到我這裡來，我當與曹操決一勝負。”於是，孫權任命周瑜、程普為左、右督，率兵與劉備合力迎戰曹操；又任命魯肅為贊軍校尉，協助籌畫戰略。
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劉備駐軍樊口，每天派巡邏的士兵在江邊眺望孫權的軍隊。士兵看到周瑜的船隊，就立即乘馬回營報告劉備。劉備派人前去尉勞。周瑜對慰勞的人說：“我有軍事任務在身，不能委派別人代理，如果劉備能屈尊前來會面，實在符合我的願望。”劉備就乘一隻船去見周瑜，說：“現在抵抗曹操，實在是很明智的決定。不知有多少戰士？”周瑜說：“三萬人。”劉備說：“可惜太少了。”周瑜說：“這已足夠用，將軍且看我擊敗曹軍。”劉備想要召呼魯肅等來共同談話，周瑜說：“接受軍令，不得隨意委託人代理，如果您要見魯肅，可以另去拜訪他。”劉備既很慚愧，又很高興。
周瑜大軍繼續前進，在赤壁與曹操相遇。
當時曹操的部隊中已發生疾疫。兩軍初次交戰，曹軍失利，退到長江北岸。周瑜等駐軍在長江南岸，周瑜部將黃蓋說：“如今敵眾我寡，難以長期相持。曹軍正把戰船連在一起，首尾相接，可以用火攻，擊敗曹軍。”於是，選取蒙沖戰船十艘，裝上幹荻和枯柴，在裡邊澆上油，外面裹上帷幕，上邊插上旌旗，預先備好快艇，系在船尾。黃蓋先派人送信給曹操，謊稱打算投降。當時東南風正急，黃蓋將十艘戰船排在最前面，到江心時升起船帆，其餘的船在後依次前進。曹操軍中的官兵都走出營來站著觀看，指著船，說黃蓋來投降了。離曹軍還有二裡多遠，那十艘船同時點火，火烈風猛，船象箭一樣向前飛駛，把曹軍戰船全部燒光，火勢還蔓延到曹軍設在陸地上的營寨。頃刻間，濃煙烈火，遮天蔽日，曹軍人馬燒死和淹死的不計其數。周瑜等率領輕裝的精銳戰士緊隨在後，鼓聲震天，奮勇向前，曹軍大敗。曹操率軍從華容道步行撤退，遇到泥濘，道路不通，天又刮起大風。曹操讓所有老弱殘兵背草鋪在路上，騎兵才勉強通過。老弱殘兵被人馬所踐踏，陷在泥中，死了很多。劉備、周瑜水陸並進，追趕曹操直到南郡。這時，曹軍又餓又病，死了一大半。曹操就留下征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃鎮守江陵，折衝將軍樂進鎮守襄陽，自己率軍返回北方。