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作者 | 清暉
編輯 | 小鷗
古語有雲：學歷不值錢， 學區房值錢。
風雲君對房價之坑爹深有感觸（不然孩子都已經變成風雲君二世了），
然而這迂腐的思想被上市公司美盈森（002303， SZ）啪啪打臉。 美盈森用鐵一般的事實告訴你：學歷真的不值錢！
張珍義， 中專學歷， 1958年出生的這位老先生， 于2015年的秋天“擠”掉了公司創始人暨實際控制人王海鵬先生， 坐上了董事長的寶座。
讀到這裡， 或許你認為我將要講述的是一個勵志故事， 或者是一出宮鬥大戲？
當然， 在風雲君筆下， 這必須、也的確是一個有趣的故事。 只不過既不勵志也不宮鬥而已， 而是一個大股東為了一點點個人利益，
哦， 對了， 等你讀完全文， 一定會對“學區房值錢”有著更深刻的理解。
一、為減持， 無兄弟
如果但丁還活著， 並且成為中國的股民， 一定會把A股寫成人間煉獄：A股真是害死人啊，
見多了為買房而離婚的軼事和讀多了為了減持而離婚的新聞， 今天就讓我們見識下為了減持連骨肉相連的兄弟都沒得做的故事。 請看下表：
從上表我們發現從2013年7月起-2015年1月止美盈森高管頻繁持股變動， 一眼看上去就會發現三件事情：
第一件事情呢， 就是在此期間除了一個叫做黃琳的女士違反了既定方針、不開眼地增持了2萬股股票外， 所有的高管持股變動都是清一色的減持；
第二件事情嘛， 就是他們大部分都姓王， 他們實質上是一家人。
其中王海鵬是上市公司的實際控制人， 同時出任公司的董事長和總經理；
王治軍是他的弟弟， 出任上市公的董事以及副總經理；
王麗女士是他們倆的妹妹；
而王國太和任福華則是他們的父母。
這一家子從2013年7月起到2015年1月偷偷摸摸的以每次以幾十萬到上千萬的速度慢慢減持， 試圖做到神不知鬼不覺。
第三件事情就是讀者你一定會問，
NO， NO， 事情絕對不是你想的一樣！
2015年2月， 深交所看到這王家舉全家之力偷偷減持， 就發了封關注涵， 詢問你王海鵬和王治軍既然是親兄弟你們是否構成一致行動人啊？你們倆要是合計減持超過5%的時候是不是需要發個公告來提醒下韭菜們啊？
美盈森給出的解釋， 簡直就是一場人間悲劇啊， 看得風雲君（ID:mvlegend）是潸然淚下、無比同情：
美盈森說了，我們實是兄弟但是不似兄弟，我們是不是兄弟不是由戶口說了算也不是由事實說了算，一切以我們自己的認知和我們自己的聲明為最終解釋原則。
說實話，風雲君（ID：mvlegend）也算是見過世面的，但是這種親兄弟不算一致行動人的說法還是頭一次見（因為根據證券法第83條，除非存在特殊情況，否則兄弟姐妹以及父母和配偶都是默認為一致行動人的）。
這種對著法律條文的白紙黑字抵死不認的勇氣，真應了那句俗語活久見啊。
給出如此糊弄鬼的解釋管理層也覺得叔可忍嬸不可忍，在充分調查之後於2015年11月依法判定王家兄弟是一致行動人並對兄弟二人開出罰單，罰金是3000萬：
在這裡風雲君（ID：mvlegend）得替韭菜們謝謝管理層及早出手，大家想一想，在牛市初期這王家已經開始大筆大筆的減持了，假如15年2月沒有管理層什麼斜插一杠子，你說在牛市頂峰的時候，王家會減持多少股份？
美盈森股價走勢周線圖，兩個綠色箭頭分別代表了王氏家族的第一次減持和最後一次減持。
二、為定增，無規矩
嘮完了這王家兄弟被罰了3000萬，我們來說說本文開頭的張珍義是怎麼當上董事長的。
張老爺子他得感謝證監會。
大家不要誤解，這絕對不是說證監會這麼一調查，王家兄弟就痛改前非上市公司的經營管理權主動讓賢給姜太公一般歲數的先賢了。
其實就在王家被調查的當口，美盈森正在籌畫著定向增發以購買資產的大計：美盈森在2015年6月9日上午開市起停牌籌畫定增再融資，並于當年7月11日推出非公開發行股票預案。
不過之後證監會就發來了調查通知書，美盈森只好在當年7月28日的股東大會上取消了定增再融資的預案。
注意了，下面這條法規，是張老爺子這輩子能有幸當上上市公司董事長的主要原因：根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條，“上市公司存在董事、高級管理人員三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者十二個月內受到過證券交易所公開譴責”、“上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查”等情形之一的，不得非公開發行股票。
然而世上無難事，只要肯登攀。8月24日美盈森再次停牌籌畫重大事項，而為了募集資金，王家兄弟同時請辭，並把張珍義推舉到了前臺，而王家兄弟則退居幕後指揮。
美盈森說了，王海鵬與王治軍辭職了，受處罰的董監高已經都辭職了，那麼按照你們的規則，我們就可以定增了吧？！
所以風雲君就說嘛，張先生在這部戲中自始至終都只是個龍套的角色。人生有這麼一次輝煌的經歷，吃水不忘挖井人，這得感謝證監會。
附帶說一句，王家兄弟作為公司的實際控制人及一致行動人在辭職後從未離開上市公司，只是名義上不再擔任上市公司的高管而已。
本來呢，美盈森之所以要增發股票，是因為它要進行收購:
公司按照“內生性和外延式擴張”的發展戰略，籌畫了本次發行股份購買資產事項，即擬通過發行股份及支付現金方式購買KIMREE,INC.下屬子公司以及上海河馬電子商務有限公司部分股權。
不過呢，出於這樣或者那樣的原因吧，這筆收購沒有達成，美盈森就在2015年11月26日表示終止收購，股票將於次日複牌。
但是，就在同一天！沒錯，就是在同一天，美盈森又貼出了另外一份公告，該公告非常理直氣壯地表示：雖然收購沒有了，但是定增必須繼續！
“本次非公開發行股票募集資金總額不超過 325,000.00 萬元（含發行費用），扣除發行費用後將用於包裝印刷工業 4.0 智慧型工廠項目、互聯網包裝印刷雲平臺及生態系統建設專案、智慧包裝物聯網平臺項目”。
寫到這裡風雲君的狗眼都快瞎了，上市公司你有沒有點規劃！你的公告能不能認真點！你是因為需要收購才需要發行股票籌集資金的吧，但是按照您在終止收購的當天，就發佈另外一個定增理由，真的讓我們非常懷疑你所在意的並不是投資項目的好壞，而只是想通過定向增發的手段融資哩！
哦，對了，美盈森對於定增的執著確實在A股市場罕見。
今年5月8日，美盈森發佈了一個終止定向增發的公告，各位看官猜猜是什麼能夠阻止一個高管可以辭職，收購終止當天可以另起爐灶的上市公司的定增的？
好吧，答案揭曉，是因為：近期，中國證券監督管理委員會發佈了《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，公司對照上述監管要求逐項自查，認為公司不符合“本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月”的要求，公司決定終止2016年度非公開發行股票事項。
好嘛，原來是因為定增太過頻繁了，沒有符合證監會的要求！不符合證監會要求不能定向增發怎麼辦！？這可是尚方寶劍啊！
見慣了大風大浪的美盈森一點都不害怕，在不斷減持和不斷再融資的風浪中，美盈森已經堅定了一個信念，就是：只要思想不滑坡，辦法總比困難多！
於是，仍然是在同一天，美盈森公告稱，我們不定向增發股票了，我們發行可轉債！那可轉債什麼時候能換成股票呢？答案是6個月！
所以這哪裡是要發行債權工具，根本是由於時間期限沒到，就先發行一個可以轉變為權益工具的債權融資工具，只需要6個月再把這些債權轉換成股權不就解決問題了麼?
高，實在是高！時間視窗沒到不讓定增但是我可以變相定增！
為什麼風雲君會在這一段中反復使用感嘆號？因為我貧瘠的語言水準已經表達對美盈森的滔滔仰慕之情了！
三、彪悍往事
讀者看到這裡是不是會對這個上市公司有些佩服呢？不僅臉大到對著白紙黑字問詢函調查書胡攪蠻纏直到接受正式的調查才認錯，而且在認錯之後繼續鑽法規的空子。
那麼，這一連串的狗血事出來，大家一定會很自然的想到一個問題：這家公司的公司治理會是啥樣呢？
我們就用一筆老賬，給大家管窺見豹一下：
2012年3月深圳監管局進駐上市公司進行現場檢查發現很多問題，並於7月對上市公司出具監管函，其中主要問題有：
a : 董事會/股東大會以及董事長/總經理職責/權利方面有多出矛盾；
b: 募集資金的管理制度和存儲不規範；
c: 在建工程結轉股東資產的相關制度規定不明確且不及時，很多已經陸續使用的固定資產仍然以在建工程掛賬，這點給大家講一下，上市公司這麼做可以減少當期的折舊費用，用以增加當年淨利潤；
d: 固定資產折舊會計核算不規範；
e: 把政府給予用於購買資產的補助記為營業外收入；
f: 部分子公司不設出納崗，由財務經理保管現金；
g: 業務系統和財務系統資料未能有效連結，存貨相關內部控制存在風險；
h: 存貨發出價格計算錯誤；
i: 某些運費沒有採用應計制的標準計算；
j: 部分供應商貨款重複入帳，部分原始憑證與記帳憑證不符。
四、炒房大王：為利潤，無業績
終於到了我們聊財務報表的時間了——這可是風雲君（ID：mvlegend）的渾身上下最長的那個特長了。
看到這張表呢，很容易發現的儘管營業收入一直在增長，但是淨利潤一直沒有上漲，而最近三年扣非後淨利潤是在直線下滑的。
在另一方面，經營現金流也是逐年下降，並且經營現金流自從15年略低於淨利潤後，與2016年明顯低於淨利潤。
充滿好奇的風雲君（ID：mvlegend）自然有著一探究竟的喜好，那麼讓我們來看看這些數字之間存在差別的原因吧。
淨利潤和扣非淨利潤在最近兩年都是差了7千萬左右，兩者差異的原因是我們探究的重點。
於是風雲君（ID：mvlegend）就查看了下非經常性專案的組成部分。
從這張表呢，大約就看出了扣非淨利潤和淨利潤差別的主要原因就在於“採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動損益產生的收益”這一項。
下表給出了最近三年來房地產公允價值變動占非經常性收益的百分比：
從這個表格可以發現，房地產公允價值變動一項所帶來的收益占比自從2015年暴增8倍之後，又於2016年繼續增加，2016年甚至超過了100%。
之所以出現這種情況，是因為美盈森先於2015年2月購買了2處房地產之後，又於2015年12月29日修改了會計政策。見下圖：
風雲君補充介紹一下什麼是投資性房地產。所謂的投資性房地產是指為了賺取租金或者資本增值或者兩者兼具而持有的房地產，一般包括已出租的土地使用權 ，持有並準備增值之後轉讓的土地使用權，已出租的建築物。
在本例中，美盈森公告所講的投資性房地產就是指已經出租的建築物。
美盈森充滿狡黠的一面就體現在這裡：一般來說，上市公司為了穩健性，大都採用成本法計量，很少採用公允價值模式計量的——但是美盈森就不！
它在2015年12月29日，臨近資產負債表日發佈公告，把投資性房地產的計量模式從成本模式調整為公允價值模式。僅僅因為這一紙公告，美盈森2015年就“多盈利”了5700萬，占利潤總額的22%。而到了2016年房地產公允價值變動更是占到了公司淨利潤的33%。
美盈森的這個玩法，真應了一本書的名字，《向財務要利潤》。也應得了沃倫巴菲特的一句話：我實在難以忍受另外一次手術，所以你是否能夠考慮把我的X光片給補一補。
在很多和美盈森一樣的公司眼裡，利潤有時未必是經營得來，只要努努力，利潤就像海綿裡的水，擠一擠總是會有的。
說起美盈森用來變財務魔術用的房地產，還真就是2015年取得的:
對比以上兩張表，我們就能發現，美盈森主要“增值的”房地產來自於2015年9月和1月取得的房地產，一共增值了5400萬，占到房地產總增值的95%。
深交所也看不下去了，曾為此向美盈森發出問詢函，說：
你美盈森之前也說之所以出租相關物業是因為業務正處於發展初期，那業務一旦成熟，這些房地產是不是就要收回自用啊。在會計準則中，自用房地產是不能夠作為投資性房地產的，也就不能用公允價值計量。
當然，根據以往和監管鬥智鬥勇的經驗，這點小事怎麼能難得住美盈森？人家的回答非常乾脆：
一租就是5年。看來這美盈森在買下來這兩處辦公樓和公寓的時候，跟業務發展初期不初期沒啥關係，它就沒想過自用，這就是傳說中的變相炒房吧？畢竟這炒房利潤都占全集團利潤30%了啊！
大家快點告訴我，學區房值不值錢？值不值錢！
五、“學區房”掩蓋下的商譽減值
讀到這裡，在接近收尾的時候，大家一定還有一個疑問，上文風雲君（ID：mvlegend）說過，這美盈森拿著“學區房”（投資性房地產）在變魔術，這屬於天上掉餡餅的幹活，那為啥淨利潤一直穩定呢？
按理說，美盈森應該是房價漲多少業績才漲多少才對啊。
接下來我們就解答這個問題：學區房救不回的商譽減值。
美盈森曾經在2013年花費2.87億元收購了金之彩70%股權，形成商譽1.75億元。金之彩的主營業務和上市公司是差不多的，也是做包裝的，其主要客戶是高端白酒類客戶（在業務方面，金之彩以服務高端白酒類客戶為主，主要為白酒企業提供配套包裝服務，其市場需求主要由下游白酒行業的需求決定——出自美盈森2016年問詢函回復）。
從上表可以看出，自從美盈森收購了金之彩之後，金之彩的淨利潤是持續下降，且由贏轉虧。而且令人吃驚的是不僅淨利潤逐年下降，連營業收入也是一路向下的趨勢，著實令人驚訝。
美盈森在2015年和2016年分別計提了7300萬和6600萬的商譽減值，這也是為什麼變了學區房的魔術但是沒把淨利潤變上去的原因。
美盈森2015年和2016年通過學區房增加了大約1.3億的淨利潤，恰巧這商譽減值也是1.3個億左右。
這種神奇的巧合不免令我有些懷疑，投資性房地產計價模式的變更是為了更好的反應公司的價值呢（上市公司公告語），還是為了沖銷商譽減值造成的損失呢？
在2014年金之彩就沒有達成業績承諾，美盈森當年還沒有更改投資性房地產的計價模式，也沒計提任何的商譽減值損失。這種連續的巧合真的會讓人浮想聯翩啊！
關於金之彩還有另幾個小故事，美盈森在2016年年報問詢函中回復管理層，解釋為何金之彩業績達不到預期的：
美盈森說了，金之彩業績下滑主要怪行業，它的下游主要是白酒類客戶，而這白酒行業正在回檔，我一拍大腦覺得不對啊，我也炒股啊，2016年高端白酒股那股價是蹭蹭的漲啊，當然作為白馬股的典範，他們的業績也很棒！
這美盈森的解釋有些牽強了吧？於是我就找啊找啊找啊找，終於找到了一個可比公司：
下表是A股裕同科技的近些年簡要的財務資料，這個公司也是做包裝的而且也有重要的白酒類客戶(比如瀘州老窖)：
我們看到裕同科技的營收和淨利潤都在不斷上漲，和金之彩的情況可謂大相徑庭，所以風雲君（ID：mvlegend）忍不住想和上市公司說一聲，你們以後說話認真點啊！
結束語
一路看下來，可能會發現美盈森這個公司有個習慣：敢把一切規則當兒戲。
當證監會第一次質疑實際控制人和其兄弟是否是一致行動人的時候，實控人為了減持六親不認；
之後在定增遇阻之後，立刻開啟了實控人下野轉為幕後操控的把戲，之後收購失敗就開發新專案繼續定增；
在由於時間限制不能定增之後立刻發行6個月可轉換成股票的可轉債變相增發股票；
在收購的子公司連續虧損必須計提商譽減值的情況下立刻變起了學區房的魔術。
風雲君一個農村娃兒，也沒見過啥世面，不知道是不是當上了億萬富翁之後就可以無視規則了。不過既然是上市公司，是公眾公司，是不是應該把心思花在經營業務上？花在多給投資者帶來回報上？
鑽空子一時爽，但是爽完之後呢？進入賢者時間嗎？
END/本文為市值風雲APP原創作品，未經授權不得轉載！
美盈森說了，我們實是兄弟但是不似兄弟，我們是不是兄弟不是由戶口說了算也不是由事實說了算，一切以我們自己的認知和我們自己的聲明為最終解釋原則。
說實話，風雲君（ID：mvlegend）也算是見過世面的，但是這種親兄弟不算一致行動人的說法還是頭一次見（因為根據證券法第83條，除非存在特殊情況，否則兄弟姐妹以及父母和配偶都是默認為一致行動人的）。
這種對著法律條文的白紙黑字抵死不認的勇氣，真應了那句俗語活久見啊。
給出如此糊弄鬼的解釋管理層也覺得叔可忍嬸不可忍，在充分調查之後於2015年11月依法判定王家兄弟是一致行動人並對兄弟二人開出罰單，罰金是3000萬：
在這裡風雲君（ID：mvlegend）得替韭菜們謝謝管理層及早出手，大家想一想，在牛市初期這王家已經開始大筆大筆的減持了，假如15年2月沒有管理層什麼斜插一杠子，你說在牛市頂峰的時候，王家會減持多少股份？
美盈森股價走勢周線圖，兩個綠色箭頭分別代表了王氏家族的第一次減持和最後一次減持。
二、為定增，無規矩
嘮完了這王家兄弟被罰了3000萬，我們來說說本文開頭的張珍義是怎麼當上董事長的。
張老爺子他得感謝證監會。
大家不要誤解，這絕對不是說證監會這麼一調查，王家兄弟就痛改前非上市公司的經營管理權主動讓賢給姜太公一般歲數的先賢了。
其實就在王家被調查的當口，美盈森正在籌畫著定向增發以購買資產的大計：美盈森在2015年6月9日上午開市起停牌籌畫定增再融資，並于當年7月11日推出非公開發行股票預案。
不過之後證監會就發來了調查通知書，美盈森只好在當年7月28日的股東大會上取消了定增再融資的預案。
注意了，下面這條法規，是張老爺子這輩子能有幸當上上市公司董事長的主要原因：根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條，“上市公司存在董事、高級管理人員三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者十二個月內受到過證券交易所公開譴責”、“上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查”等情形之一的，不得非公開發行股票。
然而世上無難事，只要肯登攀。8月24日美盈森再次停牌籌畫重大事項，而為了募集資金，王家兄弟同時請辭，並把張珍義推舉到了前臺，而王家兄弟則退居幕後指揮。
美盈森說了，王海鵬與王治軍辭職了，受處罰的董監高已經都辭職了，那麼按照你們的規則，我們就可以定增了吧？！
所以風雲君就說嘛，張先生在這部戲中自始至終都只是個龍套的角色。人生有這麼一次輝煌的經歷，吃水不忘挖井人，這得感謝證監會。
附帶說一句，王家兄弟作為公司的實際控制人及一致行動人在辭職後從未離開上市公司，只是名義上不再擔任上市公司的高管而已。
本來呢，美盈森之所以要增發股票，是因為它要進行收購:
公司按照“內生性和外延式擴張”的發展戰略，籌畫了本次發行股份購買資產事項，即擬通過發行股份及支付現金方式購買KIMREE,INC.下屬子公司以及上海河馬電子商務有限公司部分股權。
不過呢，出於這樣或者那樣的原因吧，這筆收購沒有達成，美盈森就在2015年11月26日表示終止收購，股票將於次日複牌。
但是，就在同一天！沒錯，就是在同一天，美盈森又貼出了另外一份公告，該公告非常理直氣壯地表示：雖然收購沒有了，但是定增必須繼續！
“本次非公開發行股票募集資金總額不超過 325,000.00 萬元（含發行費用），扣除發行費用後將用於包裝印刷工業 4.0 智慧型工廠項目、互聯網包裝印刷雲平臺及生態系統建設專案、智慧包裝物聯網平臺項目”。
寫到這裡風雲君的狗眼都快瞎了，上市公司你有沒有點規劃！你的公告能不能認真點！你是因為需要收購才需要發行股票籌集資金的吧，但是按照您在終止收購的當天，就發佈另外一個定增理由，真的讓我們非常懷疑你所在意的並不是投資項目的好壞，而只是想通過定向增發的手段融資哩！
哦，對了，美盈森對於定增的執著確實在A股市場罕見。
今年5月8日，美盈森發佈了一個終止定向增發的公告，各位看官猜猜是什麼能夠阻止一個高管可以辭職，收購終止當天可以另起爐灶的上市公司的定增的？
好吧，答案揭曉，是因為：近期，中國證券監督管理委員會發佈了《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，公司對照上述監管要求逐項自查，認為公司不符合“本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月”的要求，公司決定終止2016年度非公開發行股票事項。
好嘛，原來是因為定增太過頻繁了，沒有符合證監會的要求！不符合證監會要求不能定向增發怎麼辦！？這可是尚方寶劍啊！
見慣了大風大浪的美盈森一點都不害怕，在不斷減持和不斷再融資的風浪中，美盈森已經堅定了一個信念，就是：只要思想不滑坡，辦法總比困難多！
於是，仍然是在同一天，美盈森公告稱，我們不定向增發股票了，我們發行可轉債！那可轉債什麼時候能換成股票呢？答案是6個月！
所以這哪裡是要發行債權工具，根本是由於時間期限沒到，就先發行一個可以轉變為權益工具的債權融資工具，只需要6個月再把這些債權轉換成股權不就解決問題了麼?
高，實在是高！時間視窗沒到不讓定增但是我可以變相定增！
為什麼風雲君會在這一段中反復使用感嘆號？因為我貧瘠的語言水準已經表達對美盈森的滔滔仰慕之情了！
三、彪悍往事
讀者看到這裡是不是會對這個上市公司有些佩服呢？不僅臉大到對著白紙黑字問詢函調查書胡攪蠻纏直到接受正式的調查才認錯，而且在認錯之後繼續鑽法規的空子。
那麼，這一連串的狗血事出來，大家一定會很自然的想到一個問題：這家公司的公司治理會是啥樣呢？
我們就用一筆老賬，給大家管窺見豹一下：
2012年3月深圳監管局進駐上市公司進行現場檢查發現很多問題，並於7月對上市公司出具監管函，其中主要問題有：
a : 董事會/股東大會以及董事長/總經理職責/權利方面有多出矛盾；
b: 募集資金的管理制度和存儲不規範；
c: 在建工程結轉股東資產的相關制度規定不明確且不及時，很多已經陸續使用的固定資產仍然以在建工程掛賬，這點給大家講一下，上市公司這麼做可以減少當期的折舊費用，用以增加當年淨利潤；
d: 固定資產折舊會計核算不規範；
e: 把政府給予用於購買資產的補助記為營業外收入；
f: 部分子公司不設出納崗，由財務經理保管現金；
g: 業務系統和財務系統資料未能有效連結，存貨相關內部控制存在風險；
h: 存貨發出價格計算錯誤；
i: 某些運費沒有採用應計制的標準計算；
j: 部分供應商貨款重複入帳，部分原始憑證與記帳憑證不符。
四、炒房大王：為利潤，無業績
終於到了我們聊財務報表的時間了——這可是風雲君（ID：mvlegend）的渾身上下最長的那個特長了。
看到這張表呢，很容易發現的儘管營業收入一直在增長，但是淨利潤一直沒有上漲，而最近三年扣非後淨利潤是在直線下滑的。
在另一方面，經營現金流也是逐年下降，並且經營現金流自從15年略低於淨利潤後，與2016年明顯低於淨利潤。
充滿好奇的風雲君（ID：mvlegend）自然有著一探究竟的喜好，那麼讓我們來看看這些數字之間存在差別的原因吧。
淨利潤和扣非淨利潤在最近兩年都是差了7千萬左右，兩者差異的原因是我們探究的重點。
於是風雲君（ID：mvlegend）就查看了下非經常性專案的組成部分。
從這張表呢，大約就看出了扣非淨利潤和淨利潤差別的主要原因就在於“採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動損益產生的收益”這一項。
下表給出了最近三年來房地產公允價值變動占非經常性收益的百分比：
從這個表格可以發現，房地產公允價值變動一項所帶來的收益占比自從2015年暴增8倍之後，又於2016年繼續增加，2016年甚至超過了100%。
之所以出現這種情況，是因為美盈森先於2015年2月購買了2處房地產之後，又於2015年12月29日修改了會計政策。見下圖：
風雲君補充介紹一下什麼是投資性房地產。所謂的投資性房地產是指為了賺取租金或者資本增值或者兩者兼具而持有的房地產，一般包括已出租的土地使用權 ，持有並準備增值之後轉讓的土地使用權，已出租的建築物。
在本例中，美盈森公告所講的投資性房地產就是指已經出租的建築物。
美盈森充滿狡黠的一面就體現在這裡：一般來說，上市公司為了穩健性，大都採用成本法計量，很少採用公允價值模式計量的——但是美盈森就不！
它在2015年12月29日，臨近資產負債表日發佈公告，把投資性房地產的計量模式從成本模式調整為公允價值模式。僅僅因為這一紙公告，美盈森2015年就“多盈利”了5700萬，占利潤總額的22%。而到了2016年房地產公允價值變動更是占到了公司淨利潤的33%。
美盈森的這個玩法，真應了一本書的名字，《向財務要利潤》。也應得了沃倫巴菲特的一句話：我實在難以忍受另外一次手術，所以你是否能夠考慮把我的X光片給補一補。
在很多和美盈森一樣的公司眼裡，利潤有時未必是經營得來，只要努努力，利潤就像海綿裡的水，擠一擠總是會有的。
說起美盈森用來變財務魔術用的房地產，還真就是2015年取得的:
對比以上兩張表，我們就能發現，美盈森主要“增值的”房地產來自於2015年9月和1月取得的房地產，一共增值了5400萬，占到房地產總增值的95%。
深交所也看不下去了，曾為此向美盈森發出問詢函，說：
你美盈森之前也說之所以出租相關物業是因為業務正處於發展初期，那業務一旦成熟，這些房地產是不是就要收回自用啊。在會計準則中，自用房地產是不能夠作為投資性房地產的，也就不能用公允價值計量。
當然，根據以往和監管鬥智鬥勇的經驗，這點小事怎麼能難得住美盈森？人家的回答非常乾脆：
一租就是5年。看來這美盈森在買下來這兩處辦公樓和公寓的時候，跟業務發展初期不初期沒啥關係，它就沒想過自用，這就是傳說中的變相炒房吧？畢竟這炒房利潤都占全集團利潤30%了啊！
大家快點告訴我，學區房值不值錢？值不值錢！
五、“學區房”掩蓋下的商譽減值
讀到這裡，在接近收尾的時候，大家一定還有一個疑問，上文風雲君（ID：mvlegend）說過，這美盈森拿著“學區房”（投資性房地產）在變魔術，這屬於天上掉餡餅的幹活，那為啥淨利潤一直穩定呢？
按理說，美盈森應該是房價漲多少業績才漲多少才對啊。
接下來我們就解答這個問題：學區房救不回的商譽減值。
美盈森曾經在2013年花費2.87億元收購了金之彩70%股權，形成商譽1.75億元。金之彩的主營業務和上市公司是差不多的，也是做包裝的，其主要客戶是高端白酒類客戶（在業務方面，金之彩以服務高端白酒類客戶為主，主要為白酒企業提供配套包裝服務，其市場需求主要由下游白酒行業的需求決定——出自美盈森2016年問詢函回復）。
從上表可以看出，自從美盈森收購了金之彩之後，金之彩的淨利潤是持續下降，且由贏轉虧。而且令人吃驚的是不僅淨利潤逐年下降，連營業收入也是一路向下的趨勢，著實令人驚訝。
美盈森在2015年和2016年分別計提了7300萬和6600萬的商譽減值，這也是為什麼變了學區房的魔術但是沒把淨利潤變上去的原因。
美盈森2015年和2016年通過學區房增加了大約1.3億的淨利潤，恰巧這商譽減值也是1.3個億左右。
這種神奇的巧合不免令我有些懷疑，投資性房地產計價模式的變更是為了更好的反應公司的價值呢（上市公司公告語），還是為了沖銷商譽減值造成的損失呢？
在2014年金之彩就沒有達成業績承諾，美盈森當年還沒有更改投資性房地產的計價模式，也沒計提任何的商譽減值損失。這種連續的巧合真的會讓人浮想聯翩啊！
關於金之彩還有另幾個小故事，美盈森在2016年年報問詢函中回復管理層，解釋為何金之彩業績達不到預期的：
美盈森說了，金之彩業績下滑主要怪行業，它的下游主要是白酒類客戶，而這白酒行業正在回檔，我一拍大腦覺得不對啊，我也炒股啊，2016年高端白酒股那股價是蹭蹭的漲啊，當然作為白馬股的典範，他們的業績也很棒！
這美盈森的解釋有些牽強了吧？於是我就找啊找啊找啊找，終於找到了一個可比公司：
下表是A股裕同科技的近些年簡要的財務資料，這個公司也是做包裝的而且也有重要的白酒類客戶(比如瀘州老窖)：
我們看到裕同科技的營收和淨利潤都在不斷上漲，和金之彩的情況可謂大相徑庭，所以風雲君（ID：mvlegend）忍不住想和上市公司說一聲，你們以後說話認真點啊！
結束語
一路看下來，可能會發現美盈森這個公司有個習慣：敢把一切規則當兒戲。
當證監會第一次質疑實際控制人和其兄弟是否是一致行動人的時候，實控人為了減持六親不認；
之後在定增遇阻之後，立刻開啟了實控人下野轉為幕後操控的把戲，之後收購失敗就開發新專案繼續定增；
在由於時間限制不能定增之後立刻發行6個月可轉換成股票的可轉債變相增發股票；
在收購的子公司連續虧損必須計提商譽減值的情況下立刻變起了學區房的魔術。
風雲君一個農村娃兒，也沒見過啥世面，不知道是不是當上了億萬富翁之後就可以無視規則了。不過既然是上市公司，是公眾公司，是不是應該把心思花在經營業務上？花在多給投資者帶來回報上？
鑽空子一時爽，但是爽完之後呢？進入賢者時間嗎？
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