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時值漢末大亂之計， 中原一片戰火， 以袁紹、袁術為首的兩個集團激戰正酣， 漢末朝廷被李傕、郭汜挾持， 遠遁長安。 益州雖然地處邊陲， 也受到波及。
獻帝興平元年（西元194年）， 劉焉病故， 益州豪強趙韙、王商等人立劉焉之子劉璋繼任益州刺史， 但李傕、郭汜集團利用控制皇帝的有利條件， 派扈瑁擔任益州刺史， 遭到了以趙韙、王商為首的益州豪強的強烈反對。
扈瑁針鋒相對， 進入漢中後不僅聯合益州反對劉璋的勢力製造內亂， 還鼓動荊州牧劉表向益州發動進攻。 早就對劉焉不滿的劉表隨即派出別駕劉闔奉命在益州展開策反活動， 一些原本就對劉焉父子統治不滿的益州地方豪強紛紛投靠劉表， 在益州內部製造混亂。
《英雄記》中提到， 投靠劉表的益州豪強當中除了沈彌、婁發之外， 甘甯也是反對劉璋統治的一個代表人物。 雖然不知道甘寧為何舉兵反叛， 但《吳書》中有一個記載值得注意：甘寧在擔任蜀郡郡丞之後不久便棄官回家， 這說明甘甯在劉璋手下並不得志， 這或許就是甘甯對抗劉璋的根本原因。
甘寧等人的反叛並沒有成功， 劉璋在益州豪強趙韙等人的支持下， 很快打敗沈彌、婁發、甘寧。 無奈之下， 甘寧只能離開益州來到了荊州， 成為了荊州牧劉表手下。 隨同甘寧一起來到荊州的， 還有其門客、僕人共八百多人。
不過， 等甘寧來到荊州， 被劉表安排在祖籍南陽後， 甘寧的境遇卻一落千丈。 對於劉表而言， 甘寧已經沒有了利用價值， 能有個安身之所就已經很對得住甘寧。 而對於甘寧而言， 壯志未酬， 有家難回， 陷入了人生的穀底。