6月16日， A股上市公司“龍生股份”變更名稱為“光啟技術”， 經營範圍、實控人均發生相應變化， 由一家汽車座椅功能件製造商轉型為以超材料智慧結構及裝備為核心業務的尖端科技創新型公司， 成為A股上的“超材料第一股”。
超材料， 曾被美國《科學》雜誌評為21世紀第一個十年中人類最重大的10項科技突破之一， 在航空航太、軍工、無線互聯、生物醫療和智慧結構件等領域有著廣泛的應用場景。 而新材料也是我國“十三五”七大戰略新興產業之一， 作為源頭的新材料產業將是中國由工業大國向工業強國轉型的驅動力。
龍生股份是如何以一次定增就實現“賣殼”+“轉型”的雙重任務？
全新的技術， 超前的募投項目， “從無到有”的資產， 如何通過監管審核實現證券化？
超材料的應用範圍、營收情況、產業未來究竟如何？
一、超材料是什麼？
上市公司龍生股份在2014年12月30日停牌，
2017年2月10日， 龍生股份發佈《非公開發行A股股票之發行情況報告書暨上市公告書》、《關於公司控股股東和實際控制人發生變更的提示性公告》。 歷時2年， 本次非公開新增發的股份於2月13日在深交所正式上市後， 公司實際控制人變更為光啟集團總裁劉若鵬。 本次非公開發行股票募集的68.94億元將主要用於超材料智慧結構及裝備產業化專案。
1.1龍生股份：傳統汽車零部件廠商
龍生股份主要從事汽車座椅功能件的研發生產業務，
圖：2010年-2016年龍生股份業務、營收、毛利率情況
龍生股份的產品銷售毛利率由2010年的34.60%降至2014年的25.82%， 銷售淨利率由 21.92%降至 9.73%， 在2014年停牌籌畫重組時， 公司總資產為6.36 億元， 營業收入4.02 億元， 淨利潤為0.39 億元， 市值僅為21億元。
1.2 光啟集團：國內超材料行業龍頭
光啟研究院創始人、院長， 光啟集團的實控人， 系劉若鵬博士， 國家高技術研究發展計畫（863 計畫）新材料領域主題專家組專家。 劉若鵬在推動超材料創新技術的產業化方面， 開創性的開發了 Meta-RF 電磁調製、智慧光子等一系列革命性的創新技術， 所從事的業務領域和研究範圍涵蓋了尖端裝備、新型空間、智慧園區三大領域。
那麼， 什麼是超材料？
超材料是通過在材料關鍵物理尺度上的結構有序設計， 突破某些表觀自然規律的限制， 獲得超出自然界原有普通物理特性的超常材料的技術。 其一方面給予了材料超出普通物理性能的超常特性， 如小型、輕量、高強度等傳統物理性能以及可對電磁波、聲波、力和其他資訊源進行調節的特殊性能， 另一方面也提升了材料微觀層面結構搭建的技術水準， 如在納米級別或原子級別層面對材料進行系統構建。
常見的超材料有三種：藍寶石、石墨烯和電磁超材料。
藍寶石是對普通的寶石進行提純處理， 通過高溫重塑藍寶石的浸提結構而呈現的淨鋁氧化物，
石墨烯是目前世界上已知最薄、最堅硬的納米材料。 因其電阻率極低， 電子遷移的速度極快， 因此為來可發展為更薄、導電速度更快的新一代電子元件或電晶體， 也適合用來製造透明觸控螢幕、光板、電池。
而電磁超材料， 就是狹義上的超材料。 電磁超材料是將人造單元結構以特定方式排列形成的具有特殊電磁特性的人工結構材料， 它具有超越自然界材料電磁回應極限的特性；通過設計不同的結構單元， 原則上能夠實現幾乎任意的電池參數。
圖：三種常見超材料的產業化程度
超材料與智慧結構的融合（亦可稱超材料智慧結構）可顯著拓展智慧結構感知、探測的環境刺激類別和範圍，從而極大豐富“智慧+”應用的內涵和外延，如實現傳統材料智慧結構所不能達到的高速資料傳輸、自主電磁波控制、高效率熱電轉化等。
目前，光啟超材料主要應用於尖端裝備製造，如紅外隱身衣、房結冰板塊、機翼健康檢測等。
圖：光啟科技的超材料應用領域
二、一個定增實現“賣殼”+“轉型”， 超材料第一股登陸A股
龍生股份於2015年3月發佈非公開發行A股股票預案，向光啟合眾擬設立的達孜映邦、光啟空間技術、達孜鵬欣資源、岩山上海擬設立的有限合夥企業、、超材料智慧結構及裝備相關研發和經營團隊擬設立的有限合夥企業等特定投資者，以7.13元/股非公開發行A股股票，最終合計募集資金68.94億元。
所募資金在扣除發行費用後將全部用於投資超材料智慧結構及裝備產業化專案、超材料智慧結構及裝備研發中心建設項目。
圖：募投項目與投入（最終為募集資金為68.94億元）
與此同時，根據方案，本次定增也將導致公司控制權發生變更。原本俞龍生、鄭玉英合計持有龍生股份43.53%的股權，為控股股東及實控人。
而在本次發行完成後，達孜映邦將持有本公司 41.17%的股權，成為公司的控股股東。同時，與達孜映邦同為劉若鵬博士控制的光啟空間技術將以30,000萬元參與本次非公開發行，本次發行完成後，光啟空間技術將持有本公司 3.21%的股權。本次發行完成後，劉若鵬博士控制的達孜映邦和光啟空間技術將合計持有本公司 44.38%的股權，劉若鵬成為公司新的實際控制人。
圖：定增認購對象、金額（後來公司與真齊國際投資、真齊嘉盛簽署了終止協議）
“超材料”的前瞻性、定增方案涉及實控人變更等問題，引來監管的關注。
2015年7月，證監會發來《中國證監會行政許可項目審查回饋意見通知書》，問詢方案中的定價、募投專案是否存在“借殼上市”、募投專案的必要性等問題。
2015年9月18日，公司將回饋意見的回復報送至中國證監會。不過，之後又於2015年12月2日向證監會報送了《關於中止審查浙江龍生汽車部件股份有限公司非公開發行股票申請文件的申請》。
最後，在2016年2月5日再度報送《浙江龍生汽車部件股份有限公司關於非公開發行股票申請檔補充回饋意見》，詳細解釋：
（1）光啟集團與超材料技術相關產品的產業化投資、運營情況，並結合上述情況說明本次募投項目所需技術是否成熟，是否已具備產業化條件；
（2）對比光啟科學上市後的業績情況及與超材料相關的業務資料、財務資料，說明本次募投專案效益預測的依據、合理性及審慎性；
（3）披露本次發行後的實際控制人及其關聯方參與此次認購的認購資金來源。
圖：《浙江龍生汽車部件股份有限公司關於非公開發行股票申請檔補充回饋意見》
最終，憑藉光啟集團、光啟研究院的雄厚科技人才、眾多前沿研究成果以及大批專利所提供的“背書”，方案獲得了監管的認可。
三、點評：高新技術“從無到有”，如何證券化？
龍生股份變身光啟技術，有三大看點：（1）本次的募投項目並不包括新實控人的資產；（2）募投專案本身就需要“資產從無到有”；（3）將高新技術專利實現產業化創造利潤的過程存在較大的不確定性。
根據2016年2月公佈的《浙江龍生汽車部件股份有限公司關於非公開發行股票申請檔補充回饋意見》：
目前超材料智慧結構及裝備處於基礎技術研發反覆運算和樣品測試、優化階段，劉若鵬博士及其下屬單位尚未對其進行過產業化投資和運營。因此，劉若鵬博士及其下屬單位在本次發行前並未擁有超材料智慧結構及裝備產業化業務資產，計畫通過本次發行募集資金以本公司全資子公司新棟樑科技作為超材料智慧結構及裝備業務的投資和經營主體。
除了不涉及實質資產注入外，本次劉若鵬獲得上市公司控制權的資金來源也大多來源於借款。達孜映邦和光啟空間技術分別認購38.5億元和3億元，2015年4月達孜映邦和中國建設銀行深圳福田支行、浦發銀行深圳分行簽署的借款意向協定，上述借款人分別意向性承諾向達孜映邦就龍生股份非公開發行專案提供55億元、29億元的融資安排，總計84億元（遠超認購資金）。
但這並不能遮蓋超材料的光芒和未來。
光啟集團在尖端裝備、新型空間、智慧園區三大領域均取得了業績的高速增長：負責尖端裝備業務的“光啟尖端”，從2013年的682萬元營收、130萬元淨利潤，增長到2015年的8485萬元營收、5237萬元淨利潤；負責新型空間技術業務的“光啟科學”，從2014年的736萬元營收、-5298萬元淨利潤，增長到2015年的36427萬元營收、17466萬元淨利潤；負責智慧園區解決方案業務的“光啟創新”+“光啟智慧”+“光啟智慧光子”，從2013年的1884萬元營收、325萬元淨利潤，增長到2015年的5913萬元營收、980萬元淨利潤。
圖：光啟尖端裝備業務的營收、淨利潤大幅增長
圖：光啟新型空間技術業務營收、淨利潤大幅增長
圖：光啟智慧園區解決方案業務營收、淨利潤大幅增長
可以說，方案的最終過會，說明了監管對於企業內生式增長（而非通過外延式並購獲得增長）的關注，以及對高新技術“證券化”的認可。而光啟集團三大業務的業績迅速增長也說明超材料在智慧時代的重大影響與廣闊產業前景。
圖：三種常見超材料的產業化程度
超材料與智慧結構的融合（亦可稱超材料智慧結構）可顯著拓展智慧結構感知、探測的環境刺激類別和範圍，從而極大豐富“智慧+”應用的內涵和外延，如實現傳統材料智慧結構所不能達到的高速資料傳輸、自主電磁波控制、高效率熱電轉化等。
目前，光啟超材料主要應用於尖端裝備製造，如紅外隱身衣、房結冰板塊、機翼健康檢測等。
圖：光啟科技的超材料應用領域
二、一個定增實現“賣殼”+“轉型”， 超材料第一股登陸A股
龍生股份於2015年3月發佈非公開發行A股股票預案，向光啟合眾擬設立的達孜映邦、光啟空間技術、達孜鵬欣資源、岩山上海擬設立的有限合夥企業、、超材料智慧結構及裝備相關研發和經營團隊擬設立的有限合夥企業等特定投資者，以7.13元/股非公開發行A股股票，最終合計募集資金68.94億元。
所募資金在扣除發行費用後將全部用於投資超材料智慧結構及裝備產業化專案、超材料智慧結構及裝備研發中心建設項目。
圖：募投項目與投入（最終為募集資金為68.94億元）
與此同時，根據方案，本次定增也將導致公司控制權發生變更。原本俞龍生、鄭玉英合計持有龍生股份43.53%的股權，為控股股東及實控人。
而在本次發行完成後，達孜映邦將持有本公司 41.17%的股權，成為公司的控股股東。同時，與達孜映邦同為劉若鵬博士控制的光啟空間技術將以30,000萬元參與本次非公開發行，本次發行完成後，光啟空間技術將持有本公司 3.21%的股權。本次發行完成後，劉若鵬博士控制的達孜映邦和光啟空間技術將合計持有本公司 44.38%的股權，劉若鵬成為公司新的實際控制人。
圖：定增認購對象、金額（後來公司與真齊國際投資、真齊嘉盛簽署了終止協議）
“超材料”的前瞻性、定增方案涉及實控人變更等問題，引來監管的關注。
2015年7月，證監會發來《中國證監會行政許可項目審查回饋意見通知書》，問詢方案中的定價、募投專案是否存在“借殼上市”、募投專案的必要性等問題。
2015年9月18日，公司將回饋意見的回復報送至中國證監會。不過，之後又於2015年12月2日向證監會報送了《關於中止審查浙江龍生汽車部件股份有限公司非公開發行股票申請文件的申請》。
最後，在2016年2月5日再度報送《浙江龍生汽車部件股份有限公司關於非公開發行股票申請檔補充回饋意見》，詳細解釋：
（1）光啟集團與超材料技術相關產品的產業化投資、運營情況，並結合上述情況說明本次募投項目所需技術是否成熟，是否已具備產業化條件；
（2）對比光啟科學上市後的業績情況及與超材料相關的業務資料、財務資料，說明本次募投專案效益預測的依據、合理性及審慎性；
（3）披露本次發行後的實際控制人及其關聯方參與此次認購的認購資金來源。
圖：《浙江龍生汽車部件股份有限公司關於非公開發行股票申請檔補充回饋意見》
最終，憑藉光啟集團、光啟研究院的雄厚科技人才、眾多前沿研究成果以及大批專利所提供的“背書”，方案獲得了監管的認可。
三、點評：高新技術“從無到有”，如何證券化？
龍生股份變身光啟技術，有三大看點：（1）本次的募投項目並不包括新實控人的資產；（2）募投專案本身就需要“資產從無到有”；（3）將高新技術專利實現產業化創造利潤的過程存在較大的不確定性。
根據2016年2月公佈的《浙江龍生汽車部件股份有限公司關於非公開發行股票申請檔補充回饋意見》：
目前超材料智慧結構及裝備處於基礎技術研發反覆運算和樣品測試、優化階段，劉若鵬博士及其下屬單位尚未對其進行過產業化投資和運營。因此，劉若鵬博士及其下屬單位在本次發行前並未擁有超材料智慧結構及裝備產業化業務資產，計畫通過本次發行募集資金以本公司全資子公司新棟樑科技作為超材料智慧結構及裝備業務的投資和經營主體。
除了不涉及實質資產注入外，本次劉若鵬獲得上市公司控制權的資金來源也大多來源於借款。達孜映邦和光啟空間技術分別認購38.5億元和3億元，2015年4月達孜映邦和中國建設銀行深圳福田支行、浦發銀行深圳分行簽署的借款意向協定，上述借款人分別意向性承諾向達孜映邦就龍生股份非公開發行專案提供55億元、29億元的融資安排，總計84億元（遠超認購資金）。
但這並不能遮蓋超材料的光芒和未來。
光啟集團在尖端裝備、新型空間、智慧園區三大領域均取得了業績的高速增長：負責尖端裝備業務的“光啟尖端”，從2013年的682萬元營收、130萬元淨利潤，增長到2015年的8485萬元營收、5237萬元淨利潤；負責新型空間技術業務的“光啟科學”，從2014年的736萬元營收、-5298萬元淨利潤，增長到2015年的36427萬元營收、17466萬元淨利潤；負責智慧園區解決方案業務的“光啟創新”+“光啟智慧”+“光啟智慧光子”，從2013年的1884萬元營收、325萬元淨利潤，增長到2015年的5913萬元營收、980萬元淨利潤。
圖：光啟尖端裝備業務的營收、淨利潤大幅增長
圖：光啟新型空間技術業務營收、淨利潤大幅增長
圖：光啟智慧園區解決方案業務營收、淨利潤大幅增長
可以說，方案的最終過會，說明了監管對於企業內生式增長（而非通過外延式並購獲得增長）的關注，以及對高新技術“證券化”的認可。而光啟集團三大業務的業績迅速增長也說明超材料在智慧時代的重大影響與廣闊產業前景。