華泰聯合證券有限責任公司關於廣州白雲山醫藥集團股份有限公司變更募投項目實施地點的核查意見

華泰聯合證券有限責任公司關於廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
變更募投專案實施地點的核查意見

作為廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“白雲山”或“公司”）2016年非公開發行A股股票的保薦機構，

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”）對白雲山變更募投專案實施地點的事項進行了核查，核查情況如下：

一、募集資金投資專案概述

經中國證券監督管理委員會《關於核准廣州白雲山醫藥集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2016】826號）核准，

公司非公開發行A股股票334,711,699股，募集資金總額為人民幣7,885,807,628.44元，扣除各項發行費用人民幣22,361,100.11元，實際募集資金淨額為人民幣7,863,446,528.33元。立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司募集資金的到賬情況進行了審驗並出具了“信會師報字【2016】第410605號”《驗資報告》。公司已對募集資金採取了專戶存儲。

本次募集資金主要用於：“大南藥”研發平臺建設專案、“大南藥”生產基地一期建設專案、現代醫藥物流服務延伸專案、管道建設與品牌建設專案、資訊化平臺建設專案、補充流動資金。

二、募投專案變更實施地點情況及原因

1、募投專案計畫實施地點等情況及目前進展

“大南藥”研發平臺建設項目原計劃選址于廣州市白雲區同和街道雲泰路6號，

專案的建設內容主要包括科研開發功能區、創新藥物研發中心、藥物製劑研發中心、實驗動物研發中心、綜合辦公區，專案的研發方向主要包括中藥、化學藥、生物製劑、醫療器械和體外試劑診斷、大健康產品、共性技術和關鍵技術等。

截至目前，就上述募投專案，根據公司的發展戰略和發展計畫，為加快提升公司研發水平，公司已進行了項目研發方向主要領域的相關前期研發工作，但專案建設內容僅進行了前期設計、環評等工作，未有其他實質進展。

2、募投項目實施地點變更

公司擬將“大南藥”研發平臺建設項目的實施地點變更至廣州市海珠區官洲街道生物島寰宇一路以南，星際四路以東（廣州國際生物島），

同時募集資金的用途、建設內容、研發方向和實施方式不變。實施地點變更後，公司將重新開展環評等工作。

3、本次變更募投專案實施地點的具體原因

隨著公司發展步伐的加快，從長遠利益出發，經過多方研究論證，認為變更實施地點更有利於充分利用政府優惠政策，快速推進專案，集中優化資源配置，提高募集資金的使用效率，符合公司未來發展的戰略要求。

三、上述變更對公司的影響

本次募投項目“大南藥”研發平臺建設專案的變更僅涉及實施地點的變更，未涉及募集資金的用途、建設內容、研發方向和實施方式等的變更，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，本次實施地點的變更不會對募投專案的實施造成實質性影響，

且有利於實現公司和廣大投資者利益最大化。

四、履行的審批程式

2017年8月2日，白雲山第七屆董事會第二次會議審議通過了《關於變更募投專案實施地點的議案》，同意將“大南藥”研發平臺建設專案實施地點變更至廣州國際生物島寰宇一路以南、星際四路以東，同時募集資金的用途、建設內容、研發方向和實施方式不變。實施地點變更後，公司將重新開展環評等工作。

公司監事會、獨立董事已對此事項進行了認真審核，並發表了明確的同意意見。

五、保薦機構核查意見

經上述核查，本保薦機構認為：公司本次募投項目“大南藥”研發平臺建設專案的變更僅涉及實施地點的變更，未涉及募集資金的用途、建設內容、研發方向和實施方式等的變更，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，本次實施地點的變更不會對募集資金投資專案的實施造成實質性影響，且有利於公司未來發展，實現公司和廣大投資者利益最大化。

本次變更募投專案實施地點的事項已經公司董事會審議批准，監事會、獨立董事亦發表同意意見，履行了必要的審批程式，符合相關規定的要求。

本保薦機構對公司本次變更募投項目實施地點的事項無異議。

不存在損害公司和股東利益的情形。因此，本次實施地點的變更不會對募集資金投資專案的實施造成實質性影響，且有利於公司未來發展，實現公司和廣大投資者利益最大化。

本次變更募投專案實施地點的事項已經公司董事會審議批准，監事會、獨立董事亦發表同意意見，履行了必要的審批程式，符合相關規定的要求。

本保薦機構對公司本次變更募投項目實施地點的事項無異議。