力帆實業（集團）股份有限公司獨立董事
作為力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事， 我們依據
《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法
律法規以及《公司章程》等的規定， 本人作為力帆實業（集團）股份有限公司（以
下簡稱“公司”或“力帆股份”）的獨立董事， 基於獨立判斷立場， 就公司第三屆董事會
第四十四次會議審議的相關議案發表意見如下：
一、關於力帆實業（集團）股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫相關事項
的獨立意見
公司擬實施《關於力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計畫（草
案）（2017年度）》及《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計畫實
施考核辦法》， 經核查：
1、 未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）
等法律、法規和規範性檔規定的禁止實施股權激勵計畫的情形， 公司具備實施股
權激勵計畫的主體資格。
2、 本次限制性股票激勵計畫的對象符合具備《中華人民共和國公司法》 （以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《管
理辦法》、公司章程等律規和範性檔定的任職資格， 其作為公司限制性股票激勵
計畫對象的主體資格合法、有效。 所確定的激勵物件為目前公司董事（除獨立董事）、
高級管理人員、中層管理人員、子公司高管，
績和未來發展有直接影響的核心行銷、技術和管理骨幹。
激勵物件不存在下列情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3、 《關於力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計畫（草案）（2017
年度）》的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規及
規範性檔的規定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予額度、授予日期、授予價格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售條件等事
項）未違反有關法律、法規和規範性檔的規定， 未侵犯公司及全體股東的利益。
4、 公司不存在向激勵物件提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安
排。
5、 公司實施本次股票激勵計畫有利於健全公司的激勵、約束機制， 提高公司可
持續發展能力；使經營者和股東形成利益共同體， 提高管理效率和經營者的積極性、
創造性與責任心， 並最終提高公司業績；公司實施股權激勵計畫不會損害公司及其
全體股東的利益。
6、 公司董事會在審議相關議案時， 關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《公司章程》等法律、法規和規範性檔以及公司章程中的有關規
定對相關議案回避表決， 由非關聯董事審議表決。
綜上所述， 我們一致同意《關於力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票
激勵計畫（草案）（2017年度）》及《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股
票激勵計畫實施考核辦法》， 並同意提交股東大會審議。
二、關於公司增加2017年度對內部子公司提供擔保額度的獨立意見
經核查， 新增擔保為公司為內部子公司提供擔保。 公司在實施上述擔保時均已
嚴格按照相關法律規定， 執行了相關決策程式， 履行了相關資訊披露義務， 擔保風
險已充分揭示。 我們同意本次擔保事項。
（以下無正文， 下接簽署頁）
（本頁無正文， 系《力帆實業（集團）股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第
四十四次會議相關事宜的獨立意見》之簽署頁）
獨立董事：
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王 巍 許 敏 管 欣
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劉全利 徐世偉 陳煦江
日期：2017 年 8 月 11 日