『尋找專業律師制定個性化的公司章程， 將可能發生的股東糾紛事先約定， 是上策。 』
新股優先認購權的核心價值在於保證股東的表決權比例和財產權益， 實質是保證其現有權益不被詐欺性稀釋， 為股東法定權利。
公司增資擴股時， 如果部分股東因特定目的放棄了自己出資比例對應的新增出資份額， 其他股東是否有權優先認繳呢？
捷安公司系黔峰公司的隱名股東， 經確認顯名後持股9%；黔峰公司其他股東大林公司、益康公司、盛達公司共持股91%。 公司章程規定， 股東會對公司增加註冊資本作出決議，
2007年， 黔峰公司召開臨時股東會， 擬引入戰略投資者， 討論各股東按各自持股比例減持股權， 以確保公司順利改制並上市。
會議表決結果是：大林公司、益康公司、盛達公司從有利於公司發展大局出發， 同意引進戰略投資者， 按股比減持股權， 但捷安公司反對（91%：9%）；會議100%贊成捷安公司按9%股比優先認購出資。
各股東代表都在決議上簽字， 但捷安公司簽字時特別注明“同意增資擴股， 但不同意引入戰略投資者”， 並且除了其按出資比例優先認繳出資外， 還要求對其他股東放棄的認繳份額行使優先認購權。
大林公司、益康公司、盛達公司放棄了優先認購權， 決定將可認購股份額讓與戰略投資者。
於是， 其將黔峰公司及其他股東訴至法院， 要求確認其對其他股東放棄認購新股的份額享有優先認購權。
捷安公司的訴訟請求能得到支援嗎？
01
公司發展與人合衝突誰優先？
公司都有人合性與資合性的特點， 而有限責任公司更側重於人合。
增資擴股主要涉及公司的發展規劃及運營決策， 注重保護的是公司的資合性， 引入新的戰略投資者， 是為了公司發展。 捷安公司想認購其他股東放棄的新增份額， 能保持公司的人合性。
當二者發生衝突時， 應該優先保護誰？
各方對增資擴股沒有異議，
黔峰公司召開股東會決議和最終其他股東放棄認繳新增資本的目的， 是為引進戰略投資者以確保公司順利改制和上市， 此目的是正當的， 其他股東放棄優先權是有條件的。 同時， 該決議又經過股東會2/3以上表決權股東的通過， 符合公司章程的規定， 是有效的， 各股東均應遵守。
當公司發展與公司人合發生衝突時， 應突出保護公司的發展機會。 否則， 如果其他股東放棄認繳的新增資本份額都讓一個股東認繳了， 極有可能導致公司控制權發生變化， 就會有股東擔心控制力減弱而不願增資擴股， 公司發展必定受到阻礙。
再說了， 捷安公司按照實繳出資比例行使了優先認繳新增資本的權利，
攝影|戚謙
但需要注意的是， 這種具體的例外是有條件的。
02
個性化公司章程可事先約定
公司法第三十五條明確規定了全體股東無約定時， 有限責任公司新增資本時股東優先認繳出資的權利及行使範圍以“實繳的出資比例”為限， 超出該法定的範圍， 則無所謂權利的存在。
捷安公司的訴求超出了法律規定的權利範圍， 又與公司發展相衝突。 在公司法無明確時， 捷安公司不能獲得對其他股東放棄新增資本的優先購買權。
捷安公司該項訴訟請求被貴州高院一審駁回後， 不服， 上訴至最高人民法院， 又被駁回。 捷安公司申請再審， 再次被駁回。
捷安公司的訴求，
尋找專業律師制定個性化的公司章程， 將可能發生的股東糾紛事先約定， 是上策。 如果工商部門強制要求使用他們的公司章程文本， 可先註冊後再修改公司章程， 當然， 亦可通過股東協議來補充完善公司章程。