本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股權激勵權益授予日：2017年8月21日
股權激勵權益授予數量：128萬股
廣東邦寶益智玩具股份有限公司（以下簡稱“公司”）《公司2107年限制性股票激勵計畫（草案）》規定的限制性股票授予條件已經成就， 根據2017年第一次臨時股東大會授權， 公司於2017年8月21日召開的第二屆董事會第十六次會議審議通過《關於向公司2017年限制性股票激勵計畫激勵對象授予限制性股票的議案》，
一、限制性股票授予情況
（一）、已履行的相關審批程式
2017年7月10日， 公司第二屆董事會第十四次會議審議通過《關於的議案》、《關於的議案》、《關於的議案》。 同日， 公司獨立董事就本次限制性股票激勵計畫是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
2017年7月10日， 公司第二屆監事會第十二次會議審議通過《關於的議案》、《關於的議案》、《關於核查公司2017年限制性股權激勵物件名單的議案》等議案。
2017年7月11日至2017年7月21日， 公司對激勵對象名單在公司內部公示欄進行公示， 公示期滿後， 監事會對本次股權激勵計畫授予激勵物件名單進行了核查並對公示情況進行了說明。
2017年7月26日， 公司2017年第一次臨時股東大會審議通過《廣東邦寶益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）及摘要》、《關於公司2017年限制性股權激勵計畫實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2017年限制性股權激勵計畫相關事宜的議案》， 並對本次限制性股票激勵計畫內幕資訊知情人買賣公司股票情況自查報告進行公告。
2017年8月21日， 公司第二屆董事會第十六次會議審議《關於調整2017年限制性股票激勵計畫相關事項的議案》、《關於向公司2017年限制性股票激勵計畫激勵對象授予限制性股票的議案》。 公司獨立董事就本次事項對此發表相關意見。
2017年8月21日， 公司召開第二屆監事會第十四次會議， 審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》、《關於向公司限制性股票激勵計畫激勵對象授予限制性股票的議案》。
(二)董事會關於符合授予條件的說明
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》的有關規定， 公司董事會認為本次激勵計畫規定的授予條件均已成就， 確定授予日為2017年8月21日， 滿足授予條件的具體情況如下：
1、公司未發生如下任一情形
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵物件未發生如下任一情形
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查， 認為公司2017年限制性股票激勵計畫的首次授予條件已經成就。
(三）權益授予的具體情況
1、授予日：2017年8月21日
2、授予數量：128萬股
3、授予人數：48人
4、授予股票價格：11.07元/股
6、激勵計畫的有效期、鎖定期和行權安排或解鎖安排情況：
本激勵計畫有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止， 最長不超過48個月。
本激勵計畫授予的限制性股票自授予之日起12個月內為鎖定期。 在限制性股票解鎖之前， 激勵物件根據本計畫獲授的限制性股票（包含因該等股票取得的股票股利）予以鎖定， 該等股票不得轉讓、用於擔保或償還債務。
公司進行現金分紅時， 激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取， 待該部分限制性股票解鎖時返還激勵物件；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計畫的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。
本激勵計畫本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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7、激勵物件名單及授予情況：
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二、獨立董事意見
公司獨立董事對限制性股票激勵計畫首次授予相關事項發表意見如下：
1、本次限制性股票激勵計畫的授予日為2017年8月21日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》及本次限制性股票激勵計畫中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司本次限制性股票激勵計畫中關於激勵對象獲授限制性股票條件的規定。
2、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性檔規定的禁止實施本次股權激勵計畫的情形，公司具備實施本次股權激勵計畫的主體資格。
3、公司調整後的限制性股票激勵計畫所確定的激勵對象不存在禁止獲授限 制性股票的情形，激勵物件的主體資格合法、有效且激勵物件範圍的確定符合公 司實際情況以及公司業務發展的實際需要。
綜上，我們同意以2017年8月21日為授予日，向48名激勵物件授予128萬股限制性股票。
三、監事會意見
公司監事會對限制性股票激勵計畫首次授予相關事項發表意見如下：
監事會認為本次限制性股票激勵計畫的授予條件已經成就，激勵物件具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規範性檔規定的任職資格，激勵物件符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》等規定的激勵對象條件，其作為公司本次限制性股票激勵計畫的激勵對象的主體資格合法、有效。
監事會同意以2017年8月21日為首次授予日，授予48名激勵物件128萬股限制性股票。
三、參與激勵計畫的董事、高級管理人員在授予日前6個月賣出公司股份情況的說明。
本次參與限制性股票激勵計畫的董事及高級管理人員在授予日前六個月內未有買賣公司股票的行為。
四、權益授予後對公司財務狀況的影響
公司向激勵物件授予限制性股票160萬股，本次授予128萬股。按照上述估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計畫的股份支付費用，該等費用將在本計畫的實施過程中按照解鎖比例進行分期確認。
授予日為 2017年8月21日，據測算，本計畫的股份支付費用總額約為636.75萬元，根據中國會計準則要求，對各期會計成本的影響如下表所示：
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五、法律意見書的結論性意見
綜上所述，本所承辦律師認為，公司本次股票激勵計畫調整事項及限制性股票授予事項已取得必要的批准和授權；本次股票激勵計畫調整事項及限制性股票授予事項符合《管理辦法》、《公司章程》、《激勵計畫（草案）》的相關規定。
特此公告。
廣東邦寶益智玩具股份有限公司董事會
二〇一七年八月二十二日
待該部分限制性股票解鎖時返還激勵物件；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計畫的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。本激勵計畫本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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7、激勵物件名單及授予情況：
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二、獨立董事意見
公司獨立董事對限制性股票激勵計畫首次授予相關事項發表意見如下：
1、本次限制性股票激勵計畫的授予日為2017年8月21日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》及本次限制性股票激勵計畫中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司本次限制性股票激勵計畫中關於激勵對象獲授限制性股票條件的規定。
2、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性檔規定的禁止實施本次股權激勵計畫的情形，公司具備實施本次股權激勵計畫的主體資格。
3、公司調整後的限制性股票激勵計畫所確定的激勵對象不存在禁止獲授限 制性股票的情形，激勵物件的主體資格合法、有效且激勵物件範圍的確定符合公 司實際情況以及公司業務發展的實際需要。
綜上，我們同意以2017年8月21日為授予日，向48名激勵物件授予128萬股限制性股票。
三、監事會意見
公司監事會對限制性股票激勵計畫首次授予相關事項發表意見如下：
監事會認為本次限制性股票激勵計畫的授予條件已經成就，激勵物件具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規範性檔規定的任職資格，激勵物件符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》等規定的激勵對象條件，其作為公司本次限制性股票激勵計畫的激勵對象的主體資格合法、有效。
監事會同意以2017年8月21日為首次授予日，授予48名激勵物件128萬股限制性股票。
三、參與激勵計畫的董事、高級管理人員在授予日前6個月賣出公司股份情況的說明。
本次參與限制性股票激勵計畫的董事及高級管理人員在授予日前六個月內未有買賣公司股票的行為。
四、權益授予後對公司財務狀況的影響
公司向激勵物件授予限制性股票160萬股，本次授予128萬股。按照上述估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計畫的股份支付費用，該等費用將在本計畫的實施過程中按照解鎖比例進行分期確認。
授予日為 2017年8月21日，據測算，本計畫的股份支付費用總額約為636.75萬元，根據中國會計準則要求，對各期會計成本的影響如下表所示：
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五、法律意見書的結論性意見
綜上所述，本所承辦律師認為，公司本次股票激勵計畫調整事項及限制性股票授予事項已取得必要的批准和授權；本次股票激勵計畫調整事項及限制性股票授予事項符合《管理辦法》、《公司章程》、《激勵計畫（草案）》的相關規定。
特此公告。
廣東邦寶益智玩具股份有限公司董事會
二〇一七年八月二十二日