證券代碼：600369 證券簡稱：西南證券 公告編號：臨2017－041
西南證券股份有限公司
第八屆董事會第六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
西南證券股份有限公司（以下簡稱公司）第八屆董事會第六次會議， 於 2017
年 8 月 28 日以現場表決方式在重慶召開。 會前， 公司按規定發出了會議通知及
會議材料。 本次會議應到董事 9 人， 實到董事 8 人， 李劍銘董事因公務未能親自
出席本次會議， 委託廖慶軒董事長出席會議並代為行使表決權及簽署相關檔。
公司監事及部分高級管理人員列席了本次會議。 本次會議由廖慶軒董事長主持，
會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》以及《公司章程》的有關規定。
本次會議以記名投票方式審議並通過如下議案：
一、審議通過《關於公司 2017 年半年度風險評估報告的議案》
表決結果：[ 9 ]票同意， [ 0 ]票反對， [ 0 ]票棄權， 審議通過該議案。
二、審議通過《關於公司 2017 年半年度合規報告的議案》
表決結果：[ 9 ]票同意， [ 0 ]票反對， [ 0 ]票棄權， 審議通過該議案。
三、審議通過《關於公司 2017 年半年度報告及摘要的議案》
表決結果：[ 9 ]票同意， [ 0 ]票反對， [ 0 ]票棄權， 審議通過該議案。
詳見與本公告同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證
券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南證券股份有限公司 2017
年半年度報告摘要》， 以及在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披
露的《西南證券股份有限公司 2017 年半年度報告》。
1
四、審議通過《關於徐鳴鏑先生辭職及其離任審計的議案》
同意徐鳴鏑先生辭去公司副總裁、董事會秘書職務， 並由公司審計部負責組
織實施本次徐鳴鏑先生離任審計工作。
表決結果：[ 9 ]票同意， [ 0 ]票反對， [ 0 ]票棄權， 審議通過該議案。
五、審議通過《關於修改及的議案》
（一）同意修訂後的《西南證券股份有限公司章程》， 並同意提交公司股東
大會審議該事項， 相關條款變更尚待監管機構核准（公司章程修訂案附後）；
（二）同意修訂後的《西南證券股份有限公司總裁工作細則》，
券股份有限公司章程》相關條款變更獲得監管機構核准後生效（公司總裁工作細
則修訂案附後）；
（三）同意提請公司股東大會同意董事會授權經理層辦理本次《西南證券股
份有限公司章程》修訂的相關手續， 並根據監管機構核准情況， 對《西南證券股
份有限公司章程》進行相應修訂；同意授權經理層根據前述核准情況， 對《西南
證券股份有限公司總裁工作細則》進行相應修訂。
表決結果：[ 9 ]票同意， [ 0 ]票反對， [ 0 ]票棄權， 審議通過該議案。
本議案中涉及修改《公司章程》相關事宜尚需提交股東大會審議。
六、審議通過《關於召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》
根據《公司章程》的規定， 公司第八屆董事會第六次會議審議的《關於修改
及的議案》中涉及修改《公司章程》相關事宜，
尚需提交公司股東大會審議， 因此， 公司董事會定於 2017 年 9 月 22 日（週五）
在重慶召開公司 2017 年第三次臨時股東大會。
券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南證券股份有限公司關於
召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》。
特此公告
西南證券股份有限公司董事會
二〇一七年八月三十日
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西南證券股份有限公司章程修訂案
（2017 年 8 月）
序號 修訂前 修訂後
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股份有限公
司。 第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股份有限公
公司前身重慶長江水運股份有限公司於1993年12月經四川省經濟體制改革委 司。
1 員會（川體改[1993]216號文）批准， 以定向募集方式設立，
行政管理局註冊登記， 取得營業執照。 公司於1996年按照有關規定， 對照《公 准， 以定向募集方式設立， 在涪陵地區工商行政管理局註冊登記， 取得營業
司法》進行了規範， 並依法在重慶市涪陵區工商行政管理局履行了重新登記 執照。
手續。
第一百二十六條 董事會由 9 名董事組成， 設董事長 1 人， 副董事長 1 人。 第一百二十六條 董事會由 9 名董事組成， 設董事長 1 人， 可設副董事長 1
2
其中獨立董事 3 名。 人。 其中獨立董事 3 名。
第一百二十七條 董事會行使下列職權： 第一百二十七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會， 並向股東大會報告工作； （一）召集股東大會， 並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計畫和投資方案； （三）決定公司的經營計畫和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
3
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵 （八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項； 押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構和分支機搆的設置； （九）決定公司內部管理機構和分支機搆的設置；
3
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解 （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書、合規總監；根據總裁的提名，
聘公司副總裁、財務總監、合規總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和 聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員；並決定其報酬事項和
獎懲事項； 獎懲事項；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案； （十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司資訊披露事項； （十三）管理公司資訊披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作； （十五）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百三十二條 董事會設董事長 1 人，副董事長 1 人，董事長、副董事 第一百三十二條 董事會設董事長 1 人，可設副董事長 1 人，董事長、副
4 長應當在任職前取得中國證監會或其授權部門核准的任職資格。董事長和副 董事長應當在任職前取得中國證監會或其授權部門核准的任職資格。董事長
董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百三十三條 董事長行使下列職權：
第一百三十三條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
5 （三）簽署董事會重要檔；
（三）簽署董事會重要檔；
（四）提請董事會聘任或者解聘公司董事會秘書；
（四）提請董事會聘任或者解聘公司董事會秘書、合規總監；
（五）董事會授予的其他職權。
（五）董事會授予的其他職權。
董事長因故不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。
第一百五十九條 公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。
第一百五十九條 公司實行董事會領導下的總裁負責制，公司設總裁 1 名，
公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
6 負責公司日常經營管理工作，設副總裁若干名，董事會秘書 1 名，財務總監
公司總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書、合規總監以及實際履行上述職
1名，合規總監 1 名，協助總裁工作。
務的人員為公司高級管理人員。
第一百六十二條 總裁由董事長或 1/3 以上董事提名，由董事會聘任或解 第一百六十二條 總裁由董事長或1/3以上董事提名，董事會秘書、合規總監
7 聘，總裁任期 3 年，連聘可以連任。副總裁、財務總監、合規總監由總裁提 由董事長提名，副總裁、財務總監由總裁提名。總裁、董事會秘書、副總裁、
名，由董事會聘任或解聘；董事會秘書、副總裁、財務總監、合規總監任期 3 財務總監、合規總監由董事會聘任或解聘，任期3年，連聘可以連任。
4
年，連聘可以連任。 總裁及其他高級管理人員任職前均應取得中國證監會或其授權部門核准的任
總裁及其他高級管理人員任職前均應取得中國證監會或其授權部門核准的任 職資格。
職資格。
第一百六十三條 總裁行使下列職權： 第一百六十三條 總裁行使下列職權：
（一）簽署應當由公司法定代表人簽署的檔； （一）簽署應當由公司法定代表人簽署的檔；
（二）行使法定代表人的職權； （二）行使法定代表人的職權；
（三）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作； （三）主持公司的經營管理工作，並向董事會報告工作；
（四）組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案； （四）組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案；
（五）擬訂公司內部管理機構設置方案； （五）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度； （六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具體規章； （七）制定公司的具體規章；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監、合規總監； （八）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；
8 （九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（十）決定公司職工的聘用和解聘，並決定其工資、福利、獎懲事項； （十）決定公司職工的聘用和解聘，並決定其工資、福利、獎懲事項；
（十一）提議召開董事會臨時會議； （十一）提議召開董事會臨時會議；
（十三）根據證券監督管理部門的相關規定，在董事會的授權範圍內，決定 （十三）根據證券監督管理部門的相關規定，在董事會的授權範圍內，決定
公司對公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍 公司對公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍
生品 生品
種進行日常投資的事宜； 種進行日常投資的事宜；
（十四）公司章程或董事會授予的其他職權。 （十四）公司章程或董事會授予的其他職權。
非董事總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。 非董事總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。
第一百七十條 公司設合規總監，合規總監為公司高級管理人員，其應當具備 第一百七十條 公司設合規總監，合規總監為公司高級管理人員，直接向董事
中國證監會規定的任職條件。合規總監不得在公司兼任負責經營管理的職務， 會負責。合規總監應當通曉相關法律法規和準則，誠實守信，熟悉證券、基
9
不得兼任與合規管理職責相衝突的職務，不得分管與合規管理職責相衝突的 金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，並具備下列任職條
部門。 件：
5
公司聘任或解聘合規總監，應由總裁提名，董事會決定聘任或解聘，並應當 （一）從事證券、基金工作10年以上，並且通過中國證券業協會或中國證券
經公司註冊地證監局認可。公司解聘合規總監，應當有正當理由，並自解聘 投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工
之日起3個工作日內將解聘的事實和理由書面報告公司註冊地證監局。 作5年以上，並且通過法律職業資格考試；或者在證券監管機構、證券基金業
合規總監是公司的合規負責人，職責是對公司及其工作人員的經營管理和執 自律組織任職5年以上；
業行為的合規性進行審查、監督和檢查。公司應當保障合規總監的獨立性， （二）最近3年未被金融監管機構實施行政處罰或採取重大行政監管措施；
保障合規總監能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調查權。 （三）中國證監會規定的其他條件。
合規總監發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當及時向公司董
事會和總裁報告，同時向公司註冊地證監局報告；有關行為違反行業規範和
自律規則的，還應當向有關自律組織報告。
第一百七十一條 公司聘任或解聘合規總監，應由董事長提名，董事會決定
聘任或解聘。
公司聘任合規總監，應當向中國證監會相關派出機構報送人員簡歷及有關證
10 無
明材料。合規總監應當經中國證監會相關派出機構認可後方可任職。
合規總監任期屆滿前，公司解聘的，應當有正當理由，並在有關董事會會議
召開10個工作日前將解聘理由書面報告中國證監會相關派出機構。
第一百七十二條 合規總監是公司的合規負責人，對公司及其工作人員的經營
管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查，依法履行以下職責：
（一）組織擬定公司合規管理的基本制度和其他合規管理制度，督導下屬各
單位實施；
（二）法律法規和準則發生變動的，及時建議董事會或高級管理人員並督導
11 無 有關部門，評估其對合規管理的影響，修改、完善有關制度和業務流程；
（三）對公司內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審
查，並出具書面合規審查意見；
（四）按照中國證監會及其派出機構的要求和公司規定，對公司及其工作人
員經營管理和執業行為的合規性進行監督檢查；
（五）協助董事會和高級管理人員建立和執行資訊隔離牆、利益衝突管理和
6
反洗錢制度；
（六）按照公司規定為高級管理人員、下屬各單位提供合規諮詢、組織合規
培訓，指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投
訴和舉報；
（七）按照公司規定，向董事會、總裁報告公司經營管理合法合規情況和合
規管理工作開展情況。
發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，及時向董事會、總裁報告，
提出處理意見，並督促整改。同時督促公司及時向中國證監會相關派出機構
報告；公司未及時報告的，直接向中國證監會相關派出機構報告；有關行為
違反行業規範和自律規則的，還向有關自律組織報告；
（八）及時處理中國證監會及其派出機構和自律組織要求調查的事項，配合
中國證監會及其派出機構和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管
意見和監管要求的落實情況；
（九）法律、行政法規、部門規章規定及公司章程或董事會授予的其他職責。
第一百七十三條 合規總監不得兼任與合規管理職責相衝突的職務，不得負責
管理與合規管理職責相衝突的部門。公司應當保障合規總監的獨立性，保障
12 無 合規總監充分履行職責所需的知情權和調查權。
（原《公司章程》第一百七十一條及以後條款、引用條款的序號依次順延，
此處不再列示。）
7
西南證券股份有限公司總裁工作細則修訂案
（2017 年 8 月）
序號 原條款 修改後的條款
第四條 公司設副總裁若干名，董事會秘書 1 名，財務總監 1 名，合規總監 1 第四條 公司設副總裁若干名，設董事會秘書、財務總監，合規總監等高級
1
名，協助總裁工作。 管理人員。
第五條 總裁行使下列職權： 第五條 總裁行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作； （一）主持公司的經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案； （二）組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度； （四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章； （五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監、合規總監； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；
2 （七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）決定公司職工的聘用和解聘，並決定其工資、福利、獎懲事項； （八）決定公司職工的聘用和解聘，並決定其工資、福利、獎懲事項；
（九）提議召開董事會臨時會議； （九）提議召開董事會臨時會議；
（十一）根據證券監督管理部門的相關規定，在董事會的授權範圍內，決定 （十一）根據證券監督管理部門的相關規定，在董事會的授權範圍內，決定
生品種進行日常投資的事宜； 生品種進行日常投資的事宜；
（十二）公司章程或董事會授予的其他職權。 （十二）公司章程或董事會授予的其他職權。
8
並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計畫和投資方案； （三）決定公司的經營計畫和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
3
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵 （八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項； 押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構和分支機搆的設置； （九）決定公司內部管理機構和分支機搆的設置；
3
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解 （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書、合規總監；根據總裁的提名，
聘公司副總裁、財務總監、合規總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和 聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員；並決定其報酬事項和
獎懲事項； 獎懲事項；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案； （十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司資訊披露事項； （十三）管理公司資訊披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作； （十五）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百三十二條 董事會設董事長 1 人，副董事長 1 人，董事長、副董事 第一百三十二條 董事會設董事長 1 人，可設副董事長 1 人，董事長、副
4 長應當在任職前取得中國證監會或其授權部門核准的任職資格。董事長和副 董事長應當在任職前取得中國證監會或其授權部門核准的任職資格。董事長
董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百三十三條 董事長行使下列職權：
第一百三十三條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
5 （三）簽署董事會重要檔；
（三）簽署董事會重要檔；
（四）提請董事會聘任或者解聘公司董事會秘書；
（四）提請董事會聘任或者解聘公司董事會秘書、合規總監；
（五）董事會授予的其他職權。
（五）董事會授予的其他職權。
董事長因故不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。
第一百五十九條 公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。
第一百五十九條 公司實行董事會領導下的總裁負責制，公司設總裁 1 名，
公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
6 負責公司日常經營管理工作，設副總裁若干名，董事會秘書 1 名，財務總監
公司總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書、合規總監以及實際履行上述職
1名，合規總監 1 名，協助總裁工作。
務的人員為公司高級管理人員。
第一百六十二條 總裁由董事長或 1/3 以上董事提名，由董事會聘任或解 第一百六十二條 總裁由董事長或1/3以上董事提名，董事會秘書、合規總監
7 聘，總裁任期 3 年，連聘可以連任。副總裁、財務總監、合規總監由總裁提 由董事長提名，副總裁、財務總監由總裁提名。總裁、董事會秘書、副總裁、
名，由董事會聘任或解聘；董事會秘書、副總裁、財務總監、合規總監任期 3 財務總監、合規總監由董事會聘任或解聘，任期3年，連聘可以連任。
4
年，連聘可以連任。 總裁及其他高級管理人員任職前均應取得中國證監會或其授權部門核准的任
總裁及其他高級管理人員任職前均應取得中國證監會或其授權部門核准的任 職資格。
職資格。
第一百六十三條 總裁行使下列職權： 第一百六十三條 總裁行使下列職權：
（一）簽署應當由公司法定代表人簽署的檔； （一）簽署應當由公司法定代表人簽署的檔；
（二）行使法定代表人的職權； （二）行使法定代表人的職權；
（三）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作； （三）主持公司的經營管理工作，並向董事會報告工作；
（四）組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案； （四）組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案；
（五）擬訂公司內部管理機構設置方案； （五）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度； （六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具體規章； （七）制定公司的具體規章；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監、合規總監； （八）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；
8 （九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（十）決定公司職工的聘用和解聘，並決定其工資、福利、獎懲事項； （十）決定公司職工的聘用和解聘，並決定其工資、福利、獎懲事項；
（十一）提議召開董事會臨時會議； （十一）提議召開董事會臨時會議；
（十三）根據證券監督管理部門的相關規定，在董事會的授權範圍內，決定 （十三）根據證券監督管理部門的相關規定，在董事會的授權範圍內，決定
公司對公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍 公司對公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍
生品 生品
種進行日常投資的事宜； 種進行日常投資的事宜；
（十四）公司章程或董事會授予的其他職權。 （十四）公司章程或董事會授予的其他職權。
非董事總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。 非董事總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。
第一百七十條 公司設合規總監，合規總監為公司高級管理人員，其應當具備 第一百七十條 公司設合規總監，合規總監為公司高級管理人員，直接向董事
中國證監會規定的任職條件。合規總監不得在公司兼任負責經營管理的職務， 會負責。合規總監應當通曉相關法律法規和準則，誠實守信，熟悉證券、基
9
不得兼任與合規管理職責相衝突的職務，不得分管與合規管理職責相衝突的 金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，並具備下列任職條
部門。 件：
5
公司聘任或解聘合規總監，應由總裁提名，董事會決定聘任或解聘，並應當 （一）從事證券、基金工作10年以上，並且通過中國證券業協會或中國證券
經公司註冊地證監局認可。公司解聘合規總監，應當有正當理由，並自解聘 投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工
之日起3個工作日內將解聘的事實和理由書面報告公司註冊地證監局。 作5年以上，並且通過法律職業資格考試；或者在證券監管機構、證券基金業
合規總監是公司的合規負責人，職責是對公司及其工作人員的經營管理和執 自律組織任職5年以上；
業行為的合規性進行審查、監督和檢查。公司應當保障合規總監的獨立性， （二）最近3年未被金融監管機構實施行政處罰或採取重大行政監管措施；
保障合規總監能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調查權。 （三）中國證監會規定的其他條件。
合規總監發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當及時向公司董
事會和總裁報告，同時向公司註冊地證監局報告；有關行為違反行業規範和
自律規則的，還應當向有關自律組織報告。
第一百七十一條 公司聘任或解聘合規總監，應由董事長提名，董事會決定
聘任或解聘。
公司聘任合規總監，應當向中國證監會相關派出機構報送人員簡歷及有關證
10 無
明材料。合規總監應當經中國證監會相關派出機構認可後方可任職。
合規總監任期屆滿前，公司解聘的，應當有正當理由，並在有關董事會會議
召開10個工作日前將解聘理由書面報告中國證監會相關派出機構。
第一百七十二條 合規總監是公司的合規負責人，對公司及其工作人員的經營
管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查，依法履行以下職責：
（一）組織擬定公司合規管理的基本制度和其他合規管理制度，督導下屬各
單位實施；
（二）法律法規和準則發生變動的，及時建議董事會或高級管理人員並督導
11 無 有關部門，評估其對合規管理的影響，修改、完善有關制度和業務流程；
（三）對公司內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審
查，並出具書面合規審查意見；
（四）按照中國證監會及其派出機構的要求和公司規定，對公司及其工作人
員經營管理和執業行為的合規性進行監督檢查；
（五）協助董事會和高級管理人員建立和執行資訊隔離牆、利益衝突管理和
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反洗錢制度；
（六）按照公司規定為高級管理人員、下屬各單位提供合規諮詢、組織合規
培訓，指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投
訴和舉報；
（七）按照公司規定，向董事會、總裁報告公司經營管理合法合規情況和合
規管理工作開展情況。
發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，及時向董事會、總裁報告，
提出處理意見，並督促整改。同時督促公司及時向中國證監會相關派出機構
報告；公司未及時報告的，直接向中國證監會相關派出機構報告；有關行為
違反行業規範和自律規則的，還向有關自律組織報告；
（八）及時處理中國證監會及其派出機構和自律組織要求調查的事項，配合
中國證監會及其派出機構和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管
意見和監管要求的落實情況；
（九）法律、行政法規、部門規章規定及公司章程或董事會授予的其他職責。
第一百七十三條 合規總監不得兼任與合規管理職責相衝突的職務，不得負責
管理與合規管理職責相衝突的部門。公司應當保障合規總監的獨立性，保障
12 無 合規總監充分履行職責所需的知情權和調查權。
（原《公司章程》第一百七十一條及以後條款、引用條款的序號依次順延，
此處不再列示。）
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西南證券股份有限公司總裁工作細則修訂案
（2017 年 8 月）
序號 原條款 修改後的條款
第四條 公司設副總裁若干名，董事會秘書 1 名，財務總監 1 名，合規總監 1 第四條 公司設副總裁若干名，設董事會秘書、財務總監，合規總監等高級
1
名，協助總裁工作。 管理人員。
第五條 總裁行使下列職權： 第五條 總裁行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作； （一）主持公司的經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案； （二）組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度； （四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章； （五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監、合規總監； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；
2 （七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）決定公司職工的聘用和解聘，並決定其工資、福利、獎懲事項； （八）決定公司職工的聘用和解聘，並決定其工資、福利、獎懲事項；
（九）提議召開董事會臨時會議； （九）提議召開董事會臨時會議；
（十一）根據證券監督管理部門的相關規定，在董事會的授權範圍內，決定 （十一）根據證券監督管理部門的相關規定，在董事會的授權範圍內，決定
生品種進行日常投資的事宜； 生品種進行日常投資的事宜；
（十二）公司章程或董事會授予的其他職權。 （十二）公司章程或董事會授予的其他職權。
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